Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11 апреля 2012 г. N Ф08-1546/12 по делу N А32-10807/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2012 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 апреля 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Кухаря В.Ф., судей Айбатулина К.К. и Леоновой О.В., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "АльфаИнтерСтрой-Юг" (г. Москва, ИНН 7736517930, ОГРН 1057746302646) - Ивановой А.Ю. (доверенность от 10.01.2012), от ответчика - открытого акционерного общества "Санаторий "Зеленая роща"" (г. Сочи, ИНН 2319009266, ОГРН 1022302835081) - Климова П.В. (доверенность от 25.06.2011), рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества "Санаторий "Зеленая роща"" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 16.11.2011 (судья Мазуренко М.А.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2012 (судьи Пономарева И.В., Величко М.Г., Баранова Ю.И.) по делу N А32-10807/2011, установил следующее.

ООО "АльфаИнтерСтрой-Юг" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО "Санаторий "Зеленая роща"" (далее - санаторий) о взыскании 45 358 266 рублей 57 копеек долга по договору целевого займа от 20.05.2005 и 4 071 534 рублей 40 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом уточнений требований).

Решением от 16.11.2011 иск удовлетворен. Суд исходил из того, что требования общества о досрочном возврате займа и уплате процентов за пользование чужими денежными средствами являются правомерными, поскольку санаторием не представлены доказательства целевого использования части займа на сумму более 7,5 млн рублей и нарушены условия договора о предоставлении возможности контролировать использование заемных средств (пункт 2 статьи 814 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Постановлением апелляционного суда от 09.02.2012 решение от 16.11.2011 изменено, абзац 2 резолютивной части решения изложен в следующей редакции: "Взыскать с ОАО "Санаторий "Зеленая роща"" в ООО "АльфаИнтерСтрой-Юг" сумму основного долга по договору займа от 20.05.2005 в рублях, эквивалентную 1 599 852,48 доллара США по ставке Центрального банка Российской Федерации на день фактического платежа, сумму процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.09.2010 по 18.10.2011 в рублях, эквивалентную 108 163,36 доллара США по ставке Центрального банка Российской Федерации на день платежа". В остальной части решение оставлено без изменения. Апелляционная инстанция поддержала выводы суда первой инстанции о наличии оснований для досрочного возврата санаторием суммы займа и процентов. Изменяя решение, апелляционный суд принял во внимание предусмотренные пунктами 1.1 и 1.4 договора займа условия о валюте денежных обязательств (эквивалент доллара США), а также, руководствуясь пунктом 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.11.2002 N 70 "О применении арбитражными судами статей 140 и 317 Гражданского кодекса Российской Федерации", взыскал с санатория сумму займа и процентов в долларовом эквиваленте. При этом сумма процентов определена исходя из средней ставки (6,1%) кредитных организаций по краткосрочным валютным кредитам в долларах США на дату принятии решения судом первой инстанции.

В кассационной жалобе санаторий просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. По мнению заявителя, суды не оценили доводы ответчика об отсутствии между сторонами договора займа согласия о мерах, способах и формах контроля целевого использования суммы займа. Выводы судов о нецелевом расходовании суммы займа основаны на ошибочном понимании сведений бухгалтерской отчетности ответчика, поскольку доказательства использования санаторием заемных денежных средств не в соответствии с целью договора займа отсутствуют в материалах дела. В суде апелляционной инстанции истцом уточнены требования в части взыскания спорных сумм в виде эквивалента доллара США. Заявитель полагает, что суд вышел за пределы рассмотрения дела в апелляционной инстанции, установленные статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку рассмотрел новые исковые требования, которые не были предметом оценки суда первой инстанции. Заявленные обществом требования не соответствуют условиям договора и требованиям закона, не являются эквивалентом суммы займа, поскольку на момент вынесения постановления рублевый эквивалент суммы займа отличается от заявленного истцом в суде первой инстанции требования. Судами неправомерно отклонен довод санатория о несоответствии претензии о досрочном возврате денежных средств условиям пунктов 1.1 и 1.4 договора займа и положениям статьи 317 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку истребуемая в ней сумма выражена в валюте платежа, но определена истцом вне связи с валютой долга и официальным курсом Центрального банка Российской Федерации.

В отзыве общество просит отклонить жалобу, полагая, что оспариваемые судебные акты с учетом изменения апелляционным судом решения соответствуют закону.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы жалобы и отзыва.

Изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении жалобы санатория следует отказать.

Как видно из материалов дела, общество (займодавец) и санаторий (заемщик) заключили договор займа от 20.05.2005, по условиям которого займодавец обязался предоставить заем на сумму 1 600 тыс. долларов США, а заемщик обязался возвратить займодавцу сумму займа не позднее 20.07.2025. Пунктом 1.4 договора установлено, что расчеты между сторонами производятся в рублях по курсу Центрального банка Российской Федерации на день платежа. В пункте 1.2 договора определено, что заем имеет целевой характер и может использоваться заемщиком только для финансирования проектирования и строительства Медицинского центра по адресу: г. Сочи, территория санатория "Зеленая роща" на земельном участке площадью 1632 кв. м. Согласно пункту 1.3 договора заемщик обязан обеспечить возможность осуществления займодавцем контроля за целевым использованием суммы займа.

Во исполнение договора общество платежными поручениями (т. 1, л. д. 41 - 76) перечислило санаторию сумму в размере 45 358 266 рублей 57 копеек, представляющую собой, как установлено апелляционным судом и не оспаривается сторонами, эквивалент 1 599 852,48 доллара США.

В письме от 21.12.2009 N 13/09 общество просило санаторий в срок до 13.01.2010 представить первичные финансовые документы, подтверждающие расходование заемных денежных средств на строительство Медицинского центра, а также остаток неиспользованных денежных средств на расчетных счетах санатория и бухгалтерские балансы.

Ответчик в письме от 12.01.2010 N 3 сообщил обществу, что в санатории проводятся мероприятия по проверке его финансово-хозяйственной деятельности за 2007 - 2009 годы, по завершении аудиторской проверки будут подготовлены отчетные материалы и направлены истцу.

Общество повторно направило санаторию письмо от 29.03.2010 N 17/10, в котором просил предоставить документы (испрашиваемые в письме от 13.01.2010 N 13/09) в срок до 16.04.2010.

Поскольку санаторий указанные документы не представил, 17.08.2010 общество направило ответчику претензию N 12/10 с требованием о возврате переданных по договору займа денежных средств в связи с не обеспечением им возможности контролировать использование заемных средств, что является нарушением пунктов 1.2 и 1.3 договора.

В ответ на претензию санаторий в письме от 01.09.2010 N 312 сообщил обществу, что возврат денежных средств по договору займа от 20.05.2005 будет осуществлен в установленный договором срок: не позднее 20.07.2025.

Ссылаясь на нарушение ответчиком условий договора по обеспечению им возможности осуществления заимодавцем контроля за целевым использованием займа, общество обратилось в суд с иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 814 Гражданского кодекса Российской Федерации если договор займа заключен с условием использования заемщиком полученных средств на определенные цели (целевой заем), заемщик обязан обеспечить возможность осуществления заимодавцем контроля за целевым использованием суммы займа. В случае невыполнения заемщиком условия договора займа о целевом использовании суммы займа, а также при нарушении обязанностей, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, займодавец вправе потребовать от заемщика досрочного возврата суммы займа и уплаты причитающихся процентов, если иное не предусмотрено договором.

Оценив представленные сторонами доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также с учетом положений статей 309, 814 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1.3 договора займа, суды пришли к выводу о нарушении заемщиком обязанности по обеспечению возможности осуществления займодавцем контроля за целевым использованием заемных средств. Проанализировав данные бухгалтерского баланса санатория за 2008 год и пояснительную записку к нему, судебные инстанции установили, что ответчик подтвердил целевое использование средств только на сумму 30 875 320 рублей 65 копеек; целевое использование оставшейся суммы займа либо ее наличие на счете ответчик не доказал.

Таким образом, требования истца о досрочном возврате ответчиком заемных средств и уплате процентов обоснованно удовлетворены судом.

Довод санатория об отсутствии в договоре займа согласованных сторонами форм и способов контроля целевого использования средств оценивался и обоснованно отклонен апелляционным судом, как противоречащий требованиям статьи 814 Гражданского кодекса Российской Федерации, не ограничивающей виды и формы контроля займодавца за целевым использованием заемных средств.

Утверждения ответчика о том, что иск не мог быть удовлетворен, поскольку в суде первой инстанции истцом заявлено о взыскании долга и процентов в рублевом эквиваленте, а требования о взыскании долга и процентов в долларовом эквиваленте являются новыми, отклоняются. Поскольку резолютивная часть решения не соответствовала требованиям статьи 317 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (информационное письмо от 04.11.2002 N 70), судебный акт в этой части изменен судом апелляционной инстанции правомерно. При этом требования истца при перерасчете заявленных сумм с рублевого эквивалента в доллары США не изменены и остались прежними.

Иные изложенные в кассационной жалобе доводы, были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанций и им дана надлежащая оценка, поэтому они не принимаются кассационным судом. Переоценка установленных фактических обстоятельств не входит в компетенцию кассационной инстанции, установленную статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2012 по делу N А32-10807/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Приостановление исполнения указанного судебного акта отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ф. Кухарь

Судьи

К.К. Айбатулин О.В. Леонова