Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18 июня 2012 г. N Ф08-2886/12 по делу N А32-30956/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2012 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 июня 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Алексеева Р.А., судей Садовникова А.В. и Улько Е.В., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Степная"" (ИНН 2361001020, ОГРН 1082361001128) - Куквы А.В. (доверенность от 10.01.2012), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Ейский маслоэкстракционный завод" (ИНН 2358007255, ОГРН 1062358000451) - Гриенко Н.Ю. (ликвидатор) и Киселева Е.А. (доверенность от 21.05.2012), в отсутствие ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Регистратор КРЦ", извещенного о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ейский маслоэкстракционный завод" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.12.2011 (судья Крылова М.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2012 (судьи Авдонина О.Г., Ломидзе О.Г., Мисник Н.Н.) по делу N А32-30956/2011, установил следующее.

ООО "Агрофирма "Степная"" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО "Ейский маслоэкстракционный завод" со следующими требованиями:

- расторгнуть договор купли-продажи акций от 17.06.2009 N 2 в связи с неисполнением его существенных условий;

- привести стороны договора в первоначальное положение;

- возложить обязанность на ООО "Регистратор КРЦ" списать с лицевого счета ООО "Ейский маслоэкстракционный завод" обыкновенные акции ОАО "Каневсксахар", выпуск N 1-02-30683-Е в количестве 63 760 штук и зачислить их на лицевой счет ООО "Агрофирма "Степная"";

- взыскать с ООО "Ейский маслоэкстракционный завод" пени по договору купли-продажи от 17.06.2009 N 2 в размере 3 919 348 рублей 09 копеек за период с 19.06.2010 по 09.09.2011 (с учетом уточнений заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 29.12.2011 требование истца о расторжении договора купли-продажи акций от 17.06.2009 N 2 оставлено без рассмотрения. На ООО "Регистратор КРЦ" возложена обязанность произвести списание акций ОАО "Каневсксахар", выпуск N 1-02-30683-Е в количестве 63 760 штук с лицевого счета ООО "Ейский маслоэкстракционный завод" и зачислить их на лицевой счет ООО "Агрофирма "Степная"". С ООО "Ейский маслоэкстракционный завод" в пользу ООО "Агрофирма "Степная"" взыскано 449 091 рубль 97 копеек неустойки. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2012 решение от 29.12.2011 изменено путем уменьшения взыскиваемой суммы пени до 257 042 рублей 45 копеек.

В кассационной жалобе заявитель просит указанные судебные акты отменить, в иске отказать. Жалоба мотивирована следующим. В силу положений пункта 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации спорные акции считаются находящимися в залоге у истца и обращение взыскание на них может осуществляться только в порядке, определенном Гражданским кодексом Российской Федерации. Истец избрал неверный способ защиты нарушенного права.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Агрофирма "Степная"" указало на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

В судебном заседании представители заявителя поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель ООО "Агрофирма "Степная"" возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил судебные акты оставить без изменения.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и суды установили, что 17.06.2009 ООО "Агрофирма "Степная"" (продавец) и ООО "Ейский маслоэкстракционный завод" (покупатель) заключили договор купли-продажи, по условиям которого продавец произвел отчуждение обыкновенных именных акций ОАО "Каневсксахар" (регистрационный номер выпуска 1-02-30683-Е) в количестве 63 760 штук общей стоимостью 4 393 888 рублей.

По условиям договора ООО "Ейский маслоэкстракционный завод" приняло на себя обязанность оплатить выкупную стоимость ценных бумаг в течение 12 месяцев с момента передачи ему акций продавцом (пункт 2.2 договора).

Как следует из представленной в материалы дела выписки N 1291163 из реестра владельцев именных ценных бумаг, проданные акции были зачислены истцом на лицевой счет ООО "Ейский маслоэкстракционный завод" 19.06.2009, что не оспаривается ответчиком (т. 1, л. д. 10).

Таким образом, ответчик в срок до 19.06.2010 был обязан внести истцу в полном размере оплату за приобретенные акции.

28 февраля 2011 года ООО "Агрофирма "Степная"" с нарочным передало ООО "Ейский маслоэкстракционный завод" уведомление N 18, в котором истец заявил о расторжении в одностороннем порядке договора купли-продажи от 17.06.2009 N 2 и потребовал от ответчика возвратить ранее переданных ему 63 760 акций (т. 1, л. д. 12). Факт получения ответчиком данного уведомления 28.02.2011 подтверждается соответствующей надписью, учиненной главным бухгалтером ООО "Ейский маслоэкстракционный завод" на уведомлении.

Ввиду того, что требования истца были оставлены ответчиком без удовлетворения, ООО "Агрофирма "Степная"" почтовой связью повторно направило в адрес ответчика уведомление о расторжении договора купли-продажи (т. 1, л. д. 13 - 14).

Требования, изложенные в уведомлении, истец обосновал со ссылкой на пункт 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 5.3 договора купли-продажи от 17.06.2009 N 2.

Неудовлетворение требований истца ответчиком явилось основанием для обращения ООО "Агрофирма "Степная"" в арбитражный суд.

В силу пунктов 1 и 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другими законами или договором. В случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

Согласно пункту 5.3 договора купли-продажи от 17.06.2009 N 2 продавец имеет право отказаться от дальнейшего исполнения договора и расторгнуть его в одностороннем порядке в случае, если покупатель надлежащим образом не исполнит обязательства по оплате в полном размере в установленный пунктом 2.2 договора срок. Договор считается расторгнутым по истечении 6 дней с даты направления уведомления о его расторжении в адрес покупателя.

В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что ООО "Ейский маслоэкстракционный завод" к 19.06.2010 исполнило полностью либо частично свою обязанность по оплате переданных ему акций ОАО "Каневсксахар".

Согласно пунктам 1 и 3 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 данного Кодекса. В случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

Из содержания уведомления истца от 28.02.2011 N 18 следует, что ООО "Агрофирма "Степная"" одновременно заявило ответчику требование о возврате спорных акций в связи с их неоплатой и о расторжении договора купли-продажи в одностороннем порядке. В силу положений пункта 5.3. договора, сделка считалась прекращенной по истечении 6 дней с момента получения уведомления ответчиком, то есть с 06.03.2011.

Таким образом, обязанность ответчика возвратить спорные акции истцу, основанная на положениях пункта 3 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации, возникла ранее прекращения договора купли-продажи от 17.06.2009 N 2.

К моменту прекращения договора купли-продажи от 17.06.2009 N 2 обязанность по возврату акций ответчиком исполнена не была. При этом прекращение обязательства по купле-продаже ценных бумаг не могло повлечь прекращение неисполненного ответчиком обязательства по возврату спорных акций ООО "Агрофирма "Степная"", основанного на односторонней сделке по отказу истца от исполнения договора и положениях статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, в абзаце 4 пункта 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что в силу пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. Вместе с тем согласно статье 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством. Поэтому в случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании статей 1102 и 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что данные разъяснения подлежат применению и к правоотношению, связанному с куплей-продажей акций. Вне зависимости от того, была ли совершена регистратором акционерного общества запись по лицевому счету покупателя ценных бумаг о переходе к нему права собственности на акции, при расторжении договора купли-продажи ценных бумаг в связи с их неоплатой покупателем продавец в силу положений статей 1102 и 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе требовать возврата ему спорных акций.

При таких обстоятельствах суды правомерно удовлетворили исковые требования в части возврата переданных ответчику акций.

Довод жалобы о том, что в силу положений пункта 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации спорные акции считаются находящимися в залоге у истца и обращение взыскание на них может осуществляться только в порядке, определенном Гражданским кодексом Российской Федерации, был предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции и обоснованно им отклонен.

Обращение взыскания на ценные бумаги как на вещи, находящиеся в залоге, могло иметь место лишь в том случае, когда истцом было бы предъявлено требование об оплате проданных акций. ООО "Агрофирма "Степная"" такого требования не заявляло, а просило возвратить неоплаченные ценные бумаги в порядке пункта 3 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации. Более того, залоговое обязательство, как имеющее обеспечительный характер по отношению к основному договору купли-продажи от 17.06.2009 N 2, было прекращено в момент прекращения основного обязательства - 06.03.2011 (подпункт 1 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Иные доводы в кассационной жалобе не приведены.

Суды правильно применили нормы материального права. Предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нарушения норм процессуального права, являющиеся основаниями для отмены или изменения судебных актов в любом случае, судом кассационной инстанции не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.12.2011 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2012 по делу N А32-30956/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Р.А. Алексеев

Судьи

А.В. Садовников Е.В. Улько