Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15 апреля 2013 г. N Ф08-1626/13 по делу N А53-30905/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2013 г.

Полный текст постановления изготовлен 15 апреля 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Артамкиной Е.В. и Улько Е.В., в отсутствие истца - производственного сельскохозяйственного кооператива "Рыболовецкая артель "Донская земля"" (ИНН 6164081465, ОГРН 1026103279762), ответчика - открытого акционерного общества "РосрыбНИИпроект" (ИНН 616401001, ОГРН 1036100001541), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества "РосрыбНИИпроект" на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2013 по делу N А53-30905/2012 (судьи Глазунова И.Н., Ильина М.В., Фахретдинов Т.Р.), установил следующее.

Производственный сельскохозяйственный кооператив "Рыболовецкая артель "Донская земля"" (далее - кооператив) обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ОАО "РосрыбНИИпроект" (далее - общество) о возложении обязанности представить документы, подтверждающие отчуждение обществом нежилых помещений, расположенных по адресам: г. Ростов-на-Дону, ул. Серафимовича, 37; г. Ростов-на-Дону, пер. Рыболовецкий, 1.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 26.11.2012 в иске отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 08.02.2013 решение отменено, исковые требования удовлетворены. Суд обязал общество в двадцатидневный срок со дня принятия постановления представить кооперативу заверенные копии договоров, подтверждающих отчуждение обществом нежилых помещений, расположенных по адресам: г. Ростов-на-Дону, ул. Серафимовича, 37; пер. Рыболовецкий, 1. Апелляционный суд исходил из того, что испрашиваемые договоры не являются первичными бухгалтерскими документами, поэтому правом доступа к ним обладает любой акционер общества. Для реализации своих конституционных прав (обращение в суд) акционеру необходимо знать содержание данных договоров (существенные условия), чтобы определить свою правовую позицию при их оспаривании.

В кассационной жалобе общество просит отменить постановление суда апелляционной инстанции от 08.02.2013. По мнению заявителя, договоры купли-продажи являются первичными учетными документами, поэтому истец, владеющий менее 25% голосующих акций, не вправе требовать представления таких сведений в силу статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ).

В отзыве на кассационную жалобу кооператив указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, кооператив является акционером общества, владеющим 150 обыкновенными именными бездокументарными акциями, что составляет 6,24% от общего количества размещенных ответчиком акций.

22 августа 2012 года истец ознакомился с протоколами совета директоров общества за 2009 - 2012 годы, после чего в письмах от 03.09.2012 и 18.09.2012 обратился к обществу с просьбой предоставить возможность ознакомления с договором купли-продажи нежилых помещений, расположенных по адресам: г. Ростов-на-Дону, ул. Серафимовича, 37; пер. Рыболовецкий, 1, или с иными документами, подтверждающими выбытие указанного имущества из владения общества.

Общество отказало в представлении информации, потому что у кооператива менее 25 процентов голосующих акций общества (пункт 1 статьи 91 Закона N 208-ФЗ).

Считая незаконным отказ общества в представлении информации, кооператив обратился с иском в арбитражный суд.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В силу статьи 90 Закона N 208-ФЗ информация об обществе представляется им в соответствии с требованиями Закона N 208-ФЗ и иных правовых актов Российской Федерации.

По смыслу пункта 1 статьи 89 Закона N 208-ФЗ общество обязано хранить документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; документы бухгалтерского учета; документы бухгалтерской отчетности; иные документы, предусмотренные Законом N 208-ФЗ, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

В силу пунктов 1, 2 статьи 91 Закона N 208-ФЗ общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Закона N 208-ФЗ.

К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что ответчик нарушил право истца на получение информации об обществе, и обязал представить ему надлежащим образом заверенные копии запрашиваемых гражданско-правовых договоров.

Довод общества о том, что истребуемые истцом документы являются документами бухгалтерского учета, к которым истец не имеет доступа, поскольку владеет менее 25% голосующих акций общества, был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и правомерно отклонен.

Согласно Перечню типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденному приказом Министерства культуры Российской Федерации от 25.08.2010 N 558 и вступившему в силу с 30.09.2011, организации обязаны хранить гражданско-правовые договоры.

Судебная арбитражная практика относит гражданско-правовые договоры к документам, которые общество обязано хранить и представлять по требованию акционеров (пункт 16 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о представлении информации участникам хозяйственных обществ"; далее - информационное письмо от 18.01.2011 N 144; определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.07.2012 N ВАС-7574/12).

Согласно пункту 1 информационного письма от 18.01.2011 N 144 при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя представления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о представлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о представлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о представлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического, в том числе по причине истечения сроков исковой давности, и т. д.).

Вместе с тем суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием предоставить информацию, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, суды должны иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

Удовлетворяя заявленные требования, апелляционный суд исходил из того, что позиция истца согласуется с его правом оспорить указанные договоры (об отчуждении недвижимого имущества, принадлежащего обществу). Для обращения в суд акционеру необходимо знать содержание данных договоров (существенные условия), чтобы определить свою правовую позицию.

Суд апелляционной инстанции правильно применил нормы права.

Основания для отмены или изменения постановления суда апелляционной инстанции по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2013 по делу N А53-30905/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Отменить приостановление постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2013 по делу N А53-30905/2012, принятое определением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20.03.2013.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Афонина

Судьи

Е.В. Артамкина Е.В. Улько