Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 июля 2012 г. N Ф07-2822/12 по делу N А66-6190/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Бычковой Е.Н. и Старченковой В.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Вортекс" Цыганова А.Ю. (дов. от 10.01.2012), от Петухова В.Н. Марченковой О.В. (дов. от 20.04.2012),

рассмотрев 31.07.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вортекс" на решение Арбитражного суда Тверской области от 30.01.2012 (судья Силаев Р.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2012 (судьи Писарева О.Г., Козлова С.В., Чередина Н.В.) по делу N А66-6190/2011,

установил:

Петухов Владимир Николаевич обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Вортекс", место нахождения: 170005, г. Тверь, набережная Афанасия Никитина, д. 13, ОГРН 1026900531536 (далее - Общество), о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, номинальная стоимость которой составляет 4.640 руб., и судебных расходов на оплату услуг представителя в сумме 50.000 руб.

В ходе судебного разбирательства ответчик также заявил ходатайство о возмещении судебных расходов на оплату услуг представителя в сумме 50.000 руб.

Решением от 30.01.2012, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2012, с Общества в пользу Петухова В.Н. взыскано 405.300 руб. 56 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале и 2.000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины; с Общества в доход федерального бюджета взыскано 9.106 руб. 01 коп. государственной пошлины; в удовлетворении заявлений Петухова В.Н. и Общества о возмещении судебных расходов на оплату услуг представителя по 50.000 руб. каждому отказано; суд вернул истцу 10.000 руб. из депозита арбитражного суда, из перечисленных истцом на депозит арбитражного суда денежных средств перечислил по 15.000 руб. эксперту и экспертному учреждению.

В кассационной жалобе Общество просит отменить решение и постановление, отказать в иске.

По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции вышел за пределы заявленных требований, поскольку истец просил взыскать 4.640 руб. и в дальнейшем размер иска не увеличил.

Общество ссылается на недоказанность истцом факта оплаты им доли в уставном капитале в размере 1,45%; считает, что по приходному кассовому ордеру от 29.06.2002 N 3 второй участник и директор Общества Сигов Владимир Юрьевич оплатил долю Общества, перешедшую с 23.05.2002 к Обществу в силу пункта 3 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) в редакции, действовавшей в указанный период.

В жалобе указано на неправомерный отказ суда в применении исковой давности по заявлению ответчика, течение срока которой следует исчислять с 23.05.2002.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы жалобы, представитель истца возразил против ее удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано 22.05.2001.

Участниками Общества при его создании являлись общество с ограниченной ответственностью "Ударник" (далее - ООО "Ударник") с долей в размере 98,55% уставного капитала номинальной стоимостью 315.360 руб. и Петухов В.Н. с долей в размере 1,45% уставного капитала номинальной стоимостью 4.640 руб.

В соответствии с учредительными документами ООО "Ударник" оплатило свою долю в уставном капитале имуществом стоимостью 315.360 руб., а Петухов В.Н. обязался оплатить свою долю денежными средствами в течение года с момента государственной регистрации Общества (т. 1, л.д. 92-117).

По состоянию на 23.01.2002 участниками Общества являлись Сигов В.Ю. с долей в размере 98,55% уставного капитала номинальной стоимостью 315.360 руб. и Петухов В.Н. с долей в размере 1,45% уставного капитала номинальной стоимостью 4.640 руб.

Согласно дополнительному соглашению к учредительному договору от 23.01.2002 и изменениям к уставу, утвержденным решением общего собрания участников от 23.01.2002, Петухов В.Н. обязался полностью оплатить свою долю в срок до 22.05.2002 (т. 2, л.д. 85-91).

Петухов В.Н. подал заявление от 10.02.2011, полученное Обществом 28.03.2011, о выходе из состава участников Общества и выплате ему действительной стоимости доли в уставном капитале.

На основании данного заявления участником Общества Сиговым В.Ю. принято решение от 30.05.2011 считать долю Петухова В.Н. в размере 4.640 руб. перешедшей на баланс Общества, после чего руководитель Общества обратился в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц сведения о составе участников Общества (т. 1, л.д. 44-49).

Уклонение Общества от выплаты Петухову В.Н. действительной стоимости его доли в уставном капитале послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Общество возразило против иска на том основании, что Петухов В.Н. в установленный Законом и учредительными документами срок не исполнил обязанности по оплате своей доли в уставном капитале, которая с 23.05.2002 перешла к Обществу в силу Закона, в связи с чем у Петухова В.Н. отсутствует право на получение ее действительной стоимости.

Действительно, истец не представил доказательств оплаты своей доли в уставном капитале Общества, сославшись на утрату подтверждающих документов.

Вывод суда первой инстанции о том, что стоимость доли за Петухова В.Н. по приходному кассовому ордеру от 29.06.2002 N 3 оплатил второй участник Общества - Сигов В.Ю., является ошибочным как противоречащий содержанию указанного платежного документа, однако он не повлек принятия неправильного решения.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции и апелляционный суд в данной конкретной ситуации правильно исходили, в частности, из того, что непредставление истцом доказательств оплаты доли само по себе не свидетельствует о том, что его доля не была оплачена в установленном порядке.

Утверждение истца об утрате подтверждающих документов ответчиком не опровергнуто, а доказательств того, что по состоянию на 23.05.2002 уставный капитал Общества не был оплачен полностью, не представлено.

В силу положений статьи 16 Закона в редакции, действовавшей на момент создания Общества, каждый учредитель должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества.

Доля участника, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал в полном размере, переходит к обществу с момента истечения срока внесения вклада (пункты 3, 7 статьи 23 Закона).

В соответствии со статьей 24 Закона такая доля в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками пропорционально размерам их долей либо продана всем или некоторым участникам и (или), если это не запрещено уставом, третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества.

Как видно из материалов дела, в течение более восьми лет после даты, с которой, по утверждению Общества, к нему перешла доля Петухова В.Н., истец участвовал в общих собраниях, голосовал своей долей по вопросам повестки дня собраний.

Вплоть до подачи 28.03.2011 заявления о выходе из Общества Петухов В.Н. воспринимался Обществом и вторым его участником как полноправный участник Общества. Право истца на долю в уставном капитале Общества не оспаривалось, равно как и решения общих собраний участников Общества, на ничтожность которых ответчик ссылается в кассационной жалобе.

Доказательств того, что доля Петухова В.Н., якобы перешедшая к Обществу 23.05.2002, была в соответствии с требованиями Закона распределена второму участнику либо продана ему или третьим лицам, либо погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала, в деле не имеется.

Напротив, только после подачи 28.03.2011 истцом заявления о выходе из Общества вторым участником Общества Сиговым В.Ю. принято решение от 30.05.2011 считать долю Петухова В.Н. в размере 4.640 руб. перешедшей на баланс Общества, что повлекло обращение руководителя Общества в регистрирующий орган с соответствующим заявлением о регистрации изменений в сведения о составе участников Общества.

При таких обстоятельствах у суда отсутствовали основания для вывода о том, что Петухов В.Н. не являлся участником Общества по состоянию на 28.03.2011.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона в редакции, действовавшей на момент подачи истцом заявления о выходе из Общества, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона его доля переходит к обществу. При этом общество в течение трех месяцев, если иной срок не установлен уставом, обязано выплатить такому участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, либо в случае неполной оплаты им доли - действительную стоимость оплаченной части доли.

Иной срок выплаты действительной стоимости доли вышедшему участнику уставом Общества не установлен.

Размер действительной стоимости доли Петухова В.Н. в уставном капитале Общества определен судом экспертным путем, составил 405.300 руб. 56 коп. и подателем жалобы не оспаривается.

Доводы ответчика об истечении срока исковой давности правильно отклонены судом.

Начало течения срока исковой давности определяется исходя из предмета заявленного требования.

По требованию вышедшего из общества участника о выплате ему действительной стоимости доли в уставном капитале срок исковой давности следует исчислять с момента истечения установленного пунктом 6.1 статьи 23 Закона трехмесячного срока, исчисляемого со дня возникновения у общества соответствующей обязанности, то есть со дня получения обществом заявления участника о выходе из общества и выплате действительной стоимости доли.

На момент обращения Петухова В.Н. с настоящим иском такой срок исковой давности, составляющий три года, не истек.

Доводам подателя жалобы о том, что суд первой инстанции вышел за пределы заявленных требований, апелляционным судом дана правильная и подробная оценка.

Указывая в исковом заявлении размер номинальной стоимости доли, истец в последующем ссылался на необходимость определения размера действительной стоимости доли с учетом величины активов Общества, что следует из ходатайств Петухова В.Н. о принятии обеспечительных мер и о назначении экспертизы.

В свете изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены принятых по делу судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 30.01.2012 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2012 по делу N А66-6190/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вортекс" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.И. Кириллова

Судьи

Е.Н. Бычкова В.В. Старченкова