01 октября 2014 г. |
Дело N А56-43813/2012 |
Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 01 октября 2014 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е. Н., судей Тарасюка И. М., Яковца А. В.,
при участии Аксарина С. А. (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью "УМС Рус" Волкова М. Ю. (доверенность от 16.09.2014),
рассмотрев 24.09.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "К.А.М.Е." Наталкина Дмитрия Владимировича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.03.2014 (судья Новоселова В.Л.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2014 (судьи Глазков Е. Г., Зайцева Е. К., Масенкова И. В.) по делу N А56-43813/2012,
установил:
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "К.А.М.Е.", место нахождения: 199178, Санкт-Петербург, 4-я линия В.О., дом 61, литера А, ОГРН 1097847005519, ИНН 7839398240 (далее - Общество), в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление конкурсного управляющего Наталкина Дмитрия Владимировича о взыскании с бывшего руководителя Общества Аксарина Сергея Александровича 13 855 460,02 руб. убытков.
Определением от 07.03.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2014, в удовлетворении заявления отказано.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий должника Наталкин Д. В. ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение и постановление и принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении заявления.
Податель жалобы указывает на применение судами первой и апелляционной инстанций положений статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) без учета разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62).
Отзыв на кассационную жалобу не представлен.
В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью "УМС Рус" (далее - ООО "УМС Рус"), поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а Аксарин С. А. возражал против ее удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, однако представителей в суд не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, в обоснование заявления конкурсный управляющий ссылаясь на то, что бывший руководитель должника Аксарин С. А. совершил ряд неразумных и недобросовестных действий, не отвечающих интересам должника, в том числе 05.04.2010 заключил договор с обществом с ограниченной ответственностью "Норд Сайд" (далее - ООО "Норд Сайд") купли-продажи оборудования с условием о рассрочке уплаты 13 855 460 руб. 02 коп. в течение 180 дней. Проданное имущество на дату продажи составляло 86,9% от имеющихся у общества активов, товар передан покупателю без получения аванса и какого-либо обеспечения, покупателю была предоставлена рассрочка платежа на 6 месяцев, руководитель Общества не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной информации подтверждающей благонадежность контрагента. При взыскании задолженности с ООО "Норд Сайд" в судебном порядке руководитель не заявил требования о возврате товара или об обращении взыскания на товар. Аксарин С. А. 10.02.2012 заключил с ООО "Норд Сайд" соглашение о предоставлении отсрочки по исполнительному листу от 10.02.2012, а также передал оригинал исполнительного листа ООО "Норд Сайд", которое утратило его через 10 дней после получения. По мнению конкурсного управляющего, совершение вышеуказанных действий свидетельствует о том, что руководитель должника не имел цели продажи имущества должника, а совершил безвозмездное выведение имущества в пользу ООО "Норд Сайд" с целью причинения вреда Обществу и его кредиторам.
Размер убытков определен конкурсным управляющим исходя из стоимости отчужденного имущества - 13 855 460 руб. 02 коп.
Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, счел, что заявитель не доказал наличие совокупности условий (противоправный характер деятельности и наличие причинно-следственной связи между действиями руководителя должника и наступившим банкротством должника, размер вреда) для взыскания с бывшего руководителя должника Аксарина С.А. убытков в заявленном размере и определением от 07.03.2014 отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришла к следующим выводам.
В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Закона N 14-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.
Как разъяснено в пункте 8 Постановления N 62, удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав,
Судами первой и апелляционной инстанций сделан вывод о том, что действия бывшего генерального директора Аксарина С. А. по направлению исполнительного листа ООО "Норд Сайд" нельзя признать неправомерными, поскольку не доказан умысел Аксарина С.А. на причинение вреда должнику и его кредиторам.
Между тем в силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), необходимо установить лишь виновность действий (бездействия) бывшего генерального директора и не требуется установления того, являлось ли неправомерное поведение лица умышленным или неосторожным.
Суды первой и апелляционной инстанций не установили виновность или невиновность бывшего генерального директора Аксарина С. А.
Кроме того, обстоятельства, на которые ссылается конкурсный управляющий Общества, как на доказательство неправомерного поведения бывшего генерального директора Аксарина С. А., аналогичны тем, которые рассматривались судом по заявлению конкурсного управляющего о привлечении Аксарина С.А. к субсидиарной ответственности по долгам Общества.
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.05.2014 отменены судебные акты по заявлению о привлечении Аксарина С.А. к субсидиарной ответственности с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В постановлении указано, что при новом рассмотрении спора суду следует сделать вывод о правомерности (неправомерности) поведения бывшего директора Аксарина С. А., который знал об имеющейся у Общества задолженности перед ООО "УМС Рус", однако вместо взыскания с ООО "Норд Сайд" денежных средств заключил с последним договор о предоставлении отсрочки по исполнению денежного обязательства и направил в адрес ООО "Норд Сайд" исполнительный лист. Кассационный суд также указал на необходимость установить наличие или отсутствие вины и причинно-следственной связи между поведением бывшего генерального директора Общества и наступившими последствиями.
Поскольку обстоятельства, на которые ссылается конкурсный управляющий в заявлениях о привлечении Аксарина С.А. к субсидиарной ответственности и о взыскании с него убытков, идентичны, необходимо устранить возможность привлечения названного лица к ответственности дважды.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению в суд первой инстанции на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, установить обстоятельства, указанные в статье 15 ГК РФ, принять во внимание судебные акты по спору о привлечении Аксарина С.А. к субсидиарной ответственности, а также учесть невозможность привлечения лица к гражданско-правовой ответственности дважды по одним и тем же обстоятельствам.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.03.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2014 по делу N А56-43813/2012 отменить.
Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.
Председательствующий |
Е. Н. Бычкова |
Судьи |
И. М. Тарасюк |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.