Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 мая 2016 г. N Ф07-3076/16 по делу N А42-7040/2014

23 мая 2016 г.

Дело N А42-7040/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Константинова П.Ю., Малышевой Н.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" Ивановой И.В. (доверенность от 25.08.2015), от общества с ограниченной ответственностью "Гидротехпроект" Симакова М.В. (доверенность от 26.10.2015),

рассмотрев 17.05.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гидротехпроект" на решение Арбитражного суда Мурманской области от 01.10.2015 (судья Машкова Н.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2016 (судьи Барканова Я.В., Жиляева Е.В., Тимухина И.А.) по делу N А42-7040/2014,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг", место нахождения: 190103, Санкт-Петербург, 10-я Красноармейская ул., д. 22, корп. А, ОГРН 1027810273545, ИНН 7826705374 в лице филиала в г. Мурманске (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Гидротехпроект", место нахождения: 183008, г. Мурманск, Кольский пр., д. 49, ОГРН 1105190009308, ИНН 5190921278 (далее - Общество), о взыскании 1 940 409 руб. 40 коп. задолженности по договору лизинга от 06.03.2014 N 23/14-МРМ (далее - Договор) и 61 896 руб. 08 коп. неустойки.

Общество заявило встречный иск, уточненный в порядке статьи 49 АПК РФ, о взыскании с Компании 9 207 131 руб. 44 коп. неосновательного обогащения.

Решением суда первой инстанции от 01.10.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 04.02.2016, в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный удовлетворен частично: с Компании в пользу Общества взыскано 6 711 939 руб. 86 коп. неосновательного обогащения, в остальной части иска отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, Общество обратилось в кассационный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит изменить решение от 01.10.2015 и постановление от 04.02.2016.

По мнению подателя жалобы, суды применили одни и те же положения Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон N 164-ФЗ) противоположным образом, суд первой инстанции не применил положения пункта 7.4 правил лизинга транспортных средств и самоходных машин (приложения N 5 к Договору; далее - Правила лизинга) во взаимосвязи с правовой позицией, изложенной в постановлении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление N 17), и нормами статей 15, 1064 ГК РФ, неправильно применил пункты 7.5, 7.6, 7.7 Правил лизинга, не определил правовую природу процентов, указанных в пункте 7.7.1 Правил лизинга, что привело к принятию не основанного на законе и нарушающего интересы сторон решения.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Компании возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами двух инстанций и подтверждено материалами дела, Компания (лизингодатель) и Общество (лизингополучатель) заключили Договор (в редакции дополнительных соглашений от 06.03.2014 N 1 и от 25.05.2014 N 2), по условиям которого лизингодатель обязался в соответствии с заявкой лизингополучателя приобрести у общества с ограниченной ответственностью "МурманСкан" (далее - ООО "МурманСкан") в собственность 3 самосвала Scania P400CB8x4EHZ (далее - имущество) и предоставить их в лизинг лизингополучателю для использования в предпринимательской деятельности, а лизингополучатель - принять имущество в лизинг и уплачивать лизинговые платежи.

Согласно спецификации (приложению N 2 к Договору) стоимость предмета лизинга составила 27 840 000 руб. Размер и порядок уплаты лизинговых платежей определены в графике лизинговых платежей, действующем в редакции дополнительного соглашения от 25.05.2014 N 2.

Во исполнение условий Договора Компания 06.03.2014 заключила с ООО "МурманСкан" (продавцом) договор поставки N 23/14-МРМ-К, по актам приема-передачи от 15.04.2014, 28.04.2014, 19.05.2014 передала Обществу предметы лизинга.

По согласованию с Обществом Компания застраховала предметы лизинга в закрытом акционерном обществе "Страховая группа "УРАЛСИБ" (далее - ЗАО "Страховая группа "УРАЛСИБ") по полисам добровольного комплексного страхования автотранспортного средства от 15.04.2014 N 031/14/0888796, от 28.04.2014 N 031/14/0888852, от 19.05.2014 N 031/14/0888900 на срок до 14.04.2015, 27.04.2015 и 18.05.2015 соответственно, указав в качестве выгодоприобретателя на случай полной утраты или гибели имущества себя, в остальных случаях - Общество.

06.06.2014 неустановленное лицо совершило хищение предметов лизинга, по данному факту Управлением Министерства внутренних дел Российской Федерации по Московскому району г. Санкт-Петербурга возбуждены уголовные дела (постановления от 06.06.2014 N 196458, от 16.06.2014 N 193120), в рамках которых Компания признана потерпевшей.

ЗАО "Страховая группа "УРАЛСИБ", подписав с Компанией 26.08.2014 соглашения об урегулировании убытков N 057/200814/04154, 057/140714/03971 и 057/260814/04208, признало случаи страховыми и обязалось выплатить Компании страховое возмещение за похищенное имущество.

Ссылаясь на неуплату Обществом 1 940 409 руб. 40 коп. лизинговых платежей за период с июня по август 2014 года и 61 896 руб. 08 коп. договорной неустойки, начисленной по состоянию на 26.08.2014, Компания обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Общество заявило встречный иск о взыскании с Компании (с учетом уточнения требований) 9 207 131 руб. 44 коп. неосновательного обогащения в виде уплаченных по Договору лизинговых платежей.

Разрешая спор, суды двух инстанций, руководствуясь положениями статей 13, 15, 22, 26 Закона N 164-ФЗ, статей 421, 606, 614, 625, 665, 1102 и 1109 ГК РФ, пришли к выводу о наличии на стороне Компании 6 711 939 руб. 86 коп. неосновательного обогащения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу пункта 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другими законами или договором.

Принцип свободы договора применяется к указанным соглашениям сторон равным образом наряду с иными видами договорных соглашений.

Согласно абзацу 2 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" последствия расторжения договора, отличные от предусмотренных законом, могут быть установлены соглашением сторон с соблюдением общих ограничений свободы договора, определенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах".

Порядок взаиморасчетов в случае утраты предмета лизинга определен разделом 7 Правил лизинга.

Согласно пункту 7.4 Правил лизинга при утрате предмета лизинга убытки лизингодателя признаются равными сумме не возмещенных в составе начисленных лизинговых платежей инвестиционных затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей имущества лизингополучателю, а также оказанием других предусмотренных Договором услуг, определяемой для каждого календарного месяца значением в строке, соответствующей дате утраты, по столбцу "Остаток невозмещенных инвестиционных и иных затрат" графика.

В силу пункта 7.5 Правил лизинга до принятия страховщиком решения о признании утраты имущества страховым случаем и выплате лизингодателю страхового возмещения лизингополучатель обязан вносить лизингодателю платежи в возмещение убытков, причиненных утратой имущества, в размере, равном лизинговым платежам, определенным в графике. Со дня принятия страховщиком указанного решения начисление лизинговых платежей приостанавливается (пункт 7.6 Правил лизинга).

В соответствии с пунктом 7.7 Правил лизинга до принятия страховщиком решения о страховой выплате лизингополучатель начиная со дня, следующего за днем начисления лизинговых платежей, по день зачисления на счет лизингодателя страхового возмещения включительно, уплачивает лизингодателю проценты на сумму, указанную в пункте 7.4 Правил лизинга, по двукратной ставке рефинансирования Банка России, а также возмещает лизингодателю суммы имущественных налогов, сборов, иных обязательных платежей, обязанность лизингодателя по уплате которых возникает в связи с заключением и исполнением Договора и нахождением имущества в собственности лизингодателя.

При этом сумма страхового возмещения, выплаченная страховщиком вследствие утраты имущества, засчитывается в счет возмещения причиненных ею убытков лизингодателя (пункт 7.8 Правил лизинга).

Однако если убытки лизингодателя от утраты имущества окажутся меньше суммы, указанной в пункте 7.8 Правил лизинга, лизингополучателю причитается часть страхового возмещения, превышающая размер убытков лизингодателя, за вычетом просроченной задолженности лизингополучателя перед лизингодателем по любым обязательствам независимо от оснований их возникновения (пункт 7.8.2 Правил лизинга).

Подписанные сторонами Правила лизинга фактически являются соглашением, в котором предусмотрены последствия расторжения Договора в связи с утратой его предмета. В частности, в указанном соглашении на случай гибели имущества стороны предусмотрели порядок распределения убытков, возникших и взаиморасчетов в такой ситуации.

При этом порядок взаиморасчетов, определенный не в соответствии с разъяснениями, содержащимися в Постановлении N 17 не противоречит принципу свободы договора, так как данные разъяснения не относятся к императивным нормам. В связи с этим отличие условий соглашения от данных разъяснений само по себе не может служить основанием для неприменения достигнутых сторонами договоренностей.

В силу положений статей 669 ГК РФ и 22 Закона N 164-ФЗ риск гибели предмета лизинга по общему правилу лежит на лизингополучателе.

Согласно пункту 7.3 Правил лизинга лизингополучатель обязан возместить лизингодателю убытки, причиненные утратой имущества по обстоятельствам, за которые лизингодатель не отвечает, включая обстоятельства непреодолимой силы.

Поскольку в момент гибели предмет лизинга находился в сфере имущественной ответственности лизингополучателя, такое распределение убытков при прекращении Договора, в результате которого Компания получает от Общества те имущественные предоставления, как если бы Договор был исполнен надлежащим образом, не может рассматриваться как нарушающее грубым образом баланс интересов сторон и ущемляющее интересы слабого контрагента (Общества), в силу чего обязательство, установленное Правилами лизинга, подлежит исполнению на основании статьи 309 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ по общему правилу лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное (неосновательное обогащение).

Суды, проверив соответствие представленного Компанией расчета условиям Договора и Правилам лизинга, приняв во внимание отсутствие разногласий по суммам уплаченных лизингополучателем платежей, задолженности и пеней, невозмещенных инвестиционных затрат и полученного Компанией страхового возмещения, а также незаявление Обществом при подписании и после заключения Договора возражений относительно его условий, в частности предусмотренных пунктом 7.7.1 Правил лизинга, пришли к правильному выводу о правомерности встречных требований Общества в части взыскания с Компании 6 711 939 руб. 86 коп. неосновательного обогащения.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, по существу сводятся к несогласию Общества с оценкой, которую суды дали доказательствам, представленным сторонами, в связи с чем не могут являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм права, влекущих за собой обязательную отмену судебных актов, судами не допущено, материалы дела исследованы ими полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам и доводам истца дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 01.10.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2016 по делу N А42-7040/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гидротехпроект" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Дмитриев

Судьи

П.Ю. Константинов Н.Н. Малышева