Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 марта 2017 г. N Ф07-892/17 по делу N А56-21138/2016

27 марта 2017 г.

Дело N А56-21138/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Пастуховой М.В., судей Серовой В.К., Матлиной Е.О.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Капитал Факторинг" Гриневича Н.Ю. (доверенность от 01.08.2016 N 113), от общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "СтарЛайн" Гуляевой Л.В. (доверенность от 01.08.2016), Даниловой Е.В. (доверенность от 11.01.2017),

рассмотрев 20.03.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Капитал Факторинг" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2016 (судья Васильева Н.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2016 (судьи Несмиян С.И., Жукова Т.В., Попова Н.М.) по делу N А56-21138/2016,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Капитал Факторинг", место нахождения: 127051, город Москва, Цветной бульвар, дом 18, ИНН 7702825020, ОГРН 1137746984286 (далее - истец, ООО "Капитал Факторинг") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании солидарно с общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "СтарЛайн", место нахождения: 194044, Санкт-Петербург, улица Комиссара Смирнова, дом 9А, ИНН 7802728654, ОГРН 1107847351347 (далее - ООО "НПО "СтарЛайн", ответчик-1), и общества с ограниченной ответственностью "Балтийский синдикат", место нахождения: 197198, Санкт-Петербург, проспект Добролюбова, дом 19, литера А, помещение 15Н, ОГРН 1037821076985, ИНН 7810288140 (далее - ООО "Балтийский синдикат", ответчик-2), 60 186 007 руб. 21 коп. задолженности по договору от 05.05.2016.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 09.02.2016 по делу N А40-187558/15, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2016 N 09АП-10612/2016-ГК, дело передано по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Определением суда первой инстанции от 03.06.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен Смочилин Геннадий Витальевич.

Решением суда первой инстанции от 30.09.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 07.12.2016, иск удовлетворен частично. С ООО "Балтийский синдикат" в пользу ООО "Капитал Факторинг" взыскано 60 186 007 руб. 21 коп. задолженности. В иске к ООО "НПО "СтарЛайн" отказано.

В кассационной жалобе ООО "Капитал Факторинг", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит отменить решение и постановление, принять новый судебный акт о солидарном взыскании с ответчиков 60 186 007 руб. 21 коп. Как указывает податель жалобы, суды неправильно применили положения статей 826 и 830 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс). На момент возврата товара ООО "НПО "СтарЛайн" было уведомлено о перешедшем истцу праве требования и в силу статей 309, 312, 382 Кодекса было обязано исполнить обязательство по оплате товара в пользу истца.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "НПО "СтарЛайн" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

ООО "Балтийский синдикат" и Смочилин Г.В. в установленном порядке извещены о времени и месте рассмотрения дела, однако представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В судебном заседании представитель ООО "Капитал Факторинг" поддержал доводы кассационной жалобы, представители ООО "НПО "СтарЛайн" просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО "НПО "СтарЛайн" (покупатель) и ООО "Балтийский синдикат" (продавец) 05.05.2015 заключен договор на поставку товаров на общую сумму 68 007 092 руб. 52 коп.

Во исполнение условий договора продавец передал покупателю товар на указанную сумму, что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными и не оспаривается сторонами.

Ответчиками 13.08.2015 заключено дополнительное соглашение N 1 к договору от 05.05.2015 о возврате в полном объеме ранее поставленного товара.

Товар на сумму 68 007 092 руб. 52 коп. возвращен ООО "НПО" "СтарЛайн" и принят ООО "Балтийский синдикат", что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными и не оспаривается сторонами. Причиной возврата товара стало несоответствие технических характеристик поставленного товара заявленным покупателем требованиям.

Между ООО "Капитал факторинг" (финансовый агент) и ООО "Балтийский синдикат" (клиент) 06.05.2015 заключено генеральное соглашение о факторинговом обслуживании N 43 (далее - договор факторинга), предметом которого является финансирование истцом ответчика-2 под уступку его денежных требований к дебиторам, вытекающих из договоров, которые фиксируются в реестре.

Пунктом 3.6 договора факторинга предусмотрено, что уступка указанных в реестре денежных требований считается совершенной в момент подписания реестра финансовым агентом.

Реестр N 43-1 об уступке прав денежных требований по договору от 05.05.2015 на поставку товаров, заключенному между ответчиками, подписан истцом 30.06.2015.

В соответствии с пунктами 4.4.8 и 6.2 договора факторинга финансовый агент вправе аннулировать уступку любых неоплаченных денежных требований и потребовать возврата денежных средств, а клиент обязан перечислить финансовому агенту фактически полученные им суммы финансирования и уплатить вознаграждение агента в течение 3 (трех) рабочих дней со дня получения соответствующего требования финансового агента, в том числе, в случае, когда произошло уменьшение или прекращение денежного требования по независящим от финансового агента причинам после выплаты клиенту первого платежа.

Возможность возврата товара от дебитора (ответчик-1, покупатель) клиенту (ответчик-2, поставщик) предусмотрена пунктом 4.1.12 договора факторинга.

В соответствии с пунктом 4.1.12 договора факторинга клиент обязан незамедлительно направлять финансовому агенту письма с информацией об уменьшении суммы уступленного денежного требования по причине возврата дебитором товара с указанием причин, а также накладные (либо иные документы), подтверждающие возврат товара. Клиент обязан в течение 2 (двух) рабочих дней с момента направления письма вернуть финансовому агенту сумму, на которую уменьшилось требование, и уплатить с нее вознаграждение финансового агента.

В нарушение условий договора факторинга ООО "Балтийский синдикат" не сообщило ООО "Капитал Факторинг" о факте возврата товара и не возвратило ему сумму, на которую уменьшилось денежное требование.

В связи с неисполнением ответчиком-2 условий договора факторинга истец 31.08.2015 направил ему претензию N 0831/0001 с требованием о выплате денежных средств в размере 68 007 092 руб. 52 коп. и вознаграждения финансового агента в сумме 2 698 595 руб. 93 коп.

Неисполнение ответчиками требования о выплате денежных средств явились основанием для предъявления настоящего иска.

Суды удовлетворили иск в части взыскания задолженности с ООО "Балтийский синдикат". Отказывая в иске к ООО "НПО "СтарЛайн", суды установили, что в силу условий договора факторинга в случае возврата покупателем поставленного товара, лицом, обязанным возвратить финансовому агенту предоставленное финансирование, является клиент (ООО "Балтийский синдикат"). Ввиду того, что возврат товара был осуществлен до наступления срока его оплаты, солидарная ответственность дебитора (ООО "НПО "СтарЛайн") не наступила.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В силу пункта 1 статьи 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

Денежное требование к должнику может быть уступлено клиентом финансовому агенту также в целях обеспечения исполнения обязательства клиента перед финансовым агентом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 826 Кодекса предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил (существующее требование), так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем (будущее требование).

При уступке будущего денежного требования оно считается перешедшим к финансовому агенту после того, как возникло само право на получение с должника денежных средств, которые являются предметом уступки требования, предусмотренной договором (пункт 2 статьи 826 ГК РФ).

Таким образом, денежное требование, уступаемое финансовому агенту, - это основанное на обязательстве по предоставлению клиентом третьему лицу товаров, выполнения им работ или оказания услуг право клиента требовать от третьего лица оплаты в денежной форме.

Предметом уступки по договору факторинга могут быть как существующие требования, так и требования, которые возникнут в будущем.

Характер обязательств по договору финансирования под уступку денежного требования (клиент уступает или обязуется уступить права требования об уплате денежной суммы) свидетельствует о совершении сделок по передаче обязательственных прав, поэтому к отношениям по уступке права, реализуемым по договору факторинга, применяются общие положения о перемене лиц в обязательстве на основании сделок уступки права (требования), установленные в главе 24 Кодекса.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно пункту 1 статьи 830 Кодекса должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.

Судами установлено, что ООО "НПО "СтарЛайн" было уведомлено об уступке денежного требования ООО "Капитал Факторинг".

В то же время суды обеих инстанций установили, что истцу (финансовому агенту) были уступлены будущие денежные требования.

В силу пункта 3.2 договора поставки от 05.05.2015 оплата товара должна была быть осуществлена покупателем в течение 120 календарных дней со дня получения товара (с 02.09.2015).

В соответствии с пунктом 4.1.12 договора факторинга клиент обязан незамедлительно направлять финансовому агенту письма с информацией об уменьшении суммы уступленного денежного требования по причине возврата дебитором товара с указанием причин, а также накладные (либо иные документы), подтверждающие возврат товара. Клиент обязан в течение 2 (двух) рабочих дней с момента направления письма вернуть финансовому агенту сумму, на которую уменьшилось требование, и уплатить с нее вознаграждение финансового агента.

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что полученный по договору поставки товар возвращен покупателем (ООО "НПО "СтарЛайн") продавцу (ООО "Балтийский синдикат") 17.08.2015-19.08.2015, то есть до наступления срока оплаты товара.

При этом ООО "Капитал Факторинг" было уведомлено о возврате товара ООО "НПО "СтарЛайн", что им не оспаривается.

Установив факт возврата товара по договору поставки до наступления срока его оплаты, суды обеих инстанций сделали правильный вывод о том, что обязанность оплаты товара у ООО "НПО "СтарЛайн" не возникла.

Изучив условия договора факторинга, суды обеих инстанций установили, что в случае возврата поставленного товара, лицом, обязанным возвратить фактору предоставленное финансирование, является клиент.

Солидарная же ответственность имеется у клиента с дебитором (но не наоборот) только в том случае, если клиентом надлежащим образом поставлен товар дебитору, право требования уступлено фактору, срок оплаты товара дебитором наступил, а дебитор уклоняется от исполнения своей обязанности по оплате товара.

В данном же случае товар был возвращен клиенту (ООО "Балтийский синдикат") до наступления срока оплаты товара.

Таким образом, руководствуясь условиями заключенных между участвующими в деле лицами договоров, суды правомерно исходили из установленного в ходе исследования фактических обстоятельств дела отсутствия у ООО "НПО "СтарЛайн" задолженности перед истцом.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых решения и постановления.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2016 по делу N А56-21138/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Капитал Факторинг" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Пастухова

Судьи

М.В. Пастухова Е.О Матлина В.К. Серова