Купить систему ГАРАНТ Получить демо-доступ Узнать стоимость Информационный банк Подобрать комплект Семинары

Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 декабря 2019 г. N Ф07-14654/19 по делу N А56-161860/2018

 

13 декабря 2019 г.

Дело N А56-161860/2018

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Зарочинцевой Е.В., Троховой М.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Терем" Гудылева С.А. (доверенность от 13.02.2017), от Любана Александра Исааковича - Любановой М.В. (доверенность от 06.09.2019),

рассмотрев 09.12.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Терем" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2019 по делу N А56-161860/2018,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2018 принято к производству заявление Синельникова Андрея Анатольевича, Санкт-Петербург, ИНН 780202001663, о признании его несостоятельным (банкротом).

В суд 29.12.2018 также поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Терем", адрес: 119607, Москва, ул. Раменки, д. 17, корп. 1, ОГРН 1097746810501, ИНН 7729646148 (далее - Компания), о признании Синельникова А.А. несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 11.02.2019 суд объединил рассмотрение дела N А56-161860/2018 и дела N А56-167157/2018, возбужденных по заявлениям Синельникова А.А. и Компании соответственно.

Определением от 07.03.2019 (резолютивная часть объявлена 25.02.2019) заявление Синельникова А.А. признано обоснованным, введена процедура реструктуризации долгов. Финансовым управляющим должника утверждена Клиентова Юлия Юрьевна.

Сведения о введении процедуры в отношении должника опубликованы 16.03.2019 в газете "Коммерсантъ" N 46.

Кредитор Любан Александр Исаакович, Санкт-Петербург, обратился в суд с заявлением от 13.03.2019 о включении в реестр требований кредиторов должника (далее - Реестр) его требования в размере 14 654 853,67 руб. -задолженности по договору займа от 01.07.2017.

Определением от 07.06.2019 требование Любана А.И. в размере 14 603 798 руб. 24 коп. основного долга включено в третью очередь Реестра, в остальной части во включении требования в Реестр отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2019 определение от 07.06.2019 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 07.06.2019 и постановление от 11.09.2019, направить дело на новое рассмотрение.

Как указывает податель кассационной жалобы, суды не дали оценку его доводам об аффилированности Любана А.И. с должником, о предъявлении требования о включении в Реестр при злоупотреблении правом, о преднамеренном и спланированном банкротстве должника.

По мнению Компании, суды неверно применили положения пункта 10 статьи 10 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку наличия в действиях стороны злоупотребления достаточно для отказа во включении требования в Реестр.

Кроме того, отмечает Компания, определением Петроградского районного суда города Санкт-Петербурга от 06.06.2019, вступившим в законную силу 25.06.2019, со ссылкой на невозможность обжалования лицом, вопрос о правах и обязанностях которого не разрешался судом, ей отказано в передаче апелляционной жалобы на решение по делу N 2-3544/2018, представленное Синельниковым А.А. в обоснование своего требования. Суд общей юрисдикции отказал Компании в ознакомлении с материалами дела

В рамках настоящего дела о банкротстве суды руководствовались только решением суда общей юрисдикции, факт возврата суммы займа не проверили.

В отзыве на кассационную жалобу Любан А.И. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В отзыве на кассационную жалобу финансовый управляющий Клиентова Ю.Ю. просит отменить обжалуемые судебные акты, направить дело на новое рассмотрение.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Любана А.И. возражала против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Любан А.И. (займодавец) и Синельников А.А. (заемщик) 01.07.2017 заключили договор денежного займа с процентами (далее - Договор займа). В соответствии с пунктом 1.1 Договора займа займодавец передал заемщику денежные средства в размере 12 038 263 руб., которые заемщик обязался вернуть с процентами в срок и на условиях, предусмотренных Договором займа. В соответствии с пунктом 2.1 Договора займа сторонами составлена расписка. Пунктом 2.2 Договора займа предусмотрено, что на сумму займа с момента ее получения должником и до момента ее фактического возврата начисляются 12,9% годовых. В соответствии с пунктом 2.3 Договора займа сумма займа с процентами должна быть возвращена не ранее чем через 12 календарных месяцев с момента получения займа.

Любаном А.И. обязательства по договору исполнены в полном объеме.

Решением Петроградского районного суда города Санкт-Петербурга от 13.11.2018 по делу N 2-3544/2018 с Синельникова А.А. в пользу Лобана А.И. взысканы 13 603 962,70 руб., в том числе 12 038 263 руб. основного долга, 1 565 699,70 руб. процентов за период с 01.07.2017 по 03.07.2018.

Основанием для обращения Любана А.И. с настоящим заявлением в суд послужило неисполнение судебного акта о взыскании задолженности.

Суды удовлетворили требование исходя из того, что основания возникновения и размер задолженности Синельникова А.А. перед Любаном А.И. в части 12 038 263 руб. основного долга установлены вступившим в законную силу решением Петроградского районного суда города Санкт-Петербурга от 13.11.2018 по делу N 2-3544/2018, которое на момент рассмотрения спора в арбитражном суде первой инстанции не отменено и не пересмотрено в установленном порядке.

В части процентов судом первой инстанции произведен перерасчет: за период с 01.07.2017 по 25.02.2019 (дату введения процедуры реструктуризации долгов) взыскано 2 565 535, 24 руб.

При этом суды применили положения пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве, в соответствии с которыми разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Между тем судами не учтено следующее.

Согласно положениям пунктов 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

При рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций, Компания, возражая против включения спорного требования в Реестр, обращала внимание судов на то обстоятельство, что Любан А.И. и Синельников А.А. являются соучредителями общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "ТД "Энергосбыт"; кроме того, Любан А.И. являлся учредителем, а Синельников А.А. - генеральным директором ООО "Энергосбыт-Нева".

Компания утверждала, что кредитором не доказывалась возможность предоставления в заем спорной денежной суммы; судебный спор в суде общей юрисдикции был инициирован с целью формального создания мнимой состязательности сторон и получения внешне безупречного судебного акта для последующего участия в процедуре банкротства должника "дружественного" кредитора.

Компания также отмечала, что должником не доказана экономически обоснованная целесообразность массового получения займов наличными денежными средствами у аффилированных лиц в преддверии банкротства.

Кроме того, Компания обращала внимание на то, что ООО "ТД "Энергосбыт" является ее должником и в деле о банкротстве последнего установлено злоупотребление правом и незаконная попытка участника и директора Любана А.И. включить в реестр искусственные требования, чтобы получить контроль над процедурой банкротства.

По мнению Компании, в деле о банкротстве Синельникова А.А. - поручителя и бывшего директора ООО "ТД "Энергосбыт" Любан А.И. предпринял аналогичную попытку включения в Реестр искусственных требований.

В силу части 2 статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные постановления являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

Таким образом, вступившим в законную силу судебный акт суда общей юрисдикции о взыскании с должника денежных средств предоставил Любану А.И. право на принудительное исполнение своего требования к должнику.

Само по себе наличие указанного судебного акта не исключает возможность применения положений статьи 10 ГК РФ в случае, когда право на принудительное исполнение требования используется недобросовестно, с незаконной целью включения в Реестр искусственно созданной задолженности "дружественного" кредитора, приобретения контроля над ходом процедуры банкротства аффилированного лица и получения из конкурсной массы денежных средств во вред незаитересованным по отношению к должнику кредиторам.

В связи с изложенным судам следовало проверить означенные доводы Компании и дать им надлежащую правовую оценку, исследовать обстоятельства, сопровождавшие предоставление займа, чего сделано не было.

В результате неправильного применения норм материального права суды не установили обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, в связи с чем обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду надлежит исследовать изложенные обстоятельства, в зависимости от установленного разрешить спор.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2019 по делу N А56-161860/2018 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

 

Председательствующий

С.Г. Колесникова

 

Судьи

С.Г. Колесникова
Е.В. Зарочинцева
М.В. Трохова

 

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас или получите полный доступ к системе ГАРАНТ на 3 дня бесплатно!

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

"В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

...

Само по себе наличие указанного судебного акта не исключает возможность применения положений статьи 10 ГК РФ в случае, когда право на принудительное исполнение требования используется недобросовестно, с незаконной целью включения в Реестр искусственно созданной задолженности "дружественного" кредитора, приобретения контроля над ходом процедуры банкротства аффилированного лица и получения из конкурсной массы денежных средств во вред незаитересованным по отношению к должнику кредиторам."

Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 декабря 2019 г. N Ф07-14654/19 по делу N А56-161860/2018


Хронология рассмотрения дела:


20.08.2021 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-7799/2021


01.06.2021 Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда России N 307-ЭС21-6869


26.04.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-2932/2021


26.04.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-4027/2021


08.04.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-3748/2021


08.02.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-36753/20


02.02.2021 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-15599/20


22.10.2020 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-7449/20


07.10.2020 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-21648/20


05.10.2020 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-23023/20


03.09.2020 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-9484/20


02.09.2020 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-12320/20


28.08.2020 Решение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-161860/18


20.08.2020 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-5223/20


22.07.2020 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-2705/20


12.07.2020 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-2833/20


22.06.2020 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-39383/19


12.05.2020 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-5786/20


13.12.2019 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-14654/19


12.11.2019 Определение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-161860/18


11.11.2019 Определение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-161860/18


08.11.2019 Определение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-161860/18


01.11.2019 Определение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-161860/18