Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 октября 2022 г. N Ф07-13679/22 по делу N А21-12970/2020

11 октября 2022 г.

Дело N А21-12970/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 октября 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Филиппова А.Е., судей Маркина С.Ф. и Пряхиной Ю.В.,

при участии: до перерыва - от компании "Метарус Пэкэджинг Лтд." Старых Я.В. (доверенность от 15.11.2021), от компании "Агравал Коммершал корп." Ильина Ю.А. (доверенность от 18.11.2021); после перерыва - от компании "Метарус Пэкэджинг Лтд." Чепаль Р.Д. (доверенность от 15.11.2021),

рассмотрев 06.10.2022 в открытом судебном заседании кассационные жалобы компании "Куаникс Холдингс Лимитед" и компании "Агравал Коммершал корп." на решение Арбитражного суда Калининградской области от 26.01.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2022 по делу N А21-12970/2020,

УСТАНОВИЛ:

Компания "Метарус Пэкэджинг Лтд." (далее - Компания Метарус Пэкэджинг) обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Метарус Калининград", адрес: 236020, Калининград, п.г.т. Прибрежный, Заводская ул., д. 11-М, ОГРН 1063905089577, ИНН 3908037392 (далее - Общество), о признании недействительным решения единственного акционера Общества от 19.11.2020 о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Общества - Паутовой Людмилы Владимировны и о назначении единоличным исполнительным органом Титковой Валерии Владимировны.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 1 по Калининградской области, адрес: 236039, Калининград, пл. Калинина, д. 1-7, пом. I из лит. "А", ОГРН 1103925777779, ИНН 3904999991 (далее - Инспекция), компания "Куаникс Холдингс Лимитед" (далее - Компания Куаникс Холдингс), компания "Агравал Коммершал корп." (далее - Компания Агравал), компания "Метарус Холдингс Лимитед" (далее - Компания Метарус Холдингс, компания "Денхолм Холл Эссете Лимитед" (далее - Компания Денхолм).

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 26.01.2022 иск удовлетворен; с Общества в пользу Компании Метарус Пэкэджинг взыскано 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2022 решение от 26.01.2022 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Компания Куаникс Холдингс просит отменить решение от 26.01.2022 и постановление от 09.06.2022, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на то, что, если форма сделки соответствует праву места совершения сделки, то сделка не может быть признана недействительной. По мнению заявителя, единственный акционер при выражении воли на смену директора в дочернем юридическом лице обеспечил соблюдение требований права Кипра - места совершения сделки. Кроме того, если согласится с выводом судов о применимости норм российской права, то при принятии решения единственным акционером не применяются требования статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) об обязательном нотариальном удостоверении.

В кассационной жалобе Компания Агравал просит отменить решение от 26.01.2022 и постановление от 09.06.2022, в иске отказать. Компания Агравал ссылается на то, что при вынесении корпоративного решения от 19.11.2020 были полностью соблюдены положения права, применимого к форме решения, учитывая коллизионную норму статьи 1209 ГК РФ - права Республики Кипр; суды не установили содержание норм применимого иностранного права, а также неправильно применили пункт 1 статьи 1209 ГК РФ и статью 154 ГК РФ; судами не принято во внимание, что решение единственного акционера в силу пункта 3 статьи 47 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" не требует нотариального удостоверения. Заявитель полагает, что право оспаривания решения Общества имеется только у конечного бенефициара Общества.

В отзыве на кассационные жалобы Компания Метарус Пэкэджинг, ссылаясь на необоснованность их доводов, просит решение от 26.01.2022 и постановление от 09.06.2022 оставить без изменения.

В отзыве на кассационную жалобу Компании Агравал Инспекция просит рассмотреть жалобу в отсутствие ее представителя и вынести решение по существу кассационной жалобы на усмотрение суда кассационной инстанции.

В судебном заседании 29.09.2022 представитель Компании Агравал поддержал кассационную жалобу, представитель Компании Метарус Пэкэджинг возражал против удовлетворения кассационных жалоб.

В указанном судебном заседании был объявлен перерыв до 06.10.2022.

В судебном заседании после перерыва представитель Компании Метарус Пэкэджинг возражал против удовлетворения кассационных жалоб.

Представители иных лиц, участвующих в деле и надлежаще извещенных о месте и времени рассмотрения кассационных жалоб, не явились.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Компания Метарус Пэкэджинг является мажоритарным акционером Компании Метарус Холдингс (50,01%), которая, в свою очередь является единственным акционером Компании Куаникс Холдингс.

Компания Куаникс Холдингс является единственным акционером Общества.

Решением единственного участника Общества от 19.11.2020 в лице Ресивера, действующего на основании Судебного Приказа Окружного суда г. Лимассола (Кипр) досрочно прекращены полномочия управляющего директора Паутовой Л.В., единоличным исполнительным органом Общества (генеральным директором) назначена Титкова В.В.

Полагая данное решение ничтожным, поскольку применительно к подпункту 2 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ оно не было удостоверено в нотариальном порядке, Компания Метарус Пэкэджинг обратилась в арбитражный суд с иском.

Суд первой инстанции пришел к выводу о несоответствии формы оспариваемого решения положениям подпункта 2 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, в связи с чем иск удовлетворил.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение).

Как разъяснено в пункте 106 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.

Из приведенных положений закона и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации в их совокупности следует, что возможность признания ничтожным решения собрания по заявлению иного лица, чем участник хозяйственного общества (участник, акционер), предусмотрена только при наличии законного интереса, являющегося понятием оценочным, наполнение содержания которого зависит от фактических обстоятельств конкретного дела и с учетом толкования этого законодательного термина в правоприменительной практике.

В данном случае Компания Метарус Пэкэджинг через Компанию Метарус Холдингс и Компанию Куаникс Холдингс осуществляет владение и контроль над деятельностью Общества, в связи с чем имеет законный интерес в оспаривании решения о смене единоличного исполнительного органа Общества.

В соответствии со статьей 1202 ГК РФ личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо. На основании личного закона юридического лица определяются, в частности: статус организации в качестве юридического лица; организационно-правовая форма юридического лица; требования к наименованию юридического лица; вопросы создания, реорганизации и ликвидации юридического лица, в том числе вопросы правопреемства; содержание правоспособности юридического лица; порядок приобретения юридическим лицом гражданских прав и принятия на себя гражданских обязанностей; внутренние отношения, в том числе отношения юридического лица с его участниками; способность юридического лица отвечать по своим обязательствам; вопросы ответственности учредителей (участников) юридического лица по его обязательствам.

В силу приведенной нормы, суды правильно указали, что все внутренние отношения в Обществе, в том числе порядок принятия его органами корпоративных решений, подчинены законодательству Российской Федерации.

Согласно подпункту 2 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении непубличного акционерного общества путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии.

В соответствии с правовой позицией, приведенной в пункте 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019), требование о нотариальном удостоверении, установленное подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, распространяется и на решение единственного участника.

Признавая недействительным решение единственного участника Общества от 19.11.2020 о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Общества - Паутовой Л.В. и о назначении единоличным исполнительным органом Общества - Титковой В.В., суды первой и апелляционной инстанций правомерно указали на то, что оно является ничтожным в связи с несоблюдением требований подпункта 2 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ.

Суды обоснованно отклонили доводы Компании Агравал о том, что при принятии оспариваемого решения единственного участника были соблюдены требования к его форме, поскольку оно было удостоверено нотариусом в соответствии с законодательством Республики Кипр.

Проанализировав нотариальную надпись, суды установили, что нотариус Республики Кипр засвидетельствовал только подлинность подписи на документе и не несет ответственность за его содержание.

Как правильно указал суд апелляционной инстанции, свидетельствование подлинности подписи на решении не способно подменить установленную требованиями законодательства Российской Федерации процедуру удостоверения решения органа управления юридического лица. В данном случае нотариус не совершил всех требуемых по российскому законодательству действий, необходимых для удостоверения оспариваемого решения Общества, что влечет его ничтожность.

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили иск Компании Метарус Пэкэджинг.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций и не могут являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не подтверждают, что судами допущены нарушения норм материального и процессуального права, повлиявшие на исход дела.

В рассматриваемом случае выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств и соответствуют нормам материального и процессуального права, поэтому суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационных жалоб.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 26.01.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2022 по делу N А21-12970/2020 оставить без изменения, а кассационные жалобы компании "Куаникс Холдингс Лимитед" и компании "Агравал Коммершал корп." - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Е. Филиппов

Судьи

А.Е. Филиппов С.Ф. Маркин Ю.В. Пряхина