Постановление Арбитражного суда Московского округа от 2 сентября 2014 г. N Ф05-9153/14 по делу N А40-164770/2013

город Москва

02 сентября 2014 г.

Дело N А40-164770/13-114-1436

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 сентября 2014 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Дербенева А.А.

судей Русаковой О.И., Чучуновой Н.С.

при участии в заседании:

от истца - ООО "НСГ-"РОСЭНЕРГО" - не явился, надлежаще извещен;

от ответчика - ООО "РЕСО-Лизинг" - не явился, надлежаще извещен;

от третьего лица - ЗАО "Департамент инвестиционных торгов" - не явился, надлежаще извещен,

рассмотрев 26 августа 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "НСГ-"РОСЭНЕРГО"

на решение от 18 февраля 2014 года

Арбитражного суда города Москвы

принятое судьей Ильиной Т.В.,

на постановление от 17 июня 2014 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Красновой С.В., Барановской Е.Н., Кузнецовой Е.Е.,

по иску ООО "НСГ-"РОСЭНЕРГО"

к ООО "РЕСО-Лизинг"

третье лицо: ЗАО "Департамент инвестиционных торгов"

о признании договора поручительства от 25 июня 2013 года N 931, подписанного между гражданкой Токаревой Л.Л. и ООО "РЕСО-Лизинг", не заключенным от имени ООО "НСГ-"РОСЭНЕРГО",

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Национальная страховая группа -"РОСЭНЕРГО" (далее - ООО "НСГ-РОСЭНЕРГО") предъявило иск в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью "РЕСО-Лизинг" (далее - ООО "РЕСО-Лизинг") о признании договора поручительства от 25 июня 2013 года N 931, подписанного между гражданкой Токаревой Л.Л. и ООО "РЕСО-Лизинг", не заключенным от имени ООО "НСГ-"РОСЭНЕРГО".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18 февраля 2014 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 июня 2014 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "НСГ-"РОСЭНЕРГО" обратилось в Арбитражный суд Московского округа (прежнее наименование - Федеральный арбитражный суд Московского округа) с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы от 18 февраля 2014 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 июня 2014 года и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Как указывает заявитель кассационной жалобы, истец не предоставлял гражданке Токаревой Л.Л. полномочия на заключение от его имени с ООО "РЕСО-Лизинг" договора поручительства, и не выдавал доверенность с такими полномочиями. В доверенности N 22 от 01.01.2013 года, которая была указана в договоре поручительства, полномочия на заключение договоров поручительств у Токаревой Л.Л. отсутствовали.

Между истцом и ответчиком существенные условия договора поручительства не согласовывались. Условия спорного договора поручительства ответчик согласовывал непосредственно с гражданкой Токаревой Л.Л., у которой отсутствовали полномочия на заключение от имени истца договоров поручительства.

В обоснование полномочий Токаревой Л.Л. представителем ответчика была предоставлена копия доверенности N 22 от 01.01.2013 года с правом на заключение договоров поручительства. Данная копия доверенности противоречит оригиналу доверенности, который был предоставлен на обозрение суда истцом, и в силу части 8 статьи 75, части 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации копия представленного документа не может являться надлежащим доказательством.

Достоверность представленного истцом оригинала доверенности, без права на подписание договоров поручительства, ответчиком не оспорена, и в силу части 3.1. статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должна считаются признанной ответчиком.

Несостоятельным также является довод суда о том. что истцом выбран ненадлежащий способ защиты.

В нарушение статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд не привлек к участию в деле, в качестве третьего лица, гражданку Токареву Л.Л., которая непосредственно заключала спорный договор поручительства с ответчиком.

Судом первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела были нарушены нормы процессуального права, а именно,- необоснованно отказано в рассмотрении заявления истца о фальсификации доверенности, представленной ответчиком в материалы дела, и о назначении судебной технико-криминалистической экспертизы доверенности и почерковедческой экспертизы.

В судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции, надлежаще извещенные истец, ответчик, ЗАО "Департамент инвестиционных торгов", привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, не явились, в связи с чем суд рассматривает дело в их отсутствие в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, и, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов суда первой и апелляционной инстанции ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО "РЕСО-Лизинг" (лизингодатель) и ЗАО "Департамент инвестиционный торгов" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 25 июня 2013 года N 931СП-ДИТ/01/2013.

В обеспечение обязательств лизингополучателя по указанному договору лизинга между ООО "РЕСО-Лизинг" (кредитор) и ООО "НСГ-"РОСЭНЕРГО" (поручитель) в лице директора Санкт-Петербургского филиала ООО "НСГ-"РОСЭНЕРГО" Токаревой Л.Л. подписан договор поручительства от 25 июня 2013 года N 931.

Договор подписан Токаревой Л.Л. на основании доверенности от 01 января 2013 года N 22, копии которой представлены в материалы дела как истцом, так и ответчиком.

Полагая, что данный договор поручительства заключен от имени Токаревой Л.Л. (лично), истец обратился в арбитражный суд с иском о признании договора поручительства от 25 июня 2013 года N 931 не заключенным от имени ООО "НСГ-"РОСЭНЕРГО".

Суд первой инстанции, исходя из оснований и предмета иска, отказал в его удовлетворении, поскольку истец не представил доказательств нарушения своих прав, связанных с полномочиями Токаревой Л.Л.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился, указав, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты своих прав.

Суд кассационной инстанции приходит к выводу, что судами первой и апелляционной инстанции исследованы и оценены в порядке положений статей 70, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства и сделан обоснованный вывод об отказе в удовлетворении исковых требований, исходя из следующего.

В силу статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

В силу статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Если представляемый отказался одобрить сделку или ответ на предложение представляемому ее одобрить не поступил в разумный срок, другая сторона вправе потребовать от неуправомоченного лица, совершившего сделку, исполнения сделки либо вправе отказаться от нее в одностороннем порядке и потребовать от этого лица возмещения убытков. Убытки не подлежат возмещению, если при совершении сделки другая сторона знала или должна была знать об отсутствии полномочий либо об их превышении.

Исходя из положений статей 183, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации подписание соглашения неуполномоченным лицом не является основанием для признания его незаключенным. Данное обстоятельство согласно статье 168 Кодекса является основанием для признания оспариваемого соглашения ничтожным.

При таких обстоятельствах истец избрал неверный способ защиты гражданских прав. Вместе с тем, согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, потерпевшая сторона самостоятельно избирает способ защиты своих прав.

В связи с изложенным, правовые основания для признания спорного договора незаключенным отсутствуют.

Не могут служить основанием к отмене решения и постановления апелляционного суда доводы заявителя о том, что к участию в деле в нарушение статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не привлечено к участию в деле в качестве третьего лица Токаревой Л.Л., поскольку судебные акты о правах и обязанностях последней не принимались.

Также кассационная коллегия не находит нарушений норм процессуального права при рассмотрении судом первой инстанции заявления истца о фальсификации доказательства,- копии доверенности N 22 от 01.01.2013 на имя Токаревой Л.Л., поскольку копия доверенности не является письменным уполномочием, выдаваемым одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами (статья 185 Гражданского кодекса Российской Федерации), а о фальсификации собственно доверенности истец в судебном разбирательстве не заявлял.

Суд кассационной инстанции также не может признать обоснованными доводы истца о неправильном применении судами статей 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из следующего.

Согласно положениям пунктов 4 и 5 части 2 статьи 125 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение дела в арбитражном суде происходит, исходя из предмета и основания, заявленных в иске.

Предметом настоящего иска (содержанием материально-правового требования) является требование о о признании договора незаключенным.

Часть 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставляет только истцу право путем подачи ходатайства изменить предмет или основание иска.

Процессуальное законодательство не содержит норм, позволяющих суду по собственной инициативе изменять основание заявленного истцом требования.

Вместе с тем, как указано судом первой инстанции, истцу предлагалось уточнить предмет иска, поскольку для установления факта не заключения договора или его недействительности доказыванию подлежат различные фактические обстоятельства.

Истец исковые требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не уточнял.

Исходя из изложенного, судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, правильно применены нормы материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов, не допущено.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку основаны на неправильном толковании норм права и по существу направлены на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанции обстоятельств и представленных в материалы дела доказательств, которая в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 18 февраля 2014 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 июня 2014 года по делу N А40-164770/13-114-1436,- оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "НСГ-"РОСЭНЕРГО" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.А. Дербенев

Судьи

О.И. Русакова Н.С. Чучунова