Постановление Арбитражного суда Московского округа от 22 января 2015 г. N Ф05-14449/14 по делу N А40-33044/2014

город Москва

22 января 2015 г.

Дело N А40-33044/14

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 января 2015 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,

судей: Нужнова С.Г., Кобылянского В.В.,

при участии в заседании:

от истца: Леликов В.В., паспорт;

от ответчика: представитель не явился, извещен;

от третьего лица: представитель не явился, извещен;

рассмотрев 15 января 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу

Назирова Элана Эсембаевича

на решение от 26 июня 2014 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,

на постановление от 06 октября 2014 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Пирожковым Д.В., Крыловой А.Н., Елоевым А.М.,

по делу N А40-33044/14

по иску Леликова Вадима Вячеславовича

о взыскании задолженности и процентов по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества

к Назирову Элану Эсембаевичу,

и по встречному иску Назирова Элана Эсембаевича

о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества

к Леликову Вадиму Вячеславовичу,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Маджику",

УСТАНОВИЛ:

Леликов Вадим Вячеславович обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Назирову Элану Эсембаевичу о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Маджику" (далее - ООО "Маджику") от 08.08.2013 в сумме 385.000 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1.740 руб. 52 коп. за период с 16.11.2013 по 21.02.2014.

Назиров Элан Эсембаевич обратился со встречным исковым требованием о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Маджику" от 08.08.2013 N 1с-362 недействительным.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26 июня 2014 года первоначальные исковые требования удовлетворены; в удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06 октября 2014 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Назиров Э.Э. обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и прекратить производство по делу.

Заявитель жалобы считает судебные акты незаконными и необоснованными, как принятые с неправильным применением норм материального и процессуального права.

Ответчик и третье лицо - ООО "Маджику", извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В судебном заседании суда кассационной инстанции истец возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав истца, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, истец на основании договора купли-продажи от 08.08.2013 N 1с-362 передал ответчику принадлежавшую истцу долю в уставном капитале ООО "Маджику" в размере 100 процентов уставного капитала, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 03.06.2014.

Согласно статье 3.1 договора стоимость доли составила 785.000 руб.

Согласно пункту 3.2 договора покупатель оплатил истцу до подписания договора 100.000 руб., 300.000 руб. - на момент подписания договора, 385.000 руб. должны быть уплачены в срок до 08.02.2014.

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком принятых на себя обязательств по оплате стоимости доли, руководствуясь положениями статей 307 и 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец обратился с настоящим иском в суд.

Согласно статьям 8 и 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", лицо, являющееся участником общества, вправе совершать любые действия по отчуждению принадлежащей ему доли в уставном капитале в порядке, установленном названным Законом.

Доля участника в уставном капитале общества представляет собой имущественное право, к правоотношениям по отчуждению которого в соответствии с пунктом 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются общие положения о договоре купли-продажи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса (пункт 1 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Установив, что обязательства по уплате Леликову В.В. стоимости доли в уставном капитале ООО "Маджику" в установленный договором срок Назировым Э.Э. в полном объеме не исполнены, суды правомерно удовлетворили исковые требования и взыскали с ответчика в пользу истца задолженность по договору в заявленном размере.

В соответствии с пунктом 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части.

Судами установлено, что период начисления и размер процентов за пользование чужими денежными средствами рассчитан истцом в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом условий договора, в связи с чем, исковые требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 16.11.2013 по 21.02.2014 в сумме 1.740 руб. 52 коп. удовлетворены правомерно.

Как обоснованно указали суды, истцом по встречному иску не доказан факт того, что продавец при заключении оспариваемой сделки действовал с намерением обмана покупателя в соответствии со статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На вопрос суда ответчик пояснил, что при заключении договора им не проверялась финансовая и бухгалтерская отчетность общества.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При указанных обстоятельствах, оспариваемая сделка не может быть признана недействительной как совершенная покупателем под влиянием обмана, в связи с чем, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении встречного иска.

Согласно части 1 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражным судам подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу пункта 2 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражные суды также рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 указанного Кодекса, в том числе споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В соответствии с частью 2 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указанные в части 1 данной статьи дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

Настоящий спор в силу части 2 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подведомствен арбитражному суду, поскольку возник в связи с переходом доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и, соответственно, всех прав участника, включая право на участие в управлении делами общества.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Доводы кассационной жалобы о нарушении судами норм материального права судебной коллегией отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании этих норм.

Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.

Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, могущих повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не выявлено.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 26 июня 2014 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06 октября 2014 года по делу N А40-33044/14 оставить без изменения, кассационную жалобу Назирова Элана Эсембаевича - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Кузнецов

Судьи

С.Г. Нужнов В.В. Кобылянский