Постановление Арбитражного суда Московского округа от 4 мая 2016 г. N Ф05-4573/14 по делу N А40-27515/2013

г. Москва

04 мая 2016 г.

Дело N А40-27515/13-136-267

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 мая 2016 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Комаровой О. И.,

судей Дунаевой Н. Ю., Нечаева С. В.,

при участии в заседании:

от истца - Штефановой Т.А. (предъявлен паспорт), Сливченко О.А. по доверенности от 19.09.2014, Цветковой А.И. по доверенности от 22.04.2016,

от ответчика - Чупахина А.В. (предъявлен паспорт), Животковой Н.М. по доверенности от 08.06.2015,

рассмотрев 25 апреля 2016 года в судебном заседании кассационную жалобу Чупахина Александра Владимировича

на решение от 10 сентября 2015 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Шустиковой С. Н.,

на постановление от 07 декабря 2015 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Гариповым В. С., Птанской Е. А., Григорьевым А. Н.,

по иску Штефановой Татьяны Александровны

к Чупахину Александру Владимировичу

третье лицо ЗАО "Производственно-строительная фирма "КОПР"

о признании недействительным договора дарения

УСТАНОВИЛ: Штефанова Татьяна Александровна (далее истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Чупахину Александру Владимировичу (далее ответчик) о признании недействительным договора дарения от 12.03.2010 между ее умершим мужем - Штефановым Владимиром Ивановичем (даритель) и Чупахиным А.В. (одаряемый), предметом которого являются 536 штук обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества "Производственно-строительная фирма "КОПР", что составляет 89,33% уставного капитала данного общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Производственно-строительная фирма "КОПР" (далее ЗАО "ПСФ "КОПР", третье лицо).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26 ноября 2013 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2014 года, иск удовлетворен; договор дарения акций от 24.03.2010 между Штефановым В.И. и Чупахиным А.В. признан недействительным.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 22 мая 2014 года решение Арбитражного суда города Москвы от 26 ноября 2013 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2014 года отменены; дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении дела Арбитражный суд города Москвы решением от 10 сентября 2015 года в иске отказал.

Суд указал, что истцом не представлены бесспорные доказательства, подтверждающие статус заявителя как заинтересованного лица, чьи права надлежит признать нарушенными, подлежащими судебной защите избранным способом (ст. ст. 2, 4 АПК РФ, ст. 12 ГК РФ). Шаговая последовательность, избранная истцом, порочна по процессу, исключает правовое употребление в виде оспаривания сделки, участником которой не является истец, словесное изложение искажает структуру иска, способствует процессуальной подмене понятий заинтересованных лиц, перечень которых дан законодателем.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07 декабря 2015 года решение Арбитражного суда города Москвы от 10 сентября 2015 года отменено, иск удовлетворен.

Суд признал недействительным договор дарения акций ЗАО "ПСФ "КОПР" в количестве 536 акций, заключенный 12.03.2010 между Штефановым В.И. и Чупахиным А.В.

При этом апелляционный суд исходил из того, что пунктом 5 статьи 576 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что доверенность на совершение дарения представителем, в которой не назван одаряемый и не указан предмет дарения, ничтожна.

Оспариваемая сделка заключена истцом по ничтожной доверенности, то есть при отсутствии у него полномочий на ее заключение. Ничтожность доверенности в связи с отсутствием в ней указаний одаряемого лица и предмета дарения означает отсутствие доверенности на совершение спорной сделки, из чего следует вывод о ничтожности договора дарения независимо от признания сделки таковой судом.

Права собственности (владения) не могли возникнуть у ответчика на основании недействительной сделки.

Чупахиным А.В. подана кассационная жалоба на вышеназванное постановление Девятого арбитражного апелляционного суда, согласно которой заявитель просит данный судебный акт отменить, решение Арбитражного суда города Москвы от 10 сентября 2015 года оставить в силе.

Ответчик считает правильным вывод суда первой инстанции о том, что истица не является лицом, которое в силу требований статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеет право обратиться в суд с настоящим иском.

Указывает, что вывод апелляционного суда о том, что оспариваемая Штефановой Т.А. сделка нарушает ее права и законные интересы, влечет для нее наступление неблагоприятных последствий, не соответствует выводу суда первой инстанции о том, что договор дарения подписан ею не от своего имени как владельца акций, а от имени собственника акций - Штефанова В.И., а Штефанов В.И. при жизни данный договор не оспаривал.

Заявляет, что суд первой инстанции обоснованно не исследовал наличие или отсутствие у истицы прав на наследство после смерти мужа - Штефанова В.И., поскольку в соответствии с Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" дела, возникающие из наследственных правоотношений, рассматриваются судами общей юрисдикции.

В судебном заседании суда кассационной инстанции ответчик, его представитель поддержали доводы кассационной жалобы.

Истец, ее представители возражали против удовлетворения кассационной жалобы, считая обжалуемое постановление законным и обоснованным.

Представленный истцом в суд письменный отзыв на кассационную жалобу с приложением доказательств направления его копии лицам, участвующим в деле, 19.04.2016, возвращается Штефановой Т.А. как представленный с нарушением частей 1, 2 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, устанавливающих, что лицо, участвующее в деле, направляет отзыв на кассационную жалобу с приложением документов, подтверждающих возражения относительно жалобы, другим лицам, участвующим в деле, и в арбитражный суд. К отзыву, направляемому в арбитражный суд, прилагается также документ, подтверждающий направление отзыва другим лицам, участвующим в деле. Отзыв направляется заказным письмом с уведомлением о вручении в срок, обеспечивающий возможность ознакомления с отзывом до начала судебного заседания.

Третье лицо заявило о рассмотрении дела в его отсутствие, указало, что возражает против удовлетворения кассационной жалобы. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается без участия представителя третьего лица.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных судебных актах фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемое постановление подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Судами установлено, что Штефановым В.И. в лице Штефановой Т.А., действовавшей по доверенности, удостоверенной 11.09.2009 Скворцовым В.Г., временно исполняющим обязанности нотариуса г. Москвы Чернявского О.В., зарегистрированной в реестре N 5к-5033, именуемым в дальнейшем "Даритель", и Чупахиным А.В. ("Одаряемый"), подписан договор дарения от 12.03.2010, согласно которому первый дарит (передает безвозмездно), а последний (одаряемый) принимает дар в виде обыкновенных именных акций ЗАО "Производственно-строительная фирма "КОПР" в количестве 536 штук, номинальной стоимостью 1 000 руб. за одну акцию, суммарной номинальной стоимостью пакета акций 536 000 руб., что составляет 89,3% уставного капитала Общества, собственником которого является Штефанов В.И. (пункты 1.1.,1.2. договора).

В соответствии с пунктами 2.1, 2.2 названного договора одаряемый получает в соответствии с законодательством Российской Федерации все принадлежащие права владельца акций, в том числе на участие в управлении ЗАО "Производственно-строительная фирма "КОПР" (Обществом) и получение дивидендов с момента передачи ему акций дарителем путем оформления передаточного распоряжения в течение трех дней с момента подписания договора.

Согласно пункту 3.1. договора право собственности на пакет акций переходит от дарителя к одаряемому с момента подписания им настоящего договора и оформления передаточного распоряжения.

В реестр акционеров ЗАО "Производственно-строительная фирма "КОПР" внесена запись о принадлежности 536 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ответчику, что подтверждается выпиской из реестра, согласно которой по состоянию на 04.05.2010 Чупахин А.В. является владельцем указанных ценных бумаг.

Впоследствии Штефановой Т.А. выдано свидетельство о праве на наследство, в том числе в отношении 536 штук акций ЗАО "Производственно-строительная фирма "КОПР".

Чупахин А.В. обратился в Кунцевский районный суд города Москвы с иском о признании недействительным свидетельства о праве на наследство и о признании права собственности на ценные бумаги.

Штефановой Т.А. предъявлены исковые требования о признании недействительным договора дарения акций: в Пресненский районный суд г. Москвы, который определением от 26.06.2013 производство по делу прекратил в связи с неподведомственностью данного спора суду; в Арбитражный суд города Москвы.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев в соответствии с частью 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело повторно, исследовал и оценил имеющиеся в деле доказательства, в том числе копию нотариально удостоверенной доверенности от 11.09.2009 (зарегистрирована в реестре за N 5к-5033), согласно которой Штефанов В.И. уполномочил Штефанову Т.А. управлять и распоряжаться всем принадлежащим ему имуществом, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось, в соответствии с этим заключать все разрешенные законом сделки, в частности: приватизировать на его имя, покупать, продавать, принимать в дар, отчуждать под ренту (пожизненное содержание с иждивением), обменивать, сдавать в аренду и т.д.

Апелляционный суд установил, что в названной доверенности от 11.09.2009, выданной Штефановым В.И. Штефановой Т.А., отсутствуют полномочия на совершение поверенным сделки дарения от имени доверителя, а также сведения об одаряемом, не указан предмет дарения; Штефанова Т.А., подписывая договор дарения от 12.03.2010 с ответчиком, действовала с превышением предоставленных ей Штефановым В.И. полномочий.

Доказательства, подтверждающие одобрение в последующем Штефановым В.И. указанной сделки, при том, что он на дату подписания договора был неизлечимо болен и вскоре скончался, не представлены.

Девятый арбитражный апелляционный суд с учетом обстоятельства, что Штефановой Т.А. на момент совершения сделки спорные ценные бумаги не принадлежали, пришел к выводу, что договор дарения акций от 12.03.2010 не может считаться заключенным от ее имени и в ее интересах.

Согласно пункту 5 статьи 576 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенность на совершение дарения представителем, в которой не назван одаряемый и не указан предмет дарения, ничтожна.

Апелляционный суд оценил ссылку ответчика на акт приема документов от 13.03.2010, подписанного и.о. генерального директора Петраковым О.Л., по которому он, якобы, принял от Чупахина А.В. для внесения изменений в реестр акционеров следующие документы: оригинал договора дарения акций от 12.03.10-1 экз. на 1 л.; передаточное распоряжение - 1 экз. на 1 л.; анкета зарегистрированного лица - 1 экз. на 1 л.; сертификаты акций в количестве 536 шт.; заявление Чупахина А.В. о внесении изменений в реестр акционеров - 1 экз. на 1 л.

Суд установил, что оригинал данного Акта не представлен, при том что истец просил суд первой инстанции назначить судебно-техническую экспертизу о времени и последовательности нанесения реквизитов. Ответчик, утверждает, что передал регистратору по Акту передачи документов от 13.03.2010 оригиналы передаточного распоряжения и сертификаты акций, тогда так как эти документы находятся у него же.

Установив вышеизложенные обстоятельства, апелляционный суд признал договор дарения акций от 12.03.2010 недействительным (ничтожным) с момента его совершения, не повлекшим юридических последствий в соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерции, поскольку оспариваемая сделка заключена истцом по ничтожной доверенности, то есть при отсутствии у него полномочий на ее заключение. Ничтожность доверенности в связи с отсутствием в ней указаний одаряемого лица и предмета дарения означает отсутствие доверенности на совершение спорной сделки.

Апелляционный суд исследовал и оценил доводы ответчика о том, что договор дарения акций фактически исполнен сторонами со ссылкой на письма, договоры, подписанные Чупахиным А.В., а также адресованные ему иные документы. Суд установил, что указанное не свидетельствуют о приобретении ответчиком права на ценные бумаги, поскольку данные документы подписаны им или адресованы ответчику как Председателем(-ю) Совета директоров ЗАО "Производственно-строительная фирма "КОПР", которым в соответствии с пунктом 2 статьи 66, пунктом 1 статьи 67 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" может являться не акционер общества.

Апелляционный суд пришел к выводу, что совпадение в последующем (после смерти Штефанова В.И.) в одном лице наследника спорных акций и физического лица, подписавшего, не имея на то полномочий, договор дарения чужих акций при отсутствии на то воли их владельца, не влечет права суда применить статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и признать сделку законной, поскольку истец на момент заключения сделки не являлся и не мог являться дарителем акций, принадлежащих Штефанову В.И.

Девятый арбитражный апелляционный суд установил наличие права Штефановой Т.А. на предъявление настоящего иска в защиту нарушенных прав как наследника Штефанова В.И., принявшего наследство, и, соответственно, как его правопреемника.

При жизни Штефанова В.И. истец не вправе был обращаться в своих интересах в суд с иском о признании договора от 12.03. 2010 недействительным.

Удовлетворяя заявленные требования, апелляционным судом учтены разъяснения, содержащиеся в пункте 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании", согласно которому наследники вправе обратиться в суд после смерти наследодателя с иском о признании недействительной совершенной им сделки, если наследодатель эту сделку при жизни не оспаривал, что не влечет изменения сроков исковой давности, а также порядка их исчисления.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в применимой к спорным правоотношениям редакции) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

При изложенных обстоятельствах Девятый арбитражный апелляционный суд пришел к правильному выводу о том, что Штефанова Т.А. вправе обратиться в суд с настоящим иском за защитой ее нарушенных прав и интересов, что соответствует статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, часть 1 которой предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемого в кассационном порядке судебного акта судебная коллегия не находит, в связи с чем кассационную жалобу считает не подлежащей удовлетворению, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда оставляет без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07 декабря 2015 года по делу N А40-27515/13-136-267 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

О. И. Комарова

Судьи

Н. Ю. Дунаева С. В. Нечаев