Постановление Арбитражного суда Московского округа от 12 октября 2016 г. N Ф05-9430/14 по делу N А40-87231/2013

Требование: о признании недействительным акта органа власти, о признании права собственности по уплате налогов

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

город Москва

12 октября 2016 г.

Дело N А40-87231/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 октября 2016 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Денисовой Н.Д.,

судей Дунаевой Н.Ю., Комаровой О.И.

при участии в заседании:

от истца: Рахман Иосиф Аронович (правопреемники Коган Юлия Иосифовна и Рахман Инна Иосифовна - отказались от иска)

от истца: ООО "Вятское" - Залесов А.В., дов. от 28.06.16, выданная ген. директором УО ООО "УК "Олимп" Матюхиным С.А.

от ответчика: Райхман Валентин Аркадьевич - Гончарова Л.Ю., дов. от 14.12.15

от ответчика: Райхман Алена Аркадьевна

от ответчика: Райхман Евгений Аркадьевич

от ответчика: Райхман Александр Аркадьевич - Гончарова Л.Ю., дов. от 04.04.16

от ответчика: МИ ФНС России N 46 по г. Москве - Чиж А.А., дов. от 27.01.16 N 0717/004666,

рассмотрев 11 октября 2016 года в судебном заседании кассационную жалобу истца - ООО "Вятское"

на решение от 30 декабря 2015 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Шустиковой С.Н.,

на постановление от 05 июля 2016 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Пирожковым Д.В., Левченко Н.И., Расторгуевым Е.Б.

по иску Рахмана Иосифа Ароновича, ООО "Вятское"

к Райхману Валентину Аркадьевичу, Райхман Алене Аркадьевне, Райхману Евгению Аркадьевичу, Райхману Александру Аркадьевичу, МИ ФНС России N 46 по г. Москве

о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО "Вятское"; о признании недействительными решений МИ ФНС России по г. Москве о государственной регистрации записи изменений,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Вятское" и участник этого общества - Рахман Иосиф Аронович обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к наследникам умершего Райхмана Аркадия Алексеевича, как второго участника ООО "Вятское" - Райхману Валентину Аркадьевичу, Райхман Алене Аркадьевне, Райхману Евгению Аркадьевичу и Райхману Александру Аркадьевичу, а также к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по городу Москве, в котором просили признать неперешедшей ранее принадлежавшей Райхману А.А. доли в размере 60% в уставном капитале ООО "Вятское" к его наследникам в связи с несогласием на это Рахмана И.А., признать за ООО "Вятское" право собственности на эту долю, а также признать недействительными решения МИ ФНС России N 46 по г. Москве о государственной регистрации оспариваемых изменений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц сведения об ООО "Вятское", не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 23 января 2014 г. в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена Рахмана И.А. в связи с его смертью на доверительного управляющего Варламову Юлию Александровну и правопреемников - Коган Юлию Иосифовну и Рахман Инну Иосифовну.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27 февраля 2014 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 мая 2014 года, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением от 03 сентября 2014 года Арбитражный суд Московского округа решение Арбитражного суда города Москвы от 27 февраля 2014 года и постановление от 28 мая 2016 года Девятого арбитражного апелляционного суда отменил, дело направил на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении суду было предложено установить, какие изменения в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об ООО "Вятское", не связанные с внесением изменений в учредительные документы общества, были внесены на основании оспариваемых истцами решений МИ ФНС России N 46 по г. Москве от 15.01.2013 г. N 2А и от 03.04.2013 г. N 106357А и содержали ли документы, по результатам рассмотрения которых были приняты эти решения, достоверные сведения.

Арбитражный суд Московского округа отметил также, что необходимо установить, какие требования предъявлены каждым из истцов, суды не привели какое-либо обоснование к выводу об отсутствии у Рахмана И.А. права на иск, а также не установили, кому в настоящее время принадлежит доля умершего Райхмана А.А.

При новом рассмотрении решением Арбитражного суда города Москвы от 30 декабря 2015 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05 июля 2016 года, в иске отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец - ООО "Вятское" обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

В Арбитражный суд Московского округа по электронной связи поступило ходатайство, подписанное директором ООО "Вятское" Белановым Т.И. об отзыве доверенностей у представителей ООО "Вятское", однако в связи с наличием корпоративного конфликта (определение Арбитражного суда города Москвы о приостановлении производства по делу N А40-33849/13 от 30.09.14 и определение Арбитражного суда города Москвы о приостановлении производства по делу N А40-91641/2016) к участию в деле допускаются все лица, участвующие в деле.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы ООО "Вятское" опубликована на официальном интернет-сайте суда: http://www.fasmo.arbitr.ru.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Вятское" (по доверенности, выданной ген. директором УО ООО "УК "Олимп" Матюхиным С.А.) поддержал доводы кассационной жалобы, просил решение и постановление суда апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе суда.

Представители ответчиков Райхмана В.А., Райхмана А.А. и МИФНС России N 46 по г. Москве против удовлетворения кассационной жалобы возражали, просили оставить принятые по делу судебные акты без изменения.

Ответчики Райхман Алена Аркадьевна, Райхман Е.А., надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что, согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Согласно пункту 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Согласно пункта 8 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Исходя из правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27 марта 2012 года N 12653/11, в силу пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из названной нормы, со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью. Данное последствие не наступает (за исключением права требовать выплаты действительной стоимости доли), если оставшиеся участники воспользовались прямо закрепленным в уставе общества с ограниченной ответственностью правом отказа в переходе прав участника к наследникам.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" содержит единственное ограничение приобретения наследодателем статуса участника Общества, указанное в абз. 2 п. 8 ст. 21, в соответствии с которым Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Как установлено судами, Рахман И.А. и Райхман А.А. являлись участниками ООО "Вятское", которым принадлежало, соответственно, 40% и 60% доли уставного капитала Общества.

Участник ООО "Вятское" Райхман А.А. 02.03.2010 скончался.

По заявлению наследника первой очереди сына Райхмана А.А. - Райхмана В.А. - о принятии наследства нотариусом г. Москвы Теребковым А.В. 11.03.2010 открыто наследственное дело.

Нотариусом г. Москвы Теребковым А.В. ("Учредитель управления") и Райхманом М.А. ("Доверительный управляющий") заключен 16.03.2010 договор доверительного управления 60% доли в уставном капитале ООО "Вятское", принадлежавшей Райхману А.А. (пункт 2 договора).

Договор заключался сроком до востребования имущества, указанного в пункте 2 договора, наследниками Райхмана А.А. - Райхманом В.А., но не позднее, чем до 02.09.2010 г.

В соответствии с п. 1 договора доверительный управляющий обязуется осуществлять управление указанным имуществом в интересах Райхмана В.А.

В состав наследников первой очереди, вошли - Райхмана В.А., Рахман А.А., Рахман Е.А. и Рахман А.А. и им выданы свидетельства о праве на наследство по закону в размере 1/4 доли в уставном капитале ООО "Вятское" каждому.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что в силу пункта 6.15 Устава ООО "Вятское" при отказе участников общества на переход доли к наследнику (правопреемнику) доля переходит к обществу; что после смерти 02.03.2010 г. Райхмана А.А. как одного из двух участников ООО "Вятское" второй его участник - Рахман И.А. 18.04.2011 уведомил Общество о своем несогласии на переход ранее принадлежавшей Райхману А.А. доли в уставном капитале общества к наследникам Райхмана А.А., однако директор ООО "Вятское" в письменной форме не уведомил наследников Райхмана А.А. о наличии возражений у Рахмана И.А. на переход к ним доли, в силу чего они вправе были полагать о наличии согласия Рахмана И.А. на переход доли к наследникам Райхмана А.А.; что зная о правопритязаниях наследников, Рахман И.А., вместе с тем, своевременно не совершил действия, установленные пунктом 10 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и признавал за наследниками право на участие в управлении делами ООО "Вятское", в силу чего отсутствуют основания полагать, что ранее принадлежавшая Райхману А.А. доля в уставном капитале ООО "Вятское" не перешла к Райхману В.А., Райхман А.А., Райхману Е.А. и Райхману А.А. как его наследникам.

При повторном рассмотрении заявленных требований, выполняя указания Арбитражного суда Московского округа, судом первой инстанции было предложено уточнить заявленные требования, что и было выполнено: подано письменное заявление об уточнении исковых требований, где в качестве истцов указаны ООО "Вятское", правопреемники истца Рахмана Иосифа Ароновича, Коган И.И., Рахман И.И., ответчики Райхман В.А., Райхман А.А., Райхман Е.А., Райхман А.А., МИ ФНС России N 46 по г. Москве, требования выражены следующим образом: - признать долю в уставном капитале ООО "Вятское" (ОГРН 1027700034966, ИНН 7714171886) в размере 60% уставного капитала, принадлежавшую умершему Райхману Аркадию Алексеевичу, не перешедшей к его наследникам Райхману Александру Аркадьевичу, Райхман Алене Аркадьевне.

Истцы - наследники доли Рахмана И.А. о исковых требований отказались.

От требования к Райхману Евгению Аркадьевичу, Райхману Валентину Аркадьевичу ООО "Вятское" заявило отказ, оформленный письменным заявлением.

Требование о признании за ООО "Вятское" права на долю в размере 60% в Уставном капитале ООО "Вятское" уточнено в порядке части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В настоящее время, согласно сведениям ЕГРЮЛ относительно ООО "Вятское", спорная доля в размере 60% Уставного капитала Общества принадлежит четырем наследникам Райхман В.А., Райхман А.А., Райхман Е.А., Райхман А.А., каждый из которых владеет 15% доли.

Таким образом, вместо одного требования ко всем четырем ответчикам о признании права на долю в размере 60% Уставного капитала, ООО "Вятское" заявляет к каждому из них персональное требование о признании права на долю в размере 15% Уставного капитала, а именно:

1. ООО "Вятское" требует от Райхмана Александра Аркадьевича признать за ООО "Вятское" (ОГРН 1027700034966) право на долю в размере 15% в Уставном капитале ООО "Вятское".

2. ООО "Вятское" требует от Райхман Алены Аркадьевны признать за ООО "Вятское" (ОГРН 1027700034966) право на долю в размере 15% в Уставном капитале ООО "Вятское".

3. ООО "Вятское" требует от Райхмана Евгения Аркадьевича признать за ООО "Вятское" (ОГРН 1027700034966) право на долю в размере 15% в Уставном капитале ООО "Вятское".

4. ООО "Вятское" требует от Райхмана Валентина Аркадьевича признать за ООО "Вятское" (ОГРН 1027700034966) право на долю в размере 15% в Уставном капитале ООО "Вятское".

А также просит признать недействительными решения МИ ФНС России N 46 по г. Москве, о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ относительно ООО "Вятское":

1. Решение о внесении сведений об участнике Общества Райхмане Александре Аркадьевиче, от 03.04.2013 N 106357А оформленное записью ГРН 7137746709929 от 04.04.2013, номинальная стоимость доли (в рублях) 1500.0000. размер доли (в процентах) 15;

2. Решение о внесении сведений об участнике Общества Райхман Алене Аркадьевне, от 15.01.2013 N 2А оформленное записью ГРН 2137746218960 от 15.01.2013, номинальная стоимость доли (в рублях) 1500.0000, размер доли (в процентах) 15;

В связи с тем, что в период рассмотрения дела в сведения ЕГРЮЛ относительно ООО "Вятское" были внесены новые изменения, возникла необходимость оспаривания не двух, а четырех решений МИ ФНС России N 46 по г. Москве.

Судом установлено, что согласно сведениям ЕГРЮЛ, спорная доля принадлежит ответчикам Райхман В.А., Райхман А.А., Райхман Е.А., Райхман А.А., каждый из которых владеет ее частью, в размере 15%.

МИ ФНС России N 46 по г. Москве на основании отдельных решений вносила сведения ЕГРЮЛ относительно ООО "Вятское" о регистрации изменений применительно к каждому ответчику, на основании чего ООО "Вятское" в порядке части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнило оспариваемые решения и просило признать недействительными следующие решения МИ ФНС России N 46 по г. Москве, о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ относительно ООО "Вятское":

С учетом произведенных уточнений исковых требований, вместо трех исковых требований в первоначальной редакции, ООО "Вятское" заявляет восемь, из них четыре требования - о признании права на долю, и четыре - об оспаривании решений МИ ФНС России N 46 по г. Москве.

По смыслу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов истца, которое должно быть доказано в установленном порядке.

Согласно пункту 3 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание его участников.

Судами первой и апелляционной инстанций отмечено, что учредительные документы общества должны содержать помимо сведений, указанных в пункте 2 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации, условия о размере уставного капитала Общества, о размере долей каждого из участников; о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов, об ответственности участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов, о составе и компетенции органов управления обществом и порядке принятия ими решений, в том числе, о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов, а также иные сведения, предусмотренные Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из того, что в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, с обязательным очертанием объема нарушенных прав, требующих судебной защиты избранным способом.

Судами установлено, что на внеочередном общем собрании общем собрании участников 23.03.2010 г. (протокол N 26) принято решение о принятии к сведению информации Райхмана М.А. об учреждении доверительного управления наследственным имуществом умершего участника ООО "Вятское" Райхмана А.А., в интересах Райхмана В.А. (т. 3, л.д. 37-39).

Райхман В.А. и Райхман А.А. ("Учредители управления") и ИП Райхман М.А. ("Доверительный управляющий") 24.09.2010 г. заключили договор доверительного управления принятого наследства, в числе которого 60% доли уставного капитала ООО "Вятское", принадлежавшей наследодателю Райхману А.А., абзацем 2 пункта 7 которого право на участие в общих собраниях участников общества, знакомиться с протоколами общего собрания, с правом голоса по всем вопросам повестки дня, избирать и быть избранным в органы управления обществом, получать информацию по деятельности общества, а также право на участие по всем вопросам деятельности общества, в соответствии с уставом общества и действующим законодательством, кроме вопросов, связанных с переходом права собственности на указанное имущество.

В соответствии с п. 8 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Пунктом 6.14 устава ООО "Вятское" установлено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан без согласия, а к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, с согласия общего собрания участников.

Вместе с тем, в пункте 6.15 устава ООО "Вятское" предусмотрено, что при отказе участников общества на переход доли к наследнику (правопреемнику) доля переходит к обществу.

При этом общество обязано выплатить наследникам (правопреемникам) действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, реорганизации или ликвидации, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Таким образом, положения устава общества не предусматривают в качестве необходимого условия получение согласия участников на переход доли к наследникам.

При этом, устав предоставляет право участника общества отказать на переход доли к наследникам.

Таким образом, устав содержит фактически два взаимоисключающих условия.

Суды указали, что к правоотношениям, рассматриваемым в настоящем деле, должны применяться положения статьи 1, пункта 2 статьи 6, статьи 10, Кодекса в их взаимной связи, то есть в систематическом толковании, с учетом общих принципов гражданского права - равенства участников предпринимательских отношений, добросовестного и разумного исполнения ими гражданских обязанностей.

Согласно нотариально удостоверенному свидетельству от 18.04.2011 г. ООО "Вятское", в лице директора Рюмшина Ю.В., вручен отказ Рахмана И.А. в согласии на переход доли в уставном капитале ООО "Вятское" к наследникам умершего Райхмана А.А.

Между тем, согласно решению Бабушкинского районного суда г. Москвы от 16.12.2015 по делу N 02-0069/15 по иску Беланова Т.И. к ООО "Вятское" нотариальные действия нотариуса Молоковой Н.В. 18.04.2011, связанные с волеизъявлением Рахмана И.А. в отношении перехода прав на доли в ООО "Вятское" являются ничтожными, так как все они не были зарегистрированы в реестре надлежащим образом. Реестр N 2 для регистрации нотариальных действий нотариуса был перешит, а в записи были внесены подчистки, изменения и дописки, а изначальные номера нотариальных действий также не соответствовали содержанию нотариальных действий. На момент рассмотрения кассационной жалобы решение в законную силу не вступило.

Суд указал, что ООО "Вятское", в лице директора Рюмшина Ю.В., 18.04.2011 не вручался отказ наследникам Райхмана А.А. в согласии на переход доли в уставном капитале ООО "Вятское".

Судом также установлено, что директор ООО "Вятское" в письменной форме не уведомил ответчиков о наличии возражений единственного участника Рахмана И.А. относительно перехода доли к наследникам Райхмана А.А.

Кроме того, узнав еще в 2010 г. об учреждении доверительного управления спорным наследственным имуществом, допустив доверительного управляющего, представляющего в соответствии с договором интересы наследника, к участию в общем собрании, и, следовательно, о наличии правопритязаний наследников Райхмана А.А. на долю, об установлении корпоративного контроля путем делегирования доверительному управляющему полномочий участников, Рахман И.А. не совершил действий по реализации своего права на отказ от перехода доли к наследникам, признавая за наследниками умершего Райхмана А.А. право на участие в управлении делами ООО "Вятское", извещал их, как участников Общества о дате и времени проведения общих собраний, их повестке дня; предлагал вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания дополнительные вопросы.

Таким образом, судами исследованы все имеющие значение обстоятельства спора и отсутствуют основания для отмены обжалуемых судебных актов.

В этой связи, последующий отказ на переход доли к наследникам, совершенный через длительный срок и после предоставления возможности доверительному управляющему принимать участие в управлении обществом, и в отсутствие перехода доли умершего участника в пользу общества с выплатой действительной стоимости доли в пользу наследников, создает неопределенность в отношениях между обществом и наследниками и направлен на нарушение баланса интересов наследников выбывшего участника, в том числе, на участие в управлении обществом в целях эффективной хозяйственной деятельности либо на своевременное получение действительной стоимости доли на момент обращения доверительного управляющего в общество.

В соответствии со ст.50 ГК РФ, юридическое лицо создается на основании решения учредителей, и его органы обязаны действовать и вести хозяйственную деятельность в интересах учредителей. Исходя из создавшейся ситуации, когда наследники двух умерших учредителей отказывают во вступлении в Общество друг другу, причем аналогичными действиями - возражая против перехода доли к наследникам, Общество (ООО "Вятское") остается без участников, чего действующим законодательством не предусмотрено. При аналогичных обстоятельствах получения доли (наследство от двух участников общества), наследники должны иметь равные возможности для участия в обществе, либо прийти к взаимному согласию о выходе из общества. Кроме того, при таких обстоятельствах (при отсутствии участников Общества и отказе от иска наследников Рахмана И.А..), не представляется возможным установить, чьи интересы представляет орган ООО "Вятское", и в чьих интересах он действует.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов судами были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 30 декабря 2015 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05 июля 2016 года по делу N А40-87231/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Д. Денисова

Судьи

Н.Ю. Дунаева О.И. Комарова