г. Москва |
|
14 июня 2018 г. |
Дело N А40-128606/2017 |
Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2018 года.
Полный текст постановления изготовлен 14 июня 2018 года.
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Красновой С.В.,
судей Дунаевой Н.Ю., Петровой Е.А.,
при участии в заседании:
от истца - Анохина Сергея Вячеславовича- Урапов Д.В. по дов. от 10.07.2017,
от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "СУ-162 Мослифтмонтаж" - Львова Н.М. по дов. от 01.12.2017 N 81, Демидов И.А. по дов. от 23.11.2017 N 78,
рассмотрев 06 июня 2018 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СУ-162 Мослифтмонтаж"
на решение от 23 ноября 2017 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Ждановой Ю.А.,
на постановление от 26 февраля 2018 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Стешаном Б.В., Лялиной Т.А., Ким Е.А.,
по делу N А40-128606/2017,
по иску Анохина Сергея Вячеславовича
к обществу с ограниченной ответственностью "СУ-162 Мослифтмонтаж"
о взыскании
УСТАНОВИЛ:
Анохин Сергей Вячеславович (далее - истец, Анохин С.В.) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СУ-162 Мослифтмонтаж" (далее - ответчик, общество, ООО "СУ-162 Мослифтмонтаж") о взыскании задолженности в размере 48 801 418 руб. 94 коп., из них: 42 400 000 руб. задолженность, 6 401 418 руб. 74 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 23 ноября 2017 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 февраля 2018 года, иск удовлетворен в полном объеме.
Не согласившись с принятыми по делу судебным актами судов первой и апелляционной инстанции, ООО "СУ-162 Мослифтмонтаж" обратилось с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просит решение и постановление судов отменить.
В обоснование поданной кассационной жалобы ответчик указывает, что оспариваемые судебные акты нарушают его права и законные интересы, что выражается в невозможности вести обычную хозяйственную деятельность в связи с появлением признаков банкротства в результате выплаты задолженности.
В судебном кассационной инстанции заседании представители ответчика поддержали доводы и требования, изложенные в кассационной жалобе; представитель истца настаивал на законности принятых по делу судебных актов. Отводов составу суда и отзыва на кассационную жалобу не поступило.
Выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии решения и постановления, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным ими по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции пришел к выводу, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.
Как следует из материалов дела и установлено судами, Анохин С.В. является участником ООО "СУ-162 Мослифтмонтаж", доля в размере 16% уставного капитала общества.
Дивиденды за 2014 год выплачены Анохину С.В. в размере 6 400 000 рублей, размер задолженности составляет 19 200 000 руб. (размер дивидендов, подлежащих выплате Анохину С.В., за 2014 год составил 25 600 000 руб.).
Протоколом N 1 общего собрания участников ООО "СУ-162 Мослифтмонтаж" от 14.03.2016 оформлено решение о распределении 145 000 000 рублей чистой прибыли между участниками общества в соответствии с их вкладом в уставной капитал общества; размер дивидендов подлежащих выплате Анохину С.В. составил 23 200 000 руб.
Поскольку выплата не была произведена, Анохин С.В. направил обществу требование о выплате дивидендов, получив ответ, в котором общество признало нарушение сроков выплаты дивидендов и их размер, но указывало, что выплатит дивиденды после взыскания денежных средств с АО "ДСК-1".
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с названным требованием.
Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе принимать участие в распределении прибыли.
Согласно пункту 1 статьи 28 указанного Закона общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.
В силу пункта 3 статьи 28 Федерального закона N 14-ФЗ срок и порядок выплаты части распределенной прибыли общества определяются уставом общества или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними. Срок выплаты части распределенной прибыли общества не должен превышать шестьдесят дней со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества. В случае, если срок выплаты части распределенной прибыли общества уставом или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними не определен, указанный срок считается равным шестидесяти дням со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества.
В силу пункта 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении исков участников общества о выплате им (взыскании с общества) части прибыли, распределяемой между участниками, необходимо учитывать условия и порядок ее распределения и выплаты, а также ограничения на распределение и выплату прибыли, предусмотренные статьями 28 и 29 Закона и уставом общества. При этом следует иметь в виду, если судом будет установлено, что общим собранием участников общества принято решение о распределении части прибыли общества между его участниками в соответствии с пунктом 2 статьи 28 Закона, однако общество не производит соответствующие выплаты либо произвело их в меньшем размере, чем предусмотрено решением, суд вправе взыскать причитающиеся суммы в пользу истца.
В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.
Принимая во внимание указанные нормы действующего законодательства, установив отсутствие доказательств перечисления денежных средств истцу, проверив расчет, представленный истцом, и признав его верным, суд первой инстанции удовлетворил требования в полном объеме.
При этом судом апелляционной инстанции был отклонен довод ответчика о том, что на момент выплаты дивидендов Анохину С.В. у общества имелись признаки несостоятельности (банкротства) в связи с наличием задолженности контрагента АО "ДСК-1" по основаниям, указанным в оспариваемом постановлении.
Также в судебных актах отмечено, что доказательств того, что денежные средства за указанный выше период времени не поступали в общество, не представлено.
Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.
Доводы заявителя кассационной жалобы, по которым он не согласен с оспариваемыми судебными актами, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены решения арбитражного суда первой и постановления апелляционной инстанций, предусмотренных в части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда города Москвы от 23 ноября 2017 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 февраля 2018 года по делу N А40-128606/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий судья |
С.В. Краснова |
Судьи |
Н.Ю. Дунаева |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.