Постановление Арбитражного суда Московского округа от 9 октября 2019 г. N Ф05-16824/19 по делу N А40-297410/2018

г. Москва

9 октября 2019 г.

Дело N А40-297410/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 октября 2019 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Шишовой О.А.,

судей Бочаровой Н.Н., Кольцовой Н.Н.,

при участии в заседании:

от истца: не явился, извещён,

от ответчиков: ООО "ЛУКСАР" - Марков А.О. по доверенности от 01 августа 2019 года, ПАО "Промсвязьбанк" - Круглов В.А. по доверенности от 17 сентября 2019 года N 1542,

рассмотрев 08 октября 2019 года в судебном заседании кассационную жалобу Компании "Грандстрим Лимитед"

на решение от 12 апреля 2019 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Константиновской Н.А.,

на постановление от 28 июня 2019 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Стешаном Б.В., Лялиной Т.А., Яниной Е.Н.,

по иску Компании "Грандстрим Лимитед"

к обществу с ограниченной ответственностью "ЛУКСАР", публичному акционерному обществу "Промсвязьбанк"

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Компания "Грандстрим Лимитед" (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью "ЛУКСАР", публичному акционерному обществу "Промсвязьбанк" (далее - ответчики) о признании недействительным договора об уступке прав (требований) N 0293-18-6У-0 от 05.09.2018, заключенного между ответчиками.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.04.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить указанные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители ответчиков возражали относительно доводов заявленной кассационной жалобы, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при принятии судебных актов. Представленный отзыв приобщен к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей истца и ответчиков, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как установлено судами, 05.09.2018 между ответчиками заключен договор об уступке прав (требований) N 0293-18-6У-0 (далее - договор уступки) к дочерней компании истца - общество с ограниченной ответственностью "Ревякинский металлургический комбинат" (далее - ООО "РМК"), возникших из следующих кредитных договоров:

кредитный договор N 0346-17-3-0 об открытии кредитной линии от 27.07.2017, лимит задолженности = 26 500 000 долл. США (далее - кредитный договор 1);

кредитный договор N 0347-17-3-0 об открытии кредитной линии от 28.07.2017, лимит задолженности = 41 500 000 евро (далее - кредитный договор 2).

В соответствии с условиями кредитного договора 1 и заявления об использовании кредита от 27.07.2017 ООО "РМК" обязалось возвратить полученный кредит в размере 26 500 000 (двадцать шесть миллионов пятьсот тысяч) долларов США в срок не позднее 27.07.2018.

В соответствии с условиями кредитного договора 2 и заявлениями об использовании кредита ООО "РМК" обязалось возвратить полученный кредит в размере 38 560 000 Евро в срок не позднее 27.07.2018 - по траншу в размере 37 600 000 Евро, 31.07.2018 - по траншу в размере 960 000 Евро.

В связи с нарушениями условий кредитных договоров 1 и 2 Банк 20.03.2018 направил в адрес ООО "РМК" требования исх. N 20679-ВА о досрочном погашении задолженности по кредитному договору N 0346-17-3-0 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) от 27.07.2017 и исх. N 20678-ВА о досрочном погашении задолженности по кредитному договору N 0347-17-3-0 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) от 28.07.2017.

06.04.2018 в связи с неисполнением ООО "РМК" в установленный срок указанных требований, Банк направил аналогичные требования поручителям, обязавшимся отвечать солидарно с ООО "РМК" за исполнение обязательств по Кредитным договорам 1 и 2.

Вместе с тем, ООО "РМК" и поручители в установленные Банком сроки обязательства по кредитным договорам 1 и 2 не исполнили.

05.09.2018 права Банка как кредитора по кредитным договорам 1 и 2, а также по обязательствам, обеспечивающим исполнение кредитных договоров 1 и 2, в полном объеме перешли к ООО "Луксар" на основании договора уступки.

Уведомлениями от 07.09.2018 ООО "РМК", поручители и залогодатели были извещены о состоявшейся уступке прав требования.

Повторное требование об исполнении обязательств перед новым кредитором ООО "Луксар" направлено должнику, поручителям и залогодателям (в том числе истцу) 21.09.2018.

До настоящего времени задолженность по кредитным договорам 1 и 2 не погашена.

Истец полагая, что оспариваемый договор цессии нарушает его права и законные интересы обратился с настоящим иском в суд.

Исковые требования мотивированы тем, что встречное предоставление не соответствует размеру уступаемого права, учитывая, что договор цессии заключен в период работы Временной администрации и обладает признаками притворной сделки.

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с пунктом 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Между тем, как установлено судами, истец не обосновал со ссылками на закон право на подачу иска об оспаривании сделки и наличие охраняемого законом интереса в признании сделки недействительной.

Пунктом 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

Кроме того, как следует из пункта 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", суд отказывает в удовлетворении заявленного истцом требования, если истец (должник) не доказал, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права (требования) нарушает его права и законные интересы.

В силу пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

То есть, заключение соглашения об уступке права (требования) и замена кредитора по обязательствам не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника (истца).

Таким образом, суды обоснованно признали не свидетельствующим о нарушении прав истца, ссылку на то обстоятельство, что новым кредитором осуществлено обращение взыскания на предмет залога, предоставленный истцом в обеспечение обязательств по кредитным договорам, поскольку из вышеуказанного пункта 14 Информационного письма следует, что нормы Гражданского кодекса Российской Федерации (в том числе статьи 312, 382, 385) направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора, в том числе и при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем.

Кроме того, в соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление N 54), если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу, считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка.

Следовательно, лицо, надлежащим образом исполнившее обязательство, не может нести неблагоприятные последствия в результате признания оспоримой сделки недействительной, участником которой он не являлся.

Применительно к установленным по делу обстоятельствам суды верно установили, что Компания "ГРАНДСТРИМ ЛИМИТЕД" не вправе оспаривать договор уступки, поскольку не является стороной договора уступки.

Кроме того, как правильно указали суды, права Компании "ГРАНДСТРИМ ЛИМИТЕД", как залогодателя по договору залога N ДЛ-2/0347-17-3-0/0346-17-3-0 от 05.10.2017, не нарушаются оспариваемым договором уступки.

Довод истца о неравноценном встречном исполнении со ссылкой на положения статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и отсутствии экономической целесообразности заключения такого договора суды верно отклонили, указав, что истец не предоставил доказательств, свидетельствующих, о том, что последний отнесен к числу лиц, определенных в пункте 11 статьи 189.40 Закона о банкротстве, обладающих правом на обращение в суд с заявлением об оспаривании договора уступки, в том числе на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, приказом Центрального Банка Российской Федерации от 06.09.2018 N ОД-2325 "О прекращении исполнения обществом с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Фонда консолидации банковского сектора" функции временной администрации по управлению ПАО "ПРОМСВЯЗЬБАНК" прекращены.

Суды установили, что Банк является действующим юридическим лицом, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ПАО "ПРОМСВЯЗЬБАНК", представленной истцом в материалы дела.

Суды также верно отклонили доводы истца о том, что договор уступки является притворной сделкой, так как по своей сути они сводятся к указанию на несоответствие встречного предоставления размеру уступаемого права.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами в подтверждение своих доводов и возражений доказательства, суды первой и апелляционной инстанций, правильно определив спорные правоотношения, руководствуясь положениями статей 10, 166, 170, 308, 334, 348, 382, 384, 387 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 61.2, 61.9, 189.40 Закона о банкротстве, учитывая разъяснения, изложенные в пункте 20 Постановления N 54, в пункте 14 Информационного письма, проанализировав условия договора уступки, установили, что Компания "ГРАНДСТРИМ ЛИМИТЕД" не вправе оспаривать договор уступки и права Компании "ГРАНДСТРИМ ЛИМИТЕД", как залогодателя по договору залога N ДЛ-2/0347-17-3-0/0346-17-3-0 от 05.10.2017, не нарушаются оспариваемым договором уступки, указав также, что истец не представил доказательств того, что договор уступки совершен с целью прикрыть другую сделку и на достижение каких именно других правовых последствий направлен заключенный ответчиком 1 и ответчиком 2 договор уступки.

Довод кассационной жалобы относительно неизвещения судом первой инстанции истца о назначении судебного заседания судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку как установлено судом апелляционной инстанции в материалах дела имеются доказательства направления копии искового заявления в адрес истца, согласно сведениям, представленным самим истцом.

Суд кассационной инстанции отклоняет также довод истца о том, что суд апелляционной инстанции не известил истца о дате и времени проведения судебного заседания, как несоответствующий фактическим обстоятельствам дела.

Кроме того, учитывая, что истец обращался как с апелляционной жалобой, так и с кассационной жалобой, ему было известно о результатах рассмотрения искового заявления и апелляционной жалобы, в связи с чем суд округа приходит к выводу, что истец намеренно не осуществлял самостоятельные процессуальные действия по получению информации о дате и времени проведения судебных заседаний в судах первой и апелляционной инстанциях, что в условиях надлежащего извещения истца не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Оценка доказательств и отражение ее результатов в судебных актах являются проявлением дискреционных полномочий судов первой и апелляционной инстанций, необходимых для осуществления правосудия, вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти. Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как указано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 N 13031/12, а также в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2016 N 308-ЭС16-4570 и от 16.02.2017 N 307-ЭС16-8149.

Суд кассационной инстанции считает, что исходя из конкретных обстоятельств, установленных по настоящему делу, предмета и оснований заявленных требований, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, судами применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 12 апреля 2019 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 июня 2019 года по делу N А40-297410/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу Компании "Грандстрим Лимитед" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

О.А. Шишова

Судьи

Н.Н. Бочарова Н.Н. Кольцова