Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2008 г. N 11АП-1119/2008 (ключевые темы: уставный капитал - дополнительный вклад - общее собрание участников - вклады участников общества - устав общества)

Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2008 г. N 11АП-1119/2008

 

г. Самара

 

18 апреля 2008 г.

Дело N А55-8567/2004

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2008 года.

В полном объеме постановление изготовлено 18 апреля 2008 года

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Серебряковой Е.А., судей Радушевой О.Н. и Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Яновой Т.С., с участием:

от истцов - представитель Краснослободцева Н.В., доверенность б/н от 08.08.2007г.,

от ответчика - представитель Карачанская Ю.Е., доверенность б/н от 22.10.2005г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 2, апелляционную жалобу Марычева Анатолия Геннадьевича, г.Кинель, и Козуб Ирины Григорьевны, г.Кинель, на решение Арбитражного суда Самарской области от 21.01.2008 года по делу N А55-8567/2004 (судья: Л.Н. Митина) по иску Марычева Анатолия Геннадьевича, г.Кинель, и Козуб Ирины Григорьевны, г.Кинель, к Круглову Виктору Валентиновичу, г.Самара, об исключении из состава участников ООО "Комфорт Стиль", г.Самара,

УСТАНОВИЛ:

Марычев Анатолий Геннадьевич и Козуб Ирина Григорьевна, г. Кинель обратились в Арбитражный суд Самарской области с иском об исключении из состава участников ООО "Комфорт-Стиль" Кругова Виктора Валентиновича.

Решением от 29.11.2004 г. Арбитражный суд Самарской области иск удовлетворил, исключил ответчика из состава учредителей ООО "Комфорт Стиль".

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26.12.2006 г. решение суда от 29.11.2004 г. отменено, в иске отказано.

Постановлением арбитражного суда кассационной инстанции от 31.05.2007 г. решение Арбитражного суда Самарской области от 29.11.2004 г. и постановление апелляционной инстанции от 26.12.2006 г. Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-8567/2004 отменены, дело передано на новое рассмотрение.

С учетом уточнения исковых требований, Марычев А.Г. и Козуб И.Г. просили исключить ответчика из состава участников ООО "Комфорт Стиль" в связи с грубыми нарушениями ответчиком своих обязанностей как участника общества, выразившимися в неисполнении п. 3.2 Устава общества, решений общих собраний участников общества, уклонении без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, что лишает общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех участников, а также в причинении обществу убытков.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 21.01.2008 года по делу N А55-8567/2004 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым решением суда, Марычев А.Г. и Козуб И.Г., г. Кинель обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значения для дела и несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционного суда представитель Марычева Анатолия Геннадьевича, г.Кинель, и Козуб Ирины Григорьевны, г.Кинель, поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить решение суда от 21.01.2008 года, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель Круглова Виктора Валентиновича, г.Самара, не согласился с доводами апелляционной жалобы и указал, что решение суда первой инстанции принято в соответствии с нормами материального и процессуального права, просил оставить решение суда от 21.01.2008 года без изменения, апелляционную без удовлетворения.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение суда от 21.01.2008 года законным и обоснованным по следующим основаниям.

Общество с ограниченной ответственностью "Комфорт Стиль" (далее - ООО "Комфорт Стиль") зарегистрировано постановлением Главы администрации Волжского района Самарской области N 489 от 17 марта 2000 года. Учредителями общества являются Марычев А.Г., Козуб И.Г., Кругов В.В. с долей в уставном капитале на момент создания общества по 33,33% у каждого.

В статье 9 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлены обязанности участника общества, согласно которым участники общества обязаны вносить вклады в порядке, размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества.

Согласно п. 3.2 Устава ООО "Комфорт Стиль" в редакции от 04.08.2003 г. участники общества обязаны вносить вклады в уставный капитал общества в порядке и размерах, в составе и сроки, установленные настоящим Уставом общества и Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью"; соблюдать положения учредительных документов; не разглашать сведения, относящиеся к коммерческой тайне общества; оказывать обществу содействие в осуществлении производственно-хозяйственной деятельности общества; выполнять принятые на себя обязательства; выполнять требования органов управления общества, принятые в рамках его компетенции; не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества; не совершать действий, наносящих материальный ущерб обществу.

В случае невнесения участником своего вклада в уставный капитал общества в установленные сроки, грубого нарушения своих обязанностей, а также в случае, если он своими действиями (бездействием) делает невозможной или существенно затрудняет деятельность общества, он может быть исключен из общества в судебном порядке по требованию участников общества, доли которых в совокупности составляют не менее 10% от уставного капитала общества.

На участника общества могут быть возложены иные (дополнительные) обязанности по решению общего собрания участников общества. Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника общества осуществляется по решению общего собрания участников общества при условии, если участник, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

Согласно п. 8.3.17 Устава к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится принятие решения о внесении дополнительных вкладов в имущество общества.

Из материалов дела следует, что 19 марта 2004 года на общем собрании участниками ООО "Комфорт Стиль" принято решение о внесении дополнительных вкладов в уставный капитал общества в размере 100 000 рублей каждым. Ответчик Кругов В.В. голосовал против внесения дополнительных вкладов. Решение общего собрания участников общества от 19.03.2004 г. о внесении дополнительных вкладов в уставный капитал общества Круговым В.В. не исполнено, дополнительных вкладов им не внесено.

16 апреля 2004 года состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Комфорт Стиль", в повестку дня которого включены вопросы об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества, а также о внесении изменений в учредительные документы в связи с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости долей участников общества Марычева Л.Г. и Козуб И.Г., внесших дополнительные вклады.

23 апреля 2004 года Инспекцией ФНС России по Волжскому району Самарской области внесена запись в ЕГРЮЛ о государственной регистрации изменений в учредительные документы общества за государственным регистрационным номером 2046302396160 (л.д. 125, т. 1).

В результате указанных изменений уставный капитал общества увеличился до 208 400 рублей. Номинальная стоимость долей участников общества Марычсва Л.Г. и Козуб И.Г. составила по 102 800 рублей у каждого, что соответствует 49.33 % уставного капитала общества у каждого. Номинальная стоимость доли участника общества Кругова В.В. осталась прежней и составила 2 800 рублей, что соответствует размеру 1,34 % уставного капитала общества.

12 мая и 02 июня 2004 года состоялись внеочередные общие собрания участников общества, вызванных поступлением в адрес общества претензий от кредиторов с требованием о немедленном погашении задолженности.

Как следует из протоколов вышеуказанных собраний участников общества от 16.04.2004 г., от 12.05.2004 г., от 02.06.2004 г. Кругов В.В. не участвовал в их проведении.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества и существенно ее затрудняет.

Согласно разъяснению, содержащемуся в п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех участников.

Судом первой инстанции правильно указано, что предметом доказывания по настоящему делу является факт систематического уклонения Кругова В.В. без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества и лишение ответчиком общества возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

Из материалов дела следует, что Круговым В.В. не внесен дополнительный вклад в размере, установленном решением собрания участников общества от 19 марта 2004 года и сделан правильный вывод, что данное бездействие ответчика не могло привести к негативным последствиям для общества во взаимоотношениях с третьими липами, так как другие участники общества полностью внесли дополнительный вклад в сумме, определенной решением общего собрания общества, в связи с чем доля Кругова В.В. уменьшилась до 1,34 % уставного капитала.

Из буквального толкования п. 3.2 Устава общества следует, что внесение дополнительных вкладов в имущество общества является дополнительной обязанностью участников.

Истцами не представлено доказательств согласия ответчика взять на себя дополнительную обязанность по внесению вкладов в имущество общества.

Неучастие Кругова В.В. в собраниях участников общества 16.04.2004г., 12.05.2004г., 02.06.2004г. не лишило общество возможности принятия решений на данных собраниях, и не повлекло наступления негативных для общества последствий

Решением по делу N А55-17558/2004, вступившим в законную силу, в иске Кругову В.В. к ООО "Комфорт Стиль" о признании недействительными решений собраний участников общества от 16.04.2004 г., 12.05.2004 г., 02.06.2004 г. отказано.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении исковых требований.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что судом не учтено, что ответчик в настоящее время продолжает уклоняться от участия в общих собраниях является несостоятельным, поскольку неучастие ответчика в собраниях, проводимых обществом в 2007 г. не входило в предмет заявленных истцом требований.

В апелляционном суде представитель Круглова пояснил, что в 2007 году обществом собрания не проводились.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что судом рассмотрен только один их довод о действиях (бездействиях) ответчика существенно затрудняющих деятельность общества и не рассмотрен вопрос о действиях Кругова В.В., грубо нарушившего обязанности участника общества, несостоятельны.

Обоснованием довода о грубом нарушении обязанности участника общества является невнесение участником общества дополнительного вклада в уставный капитал общества.

Судом дана оценка заявленному доводу и указано, что внесение дополнительного вклада в уставный капитал общества явилось дополнительной обязанностью участника на которую он согласия не давал.

Кроме того, судом указано, что в нарушении статьи 65 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации истцы не доказали грубого нарушения ответчиком своих обязанностей как участника общества или совершения им названных в статье 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действий, повлекших негативные последствия для общества, фактического причинения убытков обществу.

Другие доводы апелляционной жалобы внимательно изучены судебной коллегией и признаны несостоятельными.

Судебная коллегия приходит к выводу, что суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал обстоятельства дела, дал надлежащую правовую оценку доказательствам, правильно применил нормы материального права, не допустив нарушений процессуального закона.

Расходы по государственной пошлине в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации уплачены заявителем при подаче апелляционной жалобы в сумме 1000 рублей.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить решение Арбитражного суда Самарской области от 21.01.2008 года по делу N А55-8567/2004 без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

 

Председательствующий

Е.А. Серебрякова

 

Судьи

О.Н. Радушева
Н.А. Селиверстова

 

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас или получите полный доступ к системе ГАРАНТ на 3 дня бесплатно!

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

Номер дела в первой инстанции: А55-8567/2004


Истец: Марычев А.Г., Козуб И.Г.

Ответчик: Кругов В.В.


Хронология рассмотрения дела:


12.08.2008 Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа N А55-8567/2004


16.04.2008 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-1119/2008