Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2012 г. N 18АП-857/12 (ключевые темы: трубы - договор поставки - ответственное хранение - возврат денежных средств - издержки)

Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2012 г. N 18АП-857/12

г. Челябинск

N 18АП-857/2012

11 марта 2012 г.

Дело N А34-4081/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 марта 2012 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Карпусенко С.А.,

судей Логиновских Л.Л., Вяткина О.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шаламовой О.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ИНДАСТЛ-Центр" на решение Арбитражного суда Курганской области от 14.12.2011 по делу N А34-4081/2011 (судья Мосина Т.А.).

В заседании приняли участие представители:

ООО "Строительно-торговая компания "Альфа" - Глушенкова Ю.Г. (доверенность N 8 от 13.02.2012).

Общество с ограниченной ответственностью "ИНДАСТЛ-Центр", г.Москва (ОГРН 1077760890690) (далее - истец, ООО "ИНДАСТЛ-Центр") обратилось в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Уральская металлургическая компания", г.Курган (ОГРН 1096672010588) (далее - ответчик, ООО "УМК") о признании незаконными действий по удержанию стальных труб, принадлежащих истцу, и об обязании вернуть 54 стальные трубы D 1020х10 мм ст. 17Г1С ТУ 1303-002-08620133-01, поставленные по договору поставки N П-117/09 (т. 1, л.д. 4-6).

Определением суда от 29.09.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Строительно-торговая компания "Альфа" (л.д.110-111 т.1).

Определением суда от 21.11.2011 общество с ограниченной ответственностью "Строительно-торговая компания "Альфа", г.Курган (ОГРН 1114501001064) (далее - ответчик 2, ООО "СТК "Альфа") привлечено к участию в деле в качестве соответчика, из числа третьих лиц исключено (л.д.144 т.2).

До принятия решения по существу спора истцом было заявлено и судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворено ходатайство об уточнении исковых требований, истец просит обязать ответчиков вернуть принадлежащие ему стальные трубы D 1020х10 мм, поставленные по договору поставки N П-117/09, общим весом 156,397 тонн.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 14.12.2011 (резолютивная часть от 08.12.2011) исковые требования ООО "ИНДАСТЛ-Центр" оставлены без удовлетворения (т. 3, л.д. 58-61).

В апелляционной жалобе ООО "ИНДАСТЛ-Центр" просило решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт (т. 3, л.д. 76-79).

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "ИНДАСТЛ-Центр" сослалось на то, что между сторонами возникли правоотношения из договора хранения, а не ответственного хранения, что подтверждается актом N 1 от 01.04.2010 о приеме-передаче товарно-материальных ценностей на хранение, товарной накладной N 49, актами о возврате товарно-материальных ценностей, сданных на хранение. Договор поставки N П-117/09 от 03.12.2009 прекратил свое действие.

Полагает, что удержание товара не имеет отношения к рассматриваемому иску, поскольку вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 22.12.2010 по делу N А60-37623/2010 с ООО "ИНДАСТЛ-Центр" в пользу ООО "УМК" взысканы суммы долга по договору поставки N П-117/09 от 03.12.2009.

До начала судебного заседания ООО "УМК" представило в арбитражный апелляционный суд отзыв на апелляционную жалобу (т.3 л.д.98-99).

При этом ответчик в отзыве пояснил, что с доводами апелляционной жалобы не согласен, решение суда считает законным и обоснованным. Отношения сторон возникли в связи с заключением договора поставки и ненадлежащим исполнением истцом своих обязательств, поставки некачественного товара, урегулированием вопроса возврата товара и уплаченных за него денежных средств. Намерение заключить самостоятельный договор хранения у сторон отсутствовало.

До начала судебного заседания ООО "СТК "Альфа" представило в арбитражный апелляционный суд отзыв на апелляционную жалобу (т.3 л.д.105-106).

При этом ответчик 2 в отзыве пояснил, что с доводами апелляционной жалобы не согласен, решение суда считает законным и обоснованным. Считает, что истец рассматривает подписание отдельных документов вне контекста отношений между сторонами, возникших из договора поставки товара.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание истец, ответчик ООО "УМК" не явились. С учетом мнения ООО "СТК "Альфа" в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие истца, ответчика ООО "УМК".

В судебном заседании представитель ООО "СТК "Альфа" с доводами апелляционной жалобы не согласился, поддержал доводы отзыва.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, что 03.12.2009 между ООО "ИНДАСТЛ-Центр" (поставщик) и ООО "Уральская металлургическая компания" (покупатель) заключен договор поставки N П-117/09 (л.д.11-14 т.1).

В рамках данного договора истцом ответчику поставлен товар (стальные трубы) на сумму 80 664 653 рубля 25 копеек, оплата товара произведена ответчиком в полном объеме.

В связи с поставкой товара, несоответствующего условиям договора поставки N П-117/09 от 03.12.2009, между истцом и первым ответчиком 20.04.2010 заключено соглашение о порядке урегулирования вопросов возврата денежных средств, уплаченных первым ответчиком за товар, возмещения его издержек по доставке, приемке и хранению товара, о порядке возврата товара и расторжения договора поставки (л.д.15 т.1).

По условиям данного соглашения истец обязался возвратить первому ответчику уплаченную последним по договору поставки денежную сумму в размере 80749535 рублей 65 копеек в срок до 30.06.2010 (пункт 2 соглашения).

В соответствии с пунктом 5 соглашения первый ответчик обеспечивает ответственное хранение товара за счет истца с 01.04.2010 до момента его вывоза истцом после исполнения обязательств по возврату денежных средств и возмещению издержек.

В силу пункта 6 соглашения после исполнения истцом принятых обязательств первый ответчик передает ему полученный по договору поставки товар в полном объеме.

По товарной накладной N 49 от 01.04.2010 (л.д.127 т.2) товар на сумму 80664653 рубля 25 копеек возвращен истцу и по акту N 1 от 01.04.2010 передан первому ответчику на ответственное хранение (л.д.16 т.1).

По актам о возврате товарно-материальных ценностей, сданных на хранение (л.д.37-53, 55-64, 66-69, 71-72, 74-75, 77-78, 80-81, 83-84, 86-87, 89-93, 95-96, 98-101, 103-104, 106-107, 109-112, 114-121, 123-124, 126-133 т.2) часть труб возвращена истцу.

На основании договора (соглашения) о цессии от 18.04.2011 (л.д.18 т.1), с учетом дополнительного соглашения N 3 от 30.09.2011 (л.д.122 т.1), первый ответчик уступил ООО "СТК "Альфа" право (требования) к истцу задолженности в размере 6671186 рублей 58 копеек, возникшей из договора поставки N П-117/09 от 03.12.2009 и соглашения от 20.04.2010, а также права, обеспечивающие исполнение обязательства, в том числе право на удержание товара.

По акту приема-передачи от 01.05.2011 в соответствии с договором цессии от 18.04.2011 ООО "УМК" передал ООО "СТК "Альфа" товар - трубу D 1020х10 мм ст. 17Г1С ТУ 1303-002-08620133-01 в количестве 133,536 тонн (л.д.74 т.1). О передаче товара второму ответчику истец был извещен письмом от 19.09.2011 N 189 (л.д.106-107 т.1).

В адрес первого ответчика 06.07.2011 истцом направлено претензионное письмо с требованием, в срок до 11.07.2011 передать оставшийся товар на сумму 6000000 рублей (л.д.19-20 т.1), 23.08.2011 направлено претензионное письмо с требованием, в срок до 29.08.2011 вернуть стальные трубы на общую сумму 6075000 рублей (л.д.22-29 т.1).

Полагая, что между ним и первым ответчиком заключен договор хранения, после предъявления требования о возврате сданного на хранение товара первым ответчиком товар возвращен не был, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оставляя исковые требования без удовлетворения в полном объеме, суд первой инстанции исходил из того, что истец имеет задолженность перед первым ответчиком по возврату денежных средств, уплаченных за стальные трубы, удерживаемые ответчиками. Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности доказательства, имеющиеся в материалах дела, и объяснения представителей лиц, участвующих в деле, суд нашел заявленные истцом требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, основанными на представленных сторонами доказательствах и требованиях закона.

Согласно пункту 2 статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы.

В соответствии с п. 1 ст. 514 Гражданского кодекса Российской Федерации когда покупатель (получатель) в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором поставки отказывается от переданного поставщиком товара, он обязан обеспечить сохранность этого товара (ответственное хранение) и незамедлительно уведомить поставщика.

На основании статей 889, 900 Гражданского кодекса Российской Федерации хранитель обязан хранить вещь в течение обусловленного договором хранения срока, при отсутствии согласованного сторонами срока хранения хранитель обязан хранить вещь до востребования ее поклажедателем и возвратить ту самую вещь, которая ему передана.

В силу статьи 906 Гражданского кодекса Российской Федерации правила главы 47 настоящего Кодекса применяются к обязательствам хранения, возникающим в силу закона, если законом не установлены иные правила.

По правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Из части второй статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что суд принимает во внимание переписку сторон, практику их взаимоотношений, обычаи делового оборота тогда, когда невозможно определить содержание договора по правилам, содержащимся в части первой данной статьи.

Как правильно установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, в целях реализации права ООО "УМК" на возврат товара ненадлежащего качества (пункт 2 статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации) сторонами заключено соглашение к договору поставки N П-117/09 от 03.12.2009 (л.д.15 т.1).

Из содержания соглашения усматривается, что оно заключено сторонами с целью урегулирования вопросов возврата денежных средств, уплаченных ООО "УМК" за товар, возмещения его издержек по доставке, приемке и хранению товара, о порядке возврата товара и расторжения договора поставки N П-117/09 от 03.12.2009.

По условиям данного соглашения истец обязался возвратить первому ответчику уплаченную последним по договору поставки денежную сумму в размере 80749535 рублей 65 копеек в срок до 30.06.2010 (пункт 2 соглашения).

В соответствии с пунктом 5 соглашения первый ответчик обеспечивает ответственное хранение товара за счет истца с 01.04.2010 до момента его вывоза истцом после исполнения обязательств по возврату денежных средств и возмещению издержек.

В силу пункта 6 соглашения после исполнения истцом принятых обязательств (полного возврата уплаченных ООО "УМК" денежных средств) первый ответчик передает ему полученный по договору поставки товар в полном объеме.

По товарной накладной N 49 от 01.04.2010 (л.д.127 т.2) товар на сумму 80664653 рубля 25 копеек возвращен истцу и по акту N 1 от 01.04.2010 передан первому ответчику на ответственное хранение (л.д.16 т.1).

По актам о возврате товарно-материальных ценностей, сданных на хранение (л.д.37-53, 55-64, 66-69, 71-72, 74-75, 77-78, 80-81, 83-84, 86-87, 89-93, 95-96, 98-101, 103-104, 106-107, 109-112, 114-121, 123-124, 126-133 т.2) часть труб возвращена истцу.

Оценив указанные доказательства, а также действия сторон в совокупности, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что отношения по ответственному хранению между сторонами возникли в связи с возвратом поставленного по договору поставки N П-117/09 от 03.12.2009 товара, и уплаченных за него денежных средств. Стороны договорились, что товар возвращается только после того, как истец возвратит уплаченные за него денежные средства. Таким образом, отношения сторон по хранению не носят самостоятельного характера, регулируются нормами об ответственном хранении и соглашением сторон от 20.04.2010.

Таким образом, довод подателя апелляционной жалобы о том, что между сторонами возникли правоотношения из договора хранения, а не ответственного хранения, подлежит отклонению, поскольку противоречит материалам дела, и сложившимся между сторонами отношениям.

Пунктом 5 соглашения от 20.04.2010 к договору поставки N П-117/09 от 03.12.2009 срок хранения определен с 01.04.2010 до момента вывоза товара истцом после исполнения обязательств по возврату уплаченных за товар ненадлежащего качества денежных средств.

Кроме того, судом первой инстанции обоснованно учтены положения пункта 1 статьи 359 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым кредитор, у которого находится вещь, подлежащая передаче должнику либо лицу, указанному должником, вправе в случае неисполнения должником в срок обязательства по оплате этой вещи или возмещению кредитору связанных с нею издержек и других убытков удерживать ее до тех пор, пока соответствующее обязательство не будет исполнено.

В силу указанной нормы Кодекса право на удержание вещи имеет любая сторона по договору, если она вправе требовать платежа или совершения иных действий, связанных с данной вещью (пункт 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой").

Таким образом, поскольку, как установлено судом и не оспаривается сторонами, истец имеет задолженность перед первым ответчиком по возврату денежных средств, уплаченных за стальные трубы, удержание данных стальных труб ответчиками действующему законодательству не противоречит.

Удерживаемое имущество (стальные трубы) находилось у первого ответчика на законном основании, так как было поставлено ему истцом на основании договора N П-117/09 от 03.12.2009, а затем передано на ответственное хранение на основании соглашения от 20.04.2010.

Судом установлено, что количество и стоимость удерживаемого товара не превышают размер задолженности истца перед ответчиком, что соответствует требованиям статьи 14 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, установив, что у ответчиков имеются основания для удержания на ответственном хранении стальных труб, поставленных по договору N П-117/09 от 03.12.2009, суд первой инстанции правомерно отказал в иске.

Указание истца на то, что удержание товара не имеет отношения к рассматриваемому иску, поскольку решением Арбитражного суда Свердловской области от 22.12.2010 по делу N А60-37623/2010 с ООО "ИНДАСТЛ-Центр" в пользу ООО "УМК" взысканы суммы долга по договору поставки N П-117/09 от 03.12.2009, не может быть принято во внимание, приведено без учета разъяснений, данных в пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой". Доказательств исполнения данного решения истец в материалы дела не представил, в силу чего удержание спорных стальных труб ответчиками нормам гл.23 Гражданского кодекса Российской Федерации не противоречит.

Ссылка ООО "ИНДАСТЛ-Центр" в апелляционной жалобе на то, что договор поставки N П-117/09 от 03.12.2009 прекратил свое действие, является несостоятельной, поскольку указанный договор поставки прекращает свое действие с момента полного исполнения сторонами соглашения от 20.04.2010 (п.10 соглашения).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курганской области от 14.12.2011 по делу N А34-4081/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ИНДАСТЛ-Центр" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.А.Карпусенко

Судьи

Л.Л.Логиновских О.Б.Вяткин