Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 февраля 2013 г. N 13АП-21869/12

г. Санкт-Петербург

22 февраля 2013 г.

Дело N А56-24733/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 февраля 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Герасимовой М.М., Марченко Л.Н.

при ведении протокола судебного заседания: Орловым А.Н.

при участии:

от истца: Плотникова Б.В. по доверенности от 12.10.2012

от ответчиков: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21869/2012) Бажулиной Ирины Михайловны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.09.2012 по делу N А56-24733/2012 (судья Сайфуллина А.Г.), принятое

по иску Бажулиной Ирины Михайловны

к 1.ООО "Финнеганс ирландский паб", 2.Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу

о признании решений внеочередного общего собрания участников общества; об отмене решения Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу о внесении регистрационных записей в ЕГРЮЛ,

установил:

Бажулина Ирина Михайловна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Финнеганс ирландский паб" и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу:

- о признании увеличения уставного капитала ООО "Финнеганс ирландский паб" путём внесения дополнительных вкладов участниками общества на основании решения внеочередного общего собрания участников общества от 16.02.2012 несостоявшимся;

- о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества от 11.01.2012 (Протокол N 11/1) и от 16.02.2012;

- об отмене решения МИФНС N 15 РФ по Санкт-Петербургу о внесении регистрационных записей в ЕГРЮЛ от 29.02.2012 за ГРН N 2127847799946 и ГРН N 2127847799979.

Определением суда первой инстанции от 02.07.2012 к участию в деле в качестве соответчика привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу.

Решением суда первой инстанции от 28.09.2012 в удовлетворении исковых требований отказано.

На решение суда Бажулиной И.М. подана апелляционная жалоба.

Податель жалобы полагает, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, а решение принято с неправильным применением норм материального права.

Бажулина И.М. считает, что поскольку увеличение уставного капитала не состоялось, то для целей его увеличения с отступлением от пропорционального соотношения долей, следовало применять процедуру, предусмотренную пунктом 2 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.12.2012) "Об обществах с ограниченной ответственностью", требующую единогласного решения участников Общества.

Податель жалобы просит решение суда отменить, удовлетворить исковые требования.

В отзыве на апелляционную жалобу МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу просит оставить без изменения решение суда, отказав в удовлетворении апелляционной жалобы.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства ответчики своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчиков.

Представитель истца доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Заслушав объяснения представителя истца, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, Бажулина И.М. является участником ООО "Финнеганс ирландский паб" и владеет долей в уставном капитале общества в размере 30%. Остальными участниками ООО "Финнеганс ирландский паб" являются: Белоусов Н.А., владеющий долей в уставном капитале Общества в размере 69,5 %; Панфилов С.Ю., владеющий долей в уставном капитале Общества в размере 0,5%.

11.01.2012 состоялось общее собрание участников ООО "Финнеганс ирландский паб", в котором приняли участие: представитель Белоусова Н.А. - Арсентьев Д.В.; представитель Панфилова С.Ю. - Волик Д.В. и Бажулина И.М.

На собрании был рассмотрен вопрос об увеличении уставного капитала ООО "Финнеганс ирландский паб" с 150000,00 рублей до 1500000,00 рублей за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества.

Голосование по поставленному вопросу произошло следующим образом:

"За" проголосовало 70% от общего числа голосов общего собрания участников Общества: Арсентьев Д.В. (69,5 %) и Волик Д.В. (0,5%)

"Против" проголосовало 30% от общего числа голосов общего собрания участников Общества: Бажулина И.М. - 30%.

По результатам голосования, большинством голосов было принято решение увеличить уставный капитал ООО "Финнеганс ирландский паб".

Согласно принятому решению, участникам Общества следовало внести дополнительные вклады в следующем размере:

- Белоусову Н.А. в размере 938250,00 рублей;

- Панфилову С.Ю. в размере 6750,00 рублей;

- Бажулиной И.М. в размере 405000,00 рублей.

Срок внесения вкладов был установлен в течение одного месяца с 11.01.2012.

Принятые решения были оформлены Протоколом общего собрания участников Общества от 11.01.2012 N 11/1.

16.02.2012 состоялось внеочередное общее собрание участников Общества в котором приняли участие следующие лица: представитель Белоусова Н.А. - Арсентьев Д.В.; представитель Панфилова С.Ю.- Волик Д.В.; Бажулина И.М. по вопросу утверждения итогов увеличения уставного капитала Общества путем внесения дополнительных вкладов участниками Общества, а также по вопросу регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ и уставе Общества.

По результатам рассмотрения повестки дня внеочередного общего собрания участников ООО "Финнеганс ирландский паб" было установлено следующее:

Белоусов Н.А. оплатил дополнительный вклад в уставный капитал Общества в полном объеме, соответственно доля участника Общества в уставном капитале Общества составила 95,2%, номинальной стоимостью 1042500,00 рублей.

Панфилов С.Ю. оплатил дополнительный вклад в уставный капитал Общества в полном объеме, соответственно доля участника Общества в уставном капитале Общества - 0,69 %, номинальной стоимостью 7500,00 рублей.

Бажулина И.М. дополнительный вклад в уставный капитал Общества не оплатила, в связи с чем, размер доли участника Общества был уменьшен с 30% до 4,11%, номинальной стоимостью 4500 (четыре тысячи пятьсот) рублей. Итоги увеличения уставного капитала были утверждены, принято решение внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ и в устав Общества.

29.02.2012 данные изменения были зарегистрированы в ЕГРЮЛ за ГРН N 2127847799946 и ГРН N 2127847799979.

Считая, что указанные решения нарушают права и интересы истца как участника Общества, Бужилина И.М. обратилась с настоящим исковым заявлением в арбитражный суд.

Основанием к отказу в удовлетворении заявления явился вывод суда первой инстанции о том, что порядок и сроки увеличения уставного капитала Общества, предусмотренные статьей 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.12.2012) "Об обществах с ограниченной ответственностью", были соблюдены.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

Положениями пункта 1 статьи 19 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действовавшей на момент принятия оспариваемых решений об увеличении уставного капитала и утверждении итогов эмиссии, предусмотрено, что общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.

Оспариваемые решения приняты в соответствии с указанными выше положениями, квалифицированным большинством голосов. Кворум на обоих собраниях участников Общества соблюден.

Собрания созваны в порядке, предусмотренном положениями Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", Бажулина И.М. извещена о проведении собраний надлежащим образом и приняла участие в голосовании.

По смыслу приведенных выше положений, а также статьи 43 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", соблюдение требований закона при организации и проведении собрания участников Общества исключает возможность признания его недействительным по заявлению участника. Само по себе несогласие участника Общества с принятыми на собрании решениями, тем более, если его голосование (как имело место в данном случае) не могло повлиять на принятие решения, основанием для признания решений собрания недействительными являться не может.

Права участников при увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками Общества в порядке пункта 1 статьи 19 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" защищаются посредством предоставления всем участникам равной возможности на увеличение принадлежащих им долей участия. Такое право было предоставлено и Бажулиной И.М., и то обстоятельство, что она не им воспользовалась, с учетом принципа диспозитивности гражданского регулирования и осуществления реализации прав участниками гражданского оборота на основании собственного усмотрения, не может ограничивать права иных участников на увеличение уставного капитала Общества. Исходя из отсутствия в законе условия о необходимости единогласного решения об увеличении уставного капитала Общества в случае, если все его участники имеют право на получение соответствующих долей участия, в отличие от предусмотренной пунктом 2 статьи 19 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" ситуации, когда увеличение уставного капитала осуществляется за счет вклада лишь некоторых участников или третьих лиц, следует, что воля законодателя допускала ситуацию увеличения уставного капитала при отсутствии согласия отдельных участников общества с ограниченной ответственностью за счет дополнительных вкладов участников, но в случае, если каждому участнику предоставлены равные права на внесение дополнительного вклада и, соответственно, приобретения дополнительной доли участия в Обществе.

Об этом дополнительно свидетельствует и изменение редакции положений статьи 19 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" с 01.07.2009 Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ, которым исключено положение о возможности признания увеличения уставного капитала несостоявшимся при нарушении срока внесения дополнительных вкладов участниками Общества. Принимая во внимание, что разъяснения пункта 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление) о признании увеличения уставного капитала несостоявшимся в случае несоблюдения сроков внесения вкладов отдельными участниками сделаны без учета действующей редакции положений статьи 19 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в которой исключены именно положения о возможности признания несостоявшимся увеличения уставного капитала в случае нарушения порядка внесения дополнительных вкладов, эти разъяснения не подлежат применению.

Кроме того, по смыслу приведенных разъяснений следует, что негативные последствия наступают при реализации права на внесение дополнительных вкладов с нарушениями установленного порядка, но не при отказе отдельных участников от реализации принадлежащих им прав, который, как указано выше, не может ограничивать права иных участников на увеличение уставного капитала.

Редакция абзаца второго пункта 1 статьи 19 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, подлежащей применению, исходя из ее буквального смысла, допускает увеличение доли участия лишь тех участников общества, которыми внесен дополнительный вклад, и строго пропорционального размеру внесенного ими вклада.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы о нарушении закона при принятии решений, касающихся увеличения уставного капитала Общества не могут быть приняты. Следует отметить, что фактические обстоятельства дел, в рамках которых приняты судебные акты Высшим Арбитражным Судом РФ, указанные в апелляционной жалобе, не совпадают с обстоятельствами рассмотренного дела. Так, в деле N А32-29707/2010, в рамках которого принято определение ВАС РФ от 01.08.2011 N ВАС-9836/11 об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ, судами нижестоящих инстанций, в частности, постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2011, отмечено злоупотребление правом при принятии решения об увеличении уставного капитала и наличие корпоративного конфликта, чего в данном случае не усматривается. В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда от 25.05.2010 N 446/10, выводы о несостоявшемся увеличении уставного капитала сделаны при применении ранее действующей редакции Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку решение об увеличении уставного капитала принято в 2007 году.

Учитывая изложенное, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь частью 1 статьи 269, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.09.2012 по делу N А56-24733/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу Бажулиной И.М. - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

М.М. Герасимова Л.Н. Марченко