Доработанный текст проекта Приказа Министерства экономического развития РФ "Об утверждении типовых уставов, на основании которых может действовать общество с ограниченной ответственностью" (подготовлен Минэкономразвития России 06.10.2016)
В соответствии со статьей 12 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1998, N 7, ст. 785; 2015, N 27, ст. 4000) приказываю:
1. Утвердить прилагаемые:
1) Типовой устав N 1, на основании которого действует общество с ограниченной ответственностью (приложение N 1);
2) Типовой устав N 2, на основании которого действует общество с ограниченной ответственностью (приложение N 2);
3) Типовой устав N 3, на основании которого действует общество с ограниченной ответственностью (приложение N 3);
4) Типовой устав N 4, на основании которого действует общество с ограниченной ответственностью (приложение N 4).
2. Настоящий приказ вступает в силу по истечении пятнадцати дней после дня его официального опубликования.
3. Заместителю Министра экономического развития Российской Федерации Подгузову Н.Р. обеспечить в течение трех рабочих дней со дня официального опубликования настоящего приказа направление типовых уставов в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для их размещения на официальном сайте указанного органа.
|
Министр |
А.В. Улюкаев |
Утвержден
Приказом Минэкономразвития России
От "__" __________ 20__ г.
Типовой устав N 1*(1)
Общества с ограниченной ответственностью
1. Общие положения
1.1. Типовой устав N 1 Общества с ограниченной ответственностью (далее - Общество), составлен в соответствии с Гражданским Кодексом Российской Федерации и Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
1.2. Общество создано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
1.3. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, иметь счета в банках, быть истцом и ответчиком в суде.
1.4. Общество вправе иметь штампы, бланки, собственную эмблему, зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации. Печать Обществом не используется.
2. Участники Общества
3.1. Участниками Общества могут быть граждане и юридические лица.
3.2. Общество ведет список участников Общества с указанием сведений о каждом участнике Общества, размере его доли в уставном капитале Общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих Обществу, датах их перехода к Обществу или приобретения Обществом.
3.3. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, обеспечивает соответствие сведений об участниках Общества и принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале Общества, о долях или частях долей, принадлежащих Обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам, по переходу долей в уставном капитале Общества, о которых стало известно Обществу.
3.4. Каждый участник Общества обязан своевременно информировать Общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале Общества. В случае непредставления участником Общества информации об изменении сведений о себе Общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки.
4. Цель создания Общества и предмет его деятельности
4.1. Цель создания Общества - извлечение прибыли.
4.2.Общество вправе осуществлять любую деятельность, не запрещенную законодательством Российской Федерации.
4.3. Для осуществления видов деятельности, подлежащих лицензированию, Общество получает лицензию в установленном законодательством Российской Федерации порядке. Если условиями предоставления лицензии на осуществление определенного вида деятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность как исключительную, Общество в течение срока действия лицензии вправе осуществлять только виды деятельности, предусмотренные лицензией, и сопутствующие виды деятельности.
5. Права и обязанности участников Общества
5.1. Участники обязаны:
5.1.1. Оплачивать долю в уставном капитале Общества в порядке, в размерах и в сроки, предусмотренные законодательством, а также договором об учреждении Общества.
5.1.2. Соблюдать требования Устава.
5.1.3. Участвовать в принятии решений, без принятия которых Общество не может продолжать свою деятельность, если без этого участия решение принять невозможно.
5.1.4. Не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда Обществу.
5.1.5. Не совершать действия, которые затруднят достижение целей Общества или сделают невозможным достижение этих целей.
5.1.6. Не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества.
5.1.8. Выполнять принятые на себя обязательства по отношению к Обществу.
5.1.9. Оказывать содействие Обществу в осуществлении им своей деятельности.
5.2. Участники имеют право:
5.2.1. Участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном настоящим Уставом и законодательством Российской Федерации.
5.2.2. Получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом порядке.
5.2.3. Получать долю прибыли пропорционально своей доле в уставном капитале.
5.2.4. Требовать исключения другого участника из Общества в судебном порядке, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред Обществу или другим образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось.
5.2.5. Продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества другому участнику, а также третьему лицу в порядке, предусмотренном настоящим Уставом и действующим законодательством.
5.2.6. Оспаривать сделки, заключенные обществом;
5.2.7. Требовать возмещения убытков, которые были причинены Обществу другими участниками или третьими лицами.
5.2.8. Получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
5.2.9. Пользоваться иными правами, предоставляемыми участникам общества с ограниченной ответственностью законодательством Российской Федерации.
6. Порядок образования и изменения уставного капитала Общества
6.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.
6.2. Любое изменение уставного капитала производится по решению общего собрания участников в соответствии с действующим законодательством и настоящим Уставом.
6.3. Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты. Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников Общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.
6.4. Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты доли в уставном капитале Общества, утверждается решением общего собрания участников Общества, принимаемым всеми участниками Общества единогласно.
6.5. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", обязано уменьшить свой уставный капитал. Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества в уставном капитале Общества и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу.
7. Порядок перехода доли (части доли) участника в уставном капитале Общества к другому лицу
7.1. Участник Общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного Общества. Согласие Общества или других участников Общества на совершение такой сделки не требуется.
7.2. Участник Общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества либо ее часть третьим лицам.
Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.
7.3. Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если соглашением всех участников Общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.
7.4. Общество имеет преимущественное право покупки доли или части доли, принадлежащих участнику Общества, по цене предложения третьему лицу, если другие участники Общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника Общества.
7.5. Участник Общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников Общества и само Общество путем направления через Общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале Общества считается полученной всеми участниками Общества в момент ее получения Обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником Общества на момент акцепта, а также Обществом в случаях, предусмотренных настоящим уставом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения Обществом участнику Общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения Обществом допускается только с согласия всех участников Общества. Оферта о продаже доли подлежит обязательному нотариальному удостоверению.
7.6. В случае если участники Общества не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение тридцати дней с даты получения оферты Обществом, Общество в течение следующих тридцати дней имеет преимущественное право покупки доли (части доли), предлагаемой для продажи. Решение об использовании преимущественного права Общества на приобретение доли (части доли), продаваемой участником Общества третьим лицам, принимается единоличным исполнительным органом Общества.
Преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале Общества у участника и Общества прекращаются в день:
- представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим пунктом;
- истечения срока использования данного преимущественного права.
В случае, если до окончания срока преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества, определенного настоящим пунктом, участники Общества или Общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества, предлагаемых для продажи, либо отказа участников Общества и Общества от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества, доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для Общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам, в течение одного месяца с даты окончания срока осуществления преимущественного права приобретения доли (части доли), продаваемой участником Общества третьим лицам.
Уступка указанного преимущественного права не допускается.
7.7. Уступка доли третьим лицам иным способом, чем продажа, допускается только с согласия других участников Общества.
7.8. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества путем продажи, подлежит обязательному нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами,
под страхом ее недействительности, за исключением случаев, установленных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью"
7.9. Доля или часть доли в уставном капитале Общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале Общества или акцепт безотзывной оферты, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подаёт в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц. Заявление направляется в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего договор, направленный на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества.
В срок не позднее чем в течение двух дней с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, совершает нотариальное действие по передаче Обществу, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, копии заявления, предусмотренного предыдущем абзацем, с приложением соответствующего договора или выражающего содержание односторонней сделки и подтверждающего основание для перехода доли или части доли документа.
По соглашению лиц, совершающих сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, Общество, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, может быть уведомлено об этом одним из указанных лиц, совершающих сделку.
7.10. К приобретателю доли или части доли в уставном капитале Общества переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале Общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью". Участник Общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале Общества, несет перед Обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале Общества, солидарно с ее приобретателем.
7.11. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества. Согласие остальных участников Общества на переход доли в уставном капитале Общества к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, не требуется.
7.12. Участник Общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале Общества другому участнику Общества или с согласия общего собрания участников Общества третьему лицу. Решение общего собрания участников Общества о даче согласия на залог доли или части доли в уставном капитале Общества, принадлежащих участнику Общества, принимается большинством голосов всех участников Общества. Голос участника Общества, который намерен заложить свою долю или часть доли, при определении результатов голосования не учитываются.
7.13. Договор залога доли или части доли в уставном капитале Общества подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.
В срок не позднее чем в течение трех дней с момента нотариального удостоверения договора залога доли или части доли в уставном капитале Общества нотариус, совершивший нотариальное удостоверение сделки, осуществляет нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющих государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником Общества - залогодателем, с указанием вида обременения (залога) доли или части доли и срока, в течение которого такое обременение будет действовать, либо порядка установления такого срока.
В срок не позднее чем в течение трех дней с момента нотариального удостоверения договора залога доли или части доли нотариус, совершивший нотариальное удостоверение такой сделки, совершает нотариальное действие по передаче Обществу, доля или часть доли в уставном капитале которого заложены, копии указанного заявления с приложением копии договора залога доли или части доли.
8. Выход участника из Общества
8.1. Участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения своей доли Обществу без согласия других участников Общества.
9. Приобретение Обществом доли или части доли в уставном капитале Общества
9.1. Общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
9.2. Порядок приобретения Обществом доли или части доли в своем уставном капитале регламентируется Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
10. Вклады в имущество Общества
10.1. Участники Общества обязаны, по решению общего собрания участников Общества вносить вклады в имущество Общества.
10.2. По решению общего собрания участников Общества, принятому единогласно, вклады в имущество общества могут вноситься участниками Общества непропорционально их долям в уставном капитале Общества.
10.3. Вклады в имущество Общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников Общества в уставном капитале Общества.
11. Управление в Обществе и проверка его финансово-хозяйственной деятельности
11.1. Высшим органом Общества является Общее собрание участников Общества. Общее собрание участников Общества может быть очередным или внеочередным.
11.2. Все участники Общества имеют право присутствовать на Общем собрании участников Общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.
Каждый участник Общества имеет на общем собрании участников Общества число голосов пропорциональное его доле в уставном капитале Общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим Уставом.
Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, не являющееся участником Общества, может участвовать в общем собрании участников Общества с правом совещательного голоса.
11.3. Принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников общества (в соответствии со ст. 67.1 ГК РФ), присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола собрания всеми участниками Общества, либо подписание протокола избираемыми на собрании Председателем и Секретарем собрания участников.
11.4. К компетенции общего собрания участников Общества относятся:
1) определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
2) изменение размера уставного капитала Общества;
3) принятие решения о внесении участниками Общества вкладов в имущество Общества;
4) образование единоличного исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
5) утверждение годовых планов (бюджетов), отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
6) принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества;
7) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов общества);
8) принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
9) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
10) утверждение ревизора Общества;
11) принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;
12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
13) принятие решения об одобрении крупных сделок;
14) принятие решения об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;
15) принятие решения о том, что в дальнейшем Общество не будет действовать на основании настоящего Устава;
16) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим Уставом.
Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества, не могут быть переданы им на решение исполнительного органа Общества.
11.5. Очередное общее собрание участников Общества созывается исполнительным органом Общества не реже одного раза в год.
Очередное общее собрание участников Общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности Общества, проводится в период с 1 марта по 30 апреля года, следующего за отчетным.
11.6. Внеочередное общее собрание участников Общества проводится в случаях, если его проведения требуют интересы участников и Общества.
11.7. Внеочередное общее собрание участников Общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию аудитора, ревизора, а также участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества.
11.8. Исполнительный орган Общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников Общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества или об отказе в его проведении.
11.9. В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников Общества общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.
11.10. Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников Общества может быть принято исполнительным органом Общества только в случае:
Если не соблюден установленный настоящим Уставом порядок предъявления требования о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества.
Если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного Общего собрания участников Общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов.
Если один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества, не относится к компетенции общего собрания участников Общества или не соответствует требованиям Федеральных законов, данные вопросы не включаются в повестку дня.
11.11. Исполнительный орган Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания участников Общества.
Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества, исполнительный орган Общества по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы.
11.12. В случае если в течение установленного в п. 12.8 настоящего Устава срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания или принято решение об отказе в его проведении, указанное собрание может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения. В данном случае исполнительный орган Общества обязан предоставить указанным органам или лицам список участников Общества с их адресами.
Расходы на подготовку, созыв и проведение такого общего собрания могут быть возмещены по решению общего собрания участников Общества за счет средств Общества.
11.13. Орган или лица, созывающие Общее собрание, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников Общества о времени, месте проведения общего собрания участников Общества, а также предлагаемой повестке дня. Указанные уведомления могут быть вручены участникам Общества под роспись.
11.14. Любой участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня Общего собрания участников дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания.
11.15. Орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания участников Общества.
11.16. В случае, если по предложению участников Общества в первоначальную повестку дня Общего собрания участников Общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников Общества о внесенных в повестку дня изменениях путем рассылки заказных писем всем участникам Общества. Указанные уведомления могут быть вручены участникам Общества под роспись.
11.17. К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам Общества при подготовке Общего собрания участников Общества, относятся годовой отчет Общества, заключения ревизора Общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества, сведения о кандидате на должность единоличного исполнительного органа, ревизора Общества проект решения о том, что в дальнейшем Общество не будет действовать на основании настоящего Устава, проекты внутренних документов Общества и иные материалы и информация в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Указанные информация и материалы в течение тридцати дней (информация и материалы по дополнительным вопросам - за десять дней) до проведения Общего собрания участников Общества должны быть предоставлены всем участникам Общества для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию участника Общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
11.18. В случае нарушения установленного настоящим Уставом порядка созыва Общего собрания участников Общества такое Общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники Общества.
11.19. Перед открытием Общего собрания участников Общества проводится регистрация прибывших участников Общества. Не зарегистрировавшийся участник Общества (представитель участника Общества) не вправе принимать участие в голосовании.
11.20. Участники Общества вправе участвовать в Общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников Общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника Общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.
11.21. Общее собрание участников Общества открывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества. Общее собрание участников Общества, созванное аудитором, ревизором или участниками Общества, открывает аудитор, ревизор или один из участников Общества, созвавших данное общее собрание.
Лицо, открывающее Общее собрание участников Общества, проводит выборы председательствующего из числа участников Общества. При голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник Общего собрания имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, имеющих право голосовать на данном Общем собрании.
11.22. Исполнительный орган Общества организует ведение протокола Общего собрания. Протоколы всех Общих собраний подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику Общества для ознакомления. По требованию участников Общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом Общества.
11.23. Общее собрание участников Общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам Общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим Уставом, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники Общества.
11.24. Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 12.4, настоящего Устава, а также решение о внесении вкладов участниками в имущество Общества пропорционально их долям, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества.
Решения по вопросам, указанным в подпунктах 12 пункта 12.4, настоящего Устава, а также решение о внесении вкладов в имущество участниками Общества непропорционально их долям, принимаются всеми участниками Общества единогласно.
Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", Уставом Общества.
Решения Общего собрания участников Общества принимаются открытым голосованием.
11.25. Решение общего собрания участников Общества может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников Общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем). Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством электронной связи с применением средств электронной подписи каждого участника, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.
Решение Общего собрания участников Общества по вопросам, указанным в подпункте 6 пункта 12.3 настоящего Устава не может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем).
11.26. Порядок проведения заочного голосования определяется Положением, утверждаемым Общим собранием участников.
11.27. Решение Общего собрания участников Общества, принятое с нарушением требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" иных правовых актов Российской Федерации, настоящего Устава Общества и нарушающее права и законные интересы участника Общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника Общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник Общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник Общества принимал участие в общем собрании участников Общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.
11.28. В Обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания участников Общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.
11.29. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляет единоличный исполнительный орган Общества, который избирается Общим собранием участников сроком на пять лет.
11.30. Договор между Обществом и единоличным исполнительным органом подписывается от имени Общества лицом, председательствующим на общем собрании участников Общества, на котором был избран единоличный исполнительный орган, или участником Общества, уполномоченным решением общего собрания участников Общества.
11.31. Единоличный исполнительный орган Общества:
1) без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
2) выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
3) издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" или настоящим Уставом Общества к компетенции Общего собрания участников Общества.
11.32. Решение единоличного исполнительного органа Общества, принятое с нарушением требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", иных правовых актов Российской Федерации, настоящего Устава и нарушающее права и законные интересы участника Общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника Общества.
Такое заявление может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник Общества узнал или должен был узнать о принятом решении.
11.33. В обществе избирается ревизор. Ревизор Общества избирается общим собранием участников общества сроком на 1 (один) год. Р евизор может быть избран не из числа участников Общества.
11.34. Ревизор Общества вправе в любое время проводить проверки финансово - хозяйственной деятельности Общества и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности Общества. По требованию ревизора Общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, а также работники Общества обязаны давать необходимые пояснения в устной или письменной форме.
11.35. Ревизор Общества в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества до их утверждения общим собранием участников Общества. Общее собрание участников Общества не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы Общества при отсутствии заключений ревизора Общества.
11.36. Порядок работы ревизора Общества определяется настоящим Уставом и внутренними документами общества.
12. Распределение прибыли Общества между участниками общества
12.1. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества. Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой между участниками Общества, принимается общим собранием участников Общества.
12.2. Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале Общества
13. Порядок хранения документов Общества и порядок предоставления информации участникам Общества и другим лицам
13.1. Общество обязано хранить следующие документы:
а) решение об учреждении Общества;
б) протокол (протоколы) собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества;
в) документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;
г) документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
д) внутренние документы Общества;
е) положения о филиалах и представительствах Общества;
ж) документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества;
з) протоколы общих собраний участников Общества;
и) списки аффилированных лиц Общества;
й) заключения аудитора, ревизора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, настоящим Уставом, внутренними документами Общества, решениями общего собрания участников Общества и единоличного исполнительного органа Общества.
13.2. Общество обязано обеспечивать участникам Общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием Общества, управлением им или участием в нем, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска. Данное требование распространяется также на решения и постановления третейского суда по спорам, связанным с созданием Общества, управлением им или участием в нем.
13.3. Общество хранит документы, предусмотренные пунктами 14.1-14.2 Устава, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа и по требованию участника Общества обязано обеспечить ему доступ к ним. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении единоличного исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.
14. Крупные сделки
14.1. Крупной сделкой Общества считается сделка, соответствующая критериям, установленным статьей 46 Федерального закона от 8.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
14.2. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников Общества.
14.3. Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка ее одобрения, может быть признана недействительной по иску Общества или его участника.
15. Реорганизация и прекращение деятельности Общества
15.1. Срок деятельности Общества не ограничивается. Общество может быть ликвидировано добровольно или по решению суда по основаниям и в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации. Ликвидация считается завершенной, а Общество прекратившим существование с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.
15.2. Реорганизация Общества осуществляется по решению Общего собрания участников Общества или, в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, по решению суда в формах и порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации, федеральными законами "Об обществах с ограниченной ответственностью" и "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
Реорганизация Общества влечет за собой переход прав и обязанностей, принадлежащих Обществу, к его правопреемникам.
Утвержден
Приказом Минэкономразвития России
От "__" __________ 20__ г.
Типовой устав N 2*(2)
Общества с ограниченной ответственностью
1. Общие положения
1.1. Типовой устав N 2 Общества с ограниченной ответственностью (далее - Общество), составлен в соответствии с Гражданским Кодексом Российской Федерации и Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
1.2. Общество создано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
1.3. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, иметь счета в банках, быть истцом и ответчиком в суде.
1.4. Общество вправе иметь штампы, бланки, собственную эмблему, зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации. Печать Обществом не используется.
2. Участник Общества
3.1. Общество состоит из единственного участника. В качестве единственного участника Общества не может выступать в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.
3.2. Общество ведет список участников Общества с указанием сведений об участнике Общества, размере его доли в уставном капитале Общества и ее оплате.
3.3. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, обеспечивает соответствие сведений об участнике Общества и принадлежащей ему доле в уставном капитале Общества сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц.
3.4. Участник Общества обязан своевременно информировать Общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащей ему доле в уставном капитале Общества. В случае непредставления участником Общества информации об изменении сведений о себе Общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки.
4. Цель создания Общества и предмет его деятельности
4.1. Цель создания Общества - извлечение прибыли.
4.2.Общество вправе осуществлять любую деятельность, не запрещенную законодательством Российской Федерации.
4.2. Для осуществления видов деятельности, подлежащих лицензированию, Общество получает лицензию в установленном законодательством Российской Федерации порядке. Если условиями предоставления лицензии на осуществление определенного вида деятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность как исключительную, Общество в течение срока действия лицензии вправе осуществлять только виды деятельности, предусмотренные лицензией, и сопутствующие виды деятельности.
5. Права и обязанности участника Общества
5.1. Участник обязан:
5.1.1. Оплачивать долю в уставном капитале Общества в порядке, в размерах и в сроки, предусмотренные законодательством, а также договором об учреждении Общества.
5.1.2. Соблюдать требования Устава.
5.1.3. Участвовать в принятии решений, без принятия которых Общество не может продолжать свою деятельность, если без этого участия решение принять невозможно.
5.1.4. Не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда Обществу.
5.1.5. Не совершать действия, которые затруднят достижение целей Общества или сделают невозможным достижение этих целей.
5.1.6. Не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества.
5.1.8. Выполнять принятые на себя обязательства по отношению к Обществу.
5.1.9. Оказывать содействие Обществу в осуществлении им своей деятельности.
5.2. Участник имеет право:
5.2.1. Участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном настоящим Уставом и законодательством Российской Федерации.
5.2.2. Получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с документами бухгалтерского учета и иной документацией в установленном законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом порядке.
5.2.3. Получать долю прибыли пропорционально своей доле в уставном капитале.
5.2.4. Требовать возмещения убытков, которые были причинены Обществу.
5.2.8. Получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
5.2.9. Пользоваться иными правами, предоставляемыми участникам общества с ограниченной ответственностью законодательством Российской Федерации.
6. Порядок образования и изменения уставного капитала Общества
6.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости доли его участника.
6.2. Любое изменение уставного капитала производится по решению участника в соответствии с действующим законодательством и настоящим Уставом.
6.3. Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты. Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества, и (или) за счет дополнительного вклада участника Общества.
6.4. Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты доли в уставном капитале Общества, утверждается решением участника Общества.
6.5. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", обязано уменьшить свой уставный капитал. Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости доли участника Общества в уставном капитале Общества.
7. Выход участника из Общества
7.1. Выход участника из Общества не допускается.
8. Управление Обществом. Решение участника
8.1. Высшим органом управления Общества является участник. Единоличным исполнительным органом является Генеральный директор.
8.2. Один раз в год не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года участник Общества принимает решение об утверждении годовых результатов деятельности Общества. Принимаемые помимо очередного решения являются внеочередными. При принятии решений участником Общества может присутствовать Генеральный директор.
8.3. К исключительной компетенции участника Общества относится:
- определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
- изменение устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества;
- избрание Генерального директора и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций, а также принятие решения о передаче полномочий Генерального директора коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему), утверждение управляющего и условий договора с ним;
- утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
- избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) Общества;
- принятие решения о распределении чистой прибыли Общества;
- утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);
- принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
- назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
- принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;
- назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
- создание филиалов и открытие представительств, определение условий оплаты труда руководителей филиалов и представительств;
- решение иных вопросов, предусмотренных законодательством Российской Федерации об обществах с ограниченной ответственностью.
Решение вопросов, отнесенных к исключительной компетенции участника, не может быть передано Генеральному директору.
8.4. Внеочередные решения принимаются участником Общества по мере необходимости.
8.5. Решения участника Общества оформляются в письменном виде.
9. Единоличный исполнительный орган Общества
9.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляет единоличный исполнительный орган Общества - Генеральный директор. Генеральный директор подотчетен участнику Общества.
9.2. Срок полномочий Генерального директора составляет 5 лет.
Генеральный директор может переизбираться неограниченное число раз. Договор с Генеральным директором от имени Общества подписывается участником Общества.
9.3. Генеральный директор:
- без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
- выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
- издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
- осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом или уставом Общества к компетенции участника Общества.
9.4. Порядок деятельности Генерального директора и принятия им решений устанавливается внутренними документами Общества, а также договором, заключенным между ним и Обществом.
10. Распределение прибыли Общества между участниками общества
10.1. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли участнику Общества. Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой участнику Общества, принимается участником Общества.
12.2. Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения участнику Общества, распределяется пропорционально его доле в уставном капитале Общества.
11. Порядок хранения документов Общества и порядок предоставления информации участнику Общества и другим лицам
13.1. Общество обязано хранить следующие документы:
к) решение об учреждении Общества;
л) протокол (протоколы) собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества;
м) документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;
н) документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
о) внутренние документы Общества;
п) положения о филиалах и представительствах Общества;
р) документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества;
с) протоколы общих собраний участников Общества;
т) списки аффилированных лиц Общества;
у) заключения аудитора, ревизора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, настоящим Уставом, внутренними документами Общества, решениями участника Общества и единоличного исполнительного органа Общества.
13.2. Общество обязано обеспечивать участнику Общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием Общества, управлением им или участием в нем, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска. Данное требование распространяется также на решения и постановления третейского суда по спорам, связанным с созданием Общества, управлением им или участием в нем.
13.3. Общество хранит документы, предусмотренные пунктами 14.1-14.2 Устава, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа и по требованию участника Общества обязано обеспечить ему доступ к ним. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении единоличного исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.
14. Реорганизация и прекращение деятельности Общества
15.1. Срок деятельности Общества не ограничивается. Общество может быть ликвидировано добровольно или по решению суда по основаниям и в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации. Ликвидация считается завершенной, а Общество прекратившим существование с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.
15.2. Реорганизация Общества осуществляется по решению участника Общества или, в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, по решению суда в формах и порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации, федеральными законами "Об обществах с ограниченной ответственностью" и "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
Реорганизация Общества влечет за собой переход прав и обязанностей, принадлежащих Обществу, к его правопреемникам.
Утвержден
Приказом Минэкономразвития России
От "__" __________ 20__ г.
Типовой устав N 3*(3)
Общества с ограниченной ответственностью
1. Общие положения
1.1. Типовой устав N 1 Общества с ограниченной ответственностью (далее - Общество), составлен в соответствии с Гражданским Кодексом Российской Федерации и Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
1.2. Общество создано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
1.3. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, иметь счета в банках, быть истцом и ответчиком в суде.
1.4. Общество вправе иметь штампы, бланки, собственную эмблему, зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации. Печать Обществом не используется.
2. Участники Общества
3.1. Участниками Общества могут быть граждане и юридические лица.
3.2. Общество ведет список участников Общества с указанием сведений о каждом участнике Общества, размере его доли в уставном капитале Общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих Обществу, датах их перехода к Обществу или приобретения Обществом.
3.3. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, обеспечивает соответствие сведений об участниках Общества и принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале Общества, о долях или частях долей, принадлежащих Обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам, по переходу долей в уставном капитале Общества, о которых стало известно Обществу.
3.4. Каждый участник Общества обязан своевременно информировать Общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале Общества. В случае непредставления участником Общества информации об изменении сведений о себе Общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки.
4. Цель создания Общества и предмет его деятельности
4.1. Цель создания Общества - извлечение прибыли.
4.2.Общество вправе осуществлять любую деятельность, не запрещенную законодательством Российской Федерации.
4.2. Для осуществления видов деятельности, подлежащих лицензированию, Общество получает лицензию в установленном законодательством Российской Федерации порядке. Если условиями предоставления лицензии на осуществление определенного вида деятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность как исключительную, Общество в течение срока действия лицензии вправе осуществлять только виды деятельности, предусмотренные лицензией, и сопутствующие виды деятельности.
5. Права и обязанности участников Общества
5.1. Участники обязаны:
5.1.1. Оплачивать долю в уставном капитале Общества в порядке, в размерах и в сроки, предусмотренные законодательством, а также договором об учреждении Общества.
5.1.2. Соблюдать требования Устава.
5.1.3. Участвовать в принятии решений, без принятия которых Общество не может продолжать свою деятельность, если без этого участия решение принять невозможно.
5.1.4. Не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда Обществу.
5.1.5. Не совершать действия, которые затруднят достижение целей Общества или сделают невозможным достижение этих целей.
5.1.6. Не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества.
5.1.8. Выполнять принятые на себя обязательства по отношению к Обществу.
5.1.9. Оказывать содействие Обществу в осуществлении им своей деятельности.
5.2. Участники имеют право:
5.2.1. Участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном настоящим Уставом и законодательством Российской Федерации.
5.2.2. Получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом порядке.
5.2.3. Получать долю прибыли пропорционально своей доле в уставном капитале.
5.2.4. Требовать исключения другого участника из Общества в судебном порядке, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред Обществу или другим образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось.
5.2.5. Продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества другому участнику, а также третьему лицу в порядке, предусмотренном настоящим Уставом и действующим законодательством.
5.2.6. Оспаривать сделки, заключенные обществом;
5.2.7. Требовать возмещения убытков, которые были причинены Обществу другими участниками или третьими лицами.
5.2.8. Получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
5.2.9 Пользоваться иными правами, предоставляемыми участникам общества с ограниченной ответственностью законодательством Российской Федерации.
6. Порядок образования и изменения уставного капитала Общества
6.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.
6.2. Любое изменение уставного капитала производится по решению общего собрания участников в соответствии с действующим законодательством и настоящим Уставом.
6.3. Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты. Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников Общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.
6.4. Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты доли в уставном капитале Общества, утверждается решением общего собрания участников Общества, принимаемым всеми участниками Общества единогласно.
6.5. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", обязано уменьшить свой уставный капитал. Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества в уставном капитале Общества и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу.
7. Порядок перехода доли (части доли) участника в уставном капитале Общества к другому лицу
7.1. Участник Общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного Общества лишь с согласия Общества или других участников Общества на совершение такой сделки.
7.2. Участник Общества не вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества либо ее часть третьим лицам.
Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.
7.3. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества путем продажи, подлежит обязательному нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами,
под страхом ее недействительности, за исключением случаев, установленных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью"
7.4. Доля или часть доли в уставном капитале Общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
7.5. К приобретателю доли или части доли в уставном капитале Общества переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале Общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью". Участник Общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале Общества, несет перед Обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале Общества, солидарно с ее приобретателем.
7.6. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, лишь с согласия остальных участников Общества.
7.7. Участник Общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале Общества другому участнику Общества. Залог доли (части доли) в уставном капитале Общества третьему лицу не допускается.
8. Выход участника из Общества
8.1. Выход участника из общества не допускается.
9. Приобретение Обществом доли или части доли в уставном капитале Общества
9.1. Общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
9.2. Порядок приобретения Обществом доли или части доли в своем уставном капитале регламентируется Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
10. Вклады в имущество Общества
10.1. Участники Общества обязаны, по решению общего собрания участников Общества, вносить вклады в имущество Общества.
10.2. По решению общего собрания участников Общества, принятому единогласно, вклады в имущество общества могут вноситься участниками Общества непропорционально их долям в уставном капитале Общества.
10.3. Вклады в имущество Общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников Общества в уставном капитале Общества.
11. Управление в Обществе
11.1. Высшим органом Общества является Общее собрание участников Общества. Общее собрание участников Общества может быть очередным или внеочередным.
11.2. Все участники Общества имеют право присутствовать на Общем собрании участников Общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.
Каждый участник Общества имеет на общем собрании участников Общества число голосов пропорциональное его доле в уставном капитале Общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим Уставом.
Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, не являющееся участником Общества, может участвовать в общем собрании участников Общества с правом совещательного голоса.
11.3. Принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников общества (в соответствии со ст. 67.1 ГК РФ), присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола собрания всеми участниками Общества, либо подписание протокола избираемыми на собрании Председателем и Секретарем собрания участников.
11.4. К компетенции общего собрания участников Общества относятся:
1) определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
2) изменение размера уставного капитала Общества;
3) принятие решения о внесении участниками Общества вкладов в имущество Общества;
4) образование единоличного исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
5) утверждение годовых планов (бюджетов), отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
6) принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества;
7) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов общества);
8) принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
9) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
10) утверждение ревизора Общества;
11) принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;
12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
13) принятие решения об одобрении крупных сделок;
14) принятие решения об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;
15) принятие решения о том, что в дальнейшем Общество не будет действовать на основании настоящего Устава;
16) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим Уставом.
Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества, не могут быть переданы им на решение исполнительного органа Общества.
11.5. Очередное общее собрание участников Общества созывается исполнительным органом Общества не реже одного раза в год.
Очередное общее собрание участников Общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности Общества, проводится в период с 1 марта по 30 апреля года, следующего за отчетным.
16. Внеочередное общее собрание участников Общества проводится в случаях, если его проведения требуют интересы участников и Общества.
11.7. Внеочередное общее собрание участников Общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию аудитора, ревизора, а также участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества.
11.8. Исполнительный орган Общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников Общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества или об отказе в его проведении.
11.9. В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников Общества общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.
11.10. Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников Общества может быть принято исполнительным органом Общества только в случае:
Если не соблюден установленный настоящим Уставом порядок предъявления требования о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества;
Если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного Общего собрания участников Общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов.
Если один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества, не относится к компетенции общего собрания участников Общества или не соответствует требованиям Федеральных законов, данные вопросы не включаются в повестку дня.
11.11. Исполнительный орган Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания участников Общества.
Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества, исполнительный орган Общества по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы.
11.12. В случае если в течение установленного в п. 12.8 настоящего Устава срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания или принято решение об отказе в его проведении, указанное собрание может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения. В данном случае исполнительный орган Общества обязан предоставить указанным органам или лицам список участников Общества с их адресами.
Расходы на подготовку, созыв и проведение такого общего собрания могут быть возмещены по решению общего собрания участников Общества за счет средств Общества.
11.13. Орган или лица, созывающие Общее собрание, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников Общества о времени, месте проведения общего собрания участников Общества, а также предлагаемой повестке дня. Указанные уведомления могут быть вручены участникам Общества под роспись.
11.14. Любой участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня Общего собрания участников дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания.
11.15. Орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания участников Общества.
11.16. В случае, если по предложению участников Общества в первоначальную повестку дня Общего собрания участников Общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников Общества о внесенных в повестку дня изменениях путем рассылки заказных писем всем участникам Общества. Указанные уведомления могут быть вручены участникам Общества под роспись.
11.17. К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам Общества при подготовке Общего собрания участников Общества, относятся годовой отчет Общества, заключения ревизора Общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества, сведения о кандидате на должность единоличного исполнительного органа, ревизора Общества проект решения о том, что в дальнейшем Общество не будет действовать на основании настоящего Устава, проекты внутренних документов Общества и иные материалы и информация в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Указанные информация и материалы в течение тридцати дней (информация и материалы по дополнительным вопросам - за десять дней) до проведения Общего собрания участников Общества должны быть предоставлены всем участникам Общества для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию участника Общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
11.18. В случае нарушения установленного настоящим Уставом порядка созыва Общего собрания участников Общества такое Общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники Общества.
11.19. Перед открытием Общего собрания участников Общества проводится регистрация прибывших участников Общества. Не зарегистрировавшийся участник Общества (представитель участника Общества) не вправе принимать участие в голосовании.
11.20. Участники Общества вправе участвовать в Общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников Общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника Общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.
11.21. Общее собрание участников Общества открывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества. Общее собрание участников Общества, созванное аудитором, ревизором или участниками Общества, открывает аудитор, ревизор или один из участников Общества, созвавших данное общее собрание.
Лицо, открывающее Общее собрание участников Общества, проводит выборы председательствующего из числа участников Общества. При голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник Общего собрания имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, имеющих право голосовать на данном Общем собрании.
11.22. Исполнительный орган Общества организует ведение протокола Общего собрания. Протоколы всех Общих собраний подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику Общества для ознакомления. По требованию участников Общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом Общества.
11.23. Общее собрание участников Общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам Общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим Уставом, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники Общества.
11.24. Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 12.4, настоящего Устава, а также решение о внесении вкладов участниками в имущество Общества пропорционально их долям, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества.
Решения по вопросам, указанным в подпунктах 12 пункта 12.4, настоящего Устава, а также решение о внесении вкладов в имущество участниками Общества непропорционально их долям, принимаются всеми участниками Общества единогласно.
Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", Уставом Общества.
Решения Общего собрания участников Общества принимаются открытым голосованием.
11.25. Решение общего собрания участников Общества может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников Общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем). Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством электронной связи с применением средств электронной подписи каждого участника, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.
Решение Общего собрания участников Общества по вопросам, указанным в подпункте 6 пункта 12.3 настоящего Устава не может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем).
11.26. Порядок проведения заочного голосования определяется Положением, утверждаемым Общим собранием участников.
11.27. Решение Общего собрания участников Общества, принятое с нарушением требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" иных правовых актов Российской Федерации, настоящего Устава Общества и нарушающее права и законные интересы участника Общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника Общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник Общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник Общества принимал участие в общем собрании участников Общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.
11.28. В Обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания участников Общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.
11.29. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляет единоличный исполнительный орган Общества, который избирается Общим собранием участников сроком на пять лет.
11.30. Договор между Обществом и единоличным исполнительным органом подписывается от имени Общества лицом, председательствующим на общем собрании участников Общества, на котором был избран единоличный исполнительный орган, или участником Общества, уполномоченным решением общего собрания участников Общества.
11.31. Единоличный исполнительный орган Общества:
5) без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
6) выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
7) издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
8) осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" или настоящим Уставом Общества к компетенции Общего собрания участников Общества.
11.32. Решение единоличного исполнительного органа Общества, принятое с нарушением требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", иных правовых актов Российской Федерации, настоящего Устава и нарушающее права и законные интересы участника Общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника Общества.
Такое заявление может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник Общества узнал или должен был узнать о принятом решении.
12. Распределение прибыли Общества между участниками общества
12.1. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества. Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой между участниками Общества, принимается общим собранием участников Общества.
12.2. Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале Общества
13. Порядок хранения документов Общества и порядок предоставления информации участникам Общества и другим лицам
13.1. Общество обязано хранить следующие документы:
ф) решение об учреждении Общества;
х) протокол (протоколы) собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества;
ц) документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;
ч) документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
ш) внутренние документы Общества;
щ) положения о филиалах и представительствах Общества;
ъ) документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества;
ы) протоколы общих собраний участников Общества;
ь) списки аффилированных лиц Общества;
э) заключения аудитора, ревизора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, настоящим Уставом, внутренними документами Общества, решениями общего собрания участников Общества и единоличного исполнительного органа Общества.
13.2. Общество обязано обеспечивать участникам Общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием Общества, управлением им или участием в нем, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска. Данное требование распространяется также на решения и постановления третейского суда по спорам, связанным с созданием Общества, управлением им или участием в нем.
13.3. Общество хранит документы, предусмотренные пунктами 14.1-14.2 Устава, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа и по требованию участника Общества обязано обеспечить ему доступ к ним. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении единоличного исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.
14. Крупные сделки
14.1. Крупной сделкой Общества считается сделка, соответствующая критериям, установленным статьей 46 Федерального закона от 8.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
14.2. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников Общества.
14.3. Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка ее одобрения, может быть признана недействительной по иску Общества или его участника.
15. Реорганизация и прекращение деятельности Общества
15.1. Срок деятельности Общества не ограничивается. Общество может быть ликвидировано добровольно или по решению суда по основаниям и в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации. Ликвидация считается завершенной, а Общество прекратившим существование с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.
15.2. Реорганизация Общества осуществляется по решению Общего собрания участников Общества или, в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, по решению суда в формах и порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации, федеральными законами "Об обществах с ограниченной ответственностью" и "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
Реорганизация Общества влечет за собой переход прав и обязанностей, принадлежащих Обществу, к его правопреемникам.
Утвержден
Приказом Минэкономразвития России
От "__" __________ 20__ г.
Типовой устав N 4*(4)
Общества с ограниченной ответственностью
1. Общие положения
1.1. Типовой устав N 1 Общества с ограниченной ответственностью (далее - Общество), составлен в соответствии с Гражданским Кодексом Российской Федерации и Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
1.2. Общество создано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
1.3. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, иметь счета в банках, быть истцом и ответчиком в суде.
1.4. Общество вправе иметь штампы, бланки, собственную эмблему, зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации. Печать Обществом не используется.
2. Участники Общества
3.1. Участниками Общества могут быть граждане и юридические лица.
3.2. Общество ведет список участников Общества с указанием сведений о каждом участнике Общества, размере его доли в уставном капитале Общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих Обществу, датах их перехода к Обществу или приобретения Обществом.
3.3. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, обеспечивает соответствие сведений об участниках Общества и принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале Общества, о долях или частях долей, принадлежащих Обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам, по переходу долей в уставном капитале Общества, о которых стало известно Обществу.
3.4. Каждый участник Общества обязан своевременно информировать Общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале Общества. В случае непредставления участником Общества информации об изменении сведений о себе Общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки.
4. Цель создания Общества и предмет его деятельности
4.1. Цель создания Общества - извлечение прибыли.
4.2.Общество вправе осуществлять любую деятельность, не запрещенную законодательством Российской Федерации.
4.2. Для осуществления видов деятельности, подлежащих лицензированию, Общество получает лицензию в установленном законодательством Российской Федерации порядке. Если условиями предоставления лицензии на осуществление определенного вида деятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность как исключительную, Общество в течение срока действия лицензии вправе осуществлять только виды деятельности, предусмотренные лицензией, и сопутствующие виды деятельности.
5. Права и обязанности участников Общества
5.1. Участники обязаны:
5.1.1. Оплачивать долю в уставном капитале Общества в порядке, в размерах и в сроки, предусмотренные законодательством, а также договором об учреждении Общества.
5.1.2. Соблюдать требования Устава.
5.1.3. Участвовать в принятии решений, без принятия которых Общество не может продолжать свою деятельность, если без этого участия решение принять невозможно.
5.1.4. Не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда Обществу.
5.1.5. Не совершать действия, которые затруднят достижение целей Общества или сделают невозможным достижение этих целей.
5.1.6. Не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества.
5.1.8. Выполнять принятые на себя обязательства по отношению к Обществу.
5.1.9. Оказывать содействие Обществу в осуществлении им своей деятельности.
5.2. Участники имеют право:
5.2.1. Участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном настоящим Уставом и законодательством Российской Федерации.
5.2.2. Получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом порядке.
5.2.3. Получать долю прибыли пропорционально своей доле в уставном капитале.
5.2.4. Требовать исключения другого участника из Общества в судебном порядке, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред Обществу или другим образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось.
5.2.5. Продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества другому участнику, а также третьему лицу в порядке, предусмотренном настоящим Уставом и действующим законодательством.
5.2.6. Оспаривать сделки, заключенные обществом;
5.2.7. Требовать возмещения убытков, которые были причинены Обществу другими участниками или третьими лицами.
5.2.8. Получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
5.2.9 Пользоваться иными правами, предоставляемыми участникам общества с ограниченной ответственностью законодательством Российской Федерации.
6. Порядок образования и изменения уставного капитала Общества
6.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.
6.2. Любое изменение уставного капитала производится по решению общего собрания участников в соответствии с действующим законодательством и настоящим Уставом.
6.3. Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты. Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников Общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.
6.4. Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты доли в уставном капитале Общества, утверждается решением общего собрания участников Общества, принимаемым всеми участниками Общества единогласно.
6.5. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", обязано уменьшить свой уставный капитал. Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества в уставном капитале Общества и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу.
7. Порядок перехода доли (части доли) участника в уставном капитале Общества к другому лицу
7.1. Участник Общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного Общества.
7.2. Участник Общества не вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества либо ее часть третьим лицам.
Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.
7.3. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества путем продажи, подлежит обязательному нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами,
под страхом ее недействительности, за исключением случаев, установленных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью"
7.4. Доля или часть доли в уставном капитале Общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
7.5. К приобретателю доли или части доли в уставном капитале Общества переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале Общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью". Участник Общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале Общества, несет перед Обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале Общества, солидарно с ее приобретателем.
7.6. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, лишь с согласия остальных участников Общества.
7.7. Участник Общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале Общества другому участнику Общества. Залог доли (части доли) в уставном капитале Общества третьему лицу не допускается.
8. Выход участника из Общества
8.1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или Общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.
9. Приобретение Обществом доли или части доли в уставном капитале Общества
9.1. Общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
9.2. Порядок приобретения Обществом доли или части доли в своем уставном капитале регламентируется Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
10. Вклады в имущество Общества
10.1. Участники Общества обязаны, по решению общего собрания участников Общества, вносить вклады в имущество Общества.
10.2. По решению общего собрания участников Общества, принятому единогласно, вклады в имущество общества могут вноситься участниками Общества непропорционально их долям в уставном капитале Общества.
10.3. Вклады в имущество Общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников Общества в уставном капитале Общества.
11. Управление в Обществе
11.1. Высшим органом Общества является Общее собрание участников Общества. Общее собрание участников Общества может быть очередным или внеочередным.
11.2. Все участники Общества имеют право присутствовать на Общем собрании участников Общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.
Каждый участник Общества имеет на общем собрании участников Общества число голосов пропорциональное его доле в уставном капитале Общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим Уставом.
Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, не являющееся участником Общества, может участвовать в общем собрании участников Общества с правом совещательного голоса.
11.3. Принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников общества (в соответствии со ст. 67.1 ГК РФ), присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола собрания всеми участниками Общества, либо подписание протокола избираемыми на собрании Председателем и Секретарем собрания участников.
11.4. К компетенции общего собрания участников Общества относятся:
1) определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
2) изменение размера уставного капитала Общества;
3) принятие решения о внесении участниками Общества вкладов в имущество Общества;
4) образование единоличного исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
5) утверждение годовых планов (бюджетов), отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
6) принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества;
7) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов общества);
8) принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
9) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
10) утверждение ревизора Общества;
11) принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;
12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
13) принятие решения об одобрении крупных сделок;
14) принятие решения об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;
15) принятие решения о том, что в дальнейшем Общество не будет действовать на основании настоящего Устава;
16) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим Уставом.
Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества, не могут быть переданы им на решение исполнительного органа Общества.
11.5. Очередное общее собрание участников Общества созывается исполнительным органом Общества не реже одного раза в год.
Очередное общее собрание участников Общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности Общества, проводится в период с 1 марта по 30 апреля года, следующего за отчетным.
16. Внеочередное общее собрание участников Общества проводится в случаях, если его проведения требуют интересы участников и Общества.
11.7. Внеочередное общее собрание участников Общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию аудитора, ревизора, а также участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества.
11.8. Исполнительный орган Общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников Общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества или об отказе в его проведении.
11.9. В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников Общества общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.
11.10. Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников Общества может быть принято исполнительным органом Общества только в случае:
Если не соблюден установленный настоящим Уставом порядок предъявления требования о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества;
Если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного Общего собрания участников Общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов.
Если один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества, не относится к компетенции общего собрания участников Общества или не соответствует требованиям Федеральных законов, данные вопросы не включаются в повестку дня.
11.11. Исполнительный орган Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания участников Общества.
Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества, исполнительный орган Общества по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы.
11.12. В случае если в течение установленного в п. 12.8 настоящего Устава срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания или принято решение об отказе в его проведении, указанное собрание может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения. В данном случае исполнительный орган Общества обязан предоставить указанным органам или лицам список участников Общества с их адресами.
Расходы на подготовку, созыв и проведение такого общего собрания могут быть возмещены по решению общего собрания участников Общества за счет средств Общества.
11.13. Орган или лица, созывающие Общее собрание, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников Общества о времени, месте проведения общего собрания участников Общества, а также предлагаемой повестке дня. Указанные уведомления могут быть вручены участникам Общества под роспись.
11.14. Любой участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня Общего собрания участников дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания.
11.15. Орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания участников Общества.
11.16. В случае, если по предложению участников Общества в первоначальную повестку дня Общего собрания участников Общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников Общества о внесенных в повестку дня изменениях путем рассылки заказных писем всем участникам Общества. Указанные уведомления могут быть вручены участникам Общества под роспись.
11.17. К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам Общества при подготовке Общего собрания участников Общества, относятся годовой отчет Общества, заключения ревизора Общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества, сведения о кандидате на должность единоличного исполнительного органа, ревизора Общества проект решения о том, что в дальнейшем Общество не будет действовать на основании настоящего Устава, проекты внутренних документов Общества и иные материалы и информация в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Указанные информация и материалы в течение тридцати дней (информация и материалы по дополнительным вопросам - за десять дней) до проведения Общего собрания участников Общества должны быть предоставлены всем участникам Общества для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию участника Общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
11.18. В случае нарушения установленного настоящим Уставом порядка созыва Общего собрания участников Общества такое Общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники Общества.
11.19. Перед открытием Общего собрания участников Общества проводится регистрация прибывших участников Общества. Не зарегистрировавшийся участник Общества (представитель участника Общества) не вправе принимать участие в голосовании.
11.20. Участники Общества вправе участвовать в Общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников Общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника Общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.
11.21. Общее собрание участников Общества открывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества. Общее собрание участников Общества, созванное аудитором, ревизором или участниками Общества, открывает аудитор, ревизор или один из участников Общества, созвавших данное общее собрание.
Лицо, открывающее Общее собрание участников Общества, проводит выборы председательствующего из числа участников Общества. При голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник Общего собрания имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, имеющих право голосовать на данном Общем собрании.
11.22. Исполнительный орган Общества организует ведение протокола Общего собрания. Протоколы всех Общих собраний подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику Общества для ознакомления. По требованию участников Общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом Общества.
11.23. Общее собрание участников Общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам Общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим Уставом, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники Общества.
11.24. Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 12.4, настоящего Устава, а также решение о внесении вкладов участниками в имущество Общества пропорционально их долям, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества.
Решения по вопросам, указанным в подпунктах 12 пункта 12.4, настоящего Устава, а также решение о внесении вкладов в имущество участниками Общества непропорционально их долям, принимаются всеми участниками Общества единогласно.
Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", Уставом Общества.
Решения Общего собрания участников Общества принимаются открытым голосованием.
11.25. Решение общего собрания участников Общества может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников Общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем). Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством электронной связи с применением средств электронной подписи каждого участника, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.
Решение Общего собрания участников Общества по вопросам, указанным в подпункте 6 пункта 12.3 настоящего Устава не может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем).
11.26. Порядок проведения заочного голосования определяется Положением, утверждаемым Общим собранием участников.
11.27. Решение Общего собрания участников Общества, принятое с нарушением требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" иных правовых актов Российской Федерации, настоящего Устава Общества и нарушающее права и законные интересы участника Общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника Общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник Общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник Общества принимал участие в общем собрании участников Общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.
11.28. В Обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания участников Общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.
11.29. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляет единоличный исполнительный орган Общества, который избирается Общим собранием участников сроком на пять лет.
11.30. Договор между Обществом и единоличным исполнительным органом подписывается от имени Общества лицом, председательствующим на общем собрании участников Общества, на котором был избран единоличный исполнительный орган, или участником Общества, уполномоченным решением общего собрания участников Общества.
11.31. Единоличный исполнительный орган Общества:
9) без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
10) выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
11) издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
12) осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" или настоящим Уставом Общества к компетенции Общего собрания участников Общества.
11.32. Решение единоличного исполнительного органа Общества, принятое с нарушением требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", иных правовых актов Российской Федерации, настоящего Устава и нарушающее права и законные интересы участника Общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника Общества.
Такое заявление может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник Общества узнал или должен был узнать о принятом решении.
12. Распределение прибыли Общества между участниками общества
12.1. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества. Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой между участниками Общества, принимается общим собранием участников Общества.
12.2. Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале Общества
13. Порядок хранения документов Общества и порядок предоставления информации участникам Общества и другим лицам
13.1. Общество обязано хранить следующие документы:
ю) решение об учреждении Общества;
я) протокол (протоколы) собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества;
документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;
документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
внутренние документы Общества;
положения о филиалах и представительствах Общества;
документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества;
протоколы общих собраний участников Общества;
списки аффилированных лиц Общества;
заключения аудитора, ревизора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, настоящим Уставом, внутренними документами Общества, решениями общего собрания участников Общества и единоличного исполнительного органа Общества.
13.2. Общество обязано обеспечивать участникам Общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием Общества, управлением им или участием в нем, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска. Данное требование распространяется также на решения и постановления третейского суда по спорам, связанным с созданием Общества, управлением им или участием в нем.
13.3. Общество хранит документы, предусмотренные пунктами 14.1-14.2 Устава, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа и по требованию участника Общества обязано обеспечить ему доступ к ним. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении единоличного исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.
14. Крупные сделки
14.1. Крупной сделкой Общества считается сделка, соответствующая критериям, установленным статьей 46 Федерального закона от 8.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
14.2. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников Общества.
14.3. Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка ее одобрения, может быть признана недействительной по иску Общества или его участника.
15. Реорганизация и прекращение деятельности Общества
15.1. Срок деятельности Общества не ограничивается. Общество может быть ликвидировано добровольно или по решению суда по основаниям и в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации. Ликвидация считается завершенной, а Общество прекратившим существование с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.
15.2. Реорганизация Общества осуществляется по решению Общего собрания участников Общества или, в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, по решению суда в формах и порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации, федеральными законами "Об обществах с ограниченной ответственностью" и "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
Реорганизация Общества влечет за собой переход прав и обязанностей, принадлежащих Обществу, к его правопреемникам.
-------------------------------------------
*(1) Рассчитан на преимущественное применение обществами с ограниченной ответственностью с количеством участников более 15
*(2) Рассчитан на преимущественное применение обществами, состоящими из единственного участника, осуществляющего одновременно функции единоличного исполнительного органа общества
*(3) Рассчитан на преимущественное применение обществами с ограниченной ответственностью с количеством участников до 15, в котором участники заинтересованы в обеспечении максимальной стабильности состава участников ООО
*(4) Рассчитан на преимущественное применение вновь создаваемыми обществами с ограниченной ответственностью с количеством участников до 15, планирующими в дальнейшем широко развернуть деятельность и в силу этого заинтересованными в дальнейшем в возможности выхода их проекта путем отчуждения своей доли обществу
Утверждены типовые уставы, на основании которых может действовать ООО.
Предусмотрено, что общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе. Также оно может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, иметь счета в банках, быть истцом и ответчиком в суде.
Общество вправе иметь штампы, бланки, собственную эмблему, зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации. Его участниками могут быть граждане и юрлица.
Перечислены цели, предмет деятельности, права и обязанности общества, определен размер, порядок образования и изменения его уставного капитала. Рассмотрены вопросы реорганизации и прекращения деятельности общества.
Приказ вступает в силу по истечении 15 дней после дня его официального опубликования.
Открыть документ в системе ГАРАНТ