Проект Федерального закона "О внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации в части приведения положений о реорганизации хозяйственных обществ в соответствие с новой редакцией главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" (подготовлен Минэкономразвития России 10.11.2020)

Проект Федерального закона "О внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации в части приведения положений о реорганизации хозяйственных обществ в соответствие с новой редакцией главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации"
(подготовлен Минэкономразвития России 10.11.2020 г.)

 

Досье на проект

 

Вносится Правительством
Российской Федерации
Проект

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН
О внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации в части приведения положений о реорганизации хозяйственных обществ в соответствие с новой редакцией главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации

 

Статья 1

Внести в Федеральный закон от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 1, ст. 1; 1999, N 22, ст. 2672; 2001, N 33, ст. 3423; 2006, N 31, ст. 3445; 2009, N 1, ст. 23; N 23, ст. 2770; N 29, ст. 3642; 2012, N 53, ст. 7607; 2013, N 30, ст. 4084; N 51, ст. 6699; 2015, N 27, ст. 4001; 2016, N 27, ст. 4276; 2018, N 30, ст. 4544; N 53, ст. 8440) следующие изменения:

1) пункт 6 статьи 12 признать утратившим силу;

2) статью 15 изложить в следующей редакции:

 

"Статья 15. Реорганизация общества

1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом. Особенности реорганизации общества - субъекта естественной монополии, более 25 процентов акций которого закреплено в федеральной собственности, определяются федеральным законом, устанавливающим основания и порядок реорганизации такого общества.

Другие основания и порядок реорганизации общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.

2. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

3. Допускается реорганизация общества с участием одного и более обществ и (или) юридических лиц, не являющихся обществами, если федеральными законами предусмотрена возможность преобразования общества в юридическое лицо соответствующей организационно-правовой формы и (или) преобразования юридического лица соответствующей организационно-правовой формы в общество.

В результате реорганизации с участием общества могут создаваться хозяйственные общества, хозяйственные товарищества, производственные кооперативы.

4. Допускается реорганизация общества с одновременным сочетанием различных ее форм, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи. Особенности такой реорганизации определяются статьями 151 и 191 настоящего Федерального закона.

5. Формирование имущества юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых юридических лиц.

6. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого юридического лица общество считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении присоединенного юридического лица.

7. В порядке и сроки, установленные статьей 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, реорганизуемое общество обязано:

1) уведомить уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы (форм) реорганизации; в случае если в реорганизации участвуют два и более юридических лица, такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации;

2) опубликовать в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение (уведомление) о своей реорганизации (за исключением реорганизации в форме преобразования), которое должно соответствовать требованиям, установленным пунктом 8 настоящей статьи. В случае если в реорганизации участвуют два и более юридических лица, сообщение о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации.

8. В сообщении (уведомлении) о реорганизации указываются:

1) полное и сокращенное наименования, идентификационный номер налогоплательщика, основной государственный регистрационный номер для каждого юридического лица, участвующего в реорганизации;

2) полное и сокращенное наименования, сведения о месте нахождения каждого создаваемого в результате реорганизации юридического лица;

3) форма (формы) реорганизации;

4) описание порядка и условий заявления кредиторами каждого участвующего в реорганизации юридического лица своих требований, а также способы связи с каждым участвующим в реорганизации юридическим лицом (номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и другие сведения);

5) сведения о лицах, осуществляющих функции единоличного исполнительного органа каждого участвующего в реорганизации юридического лица, а также сведения о лицах, которые будут осуществлять функции единоличных исполнительных органов юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации;

6) сведения о лицах, намеревающихся предоставить обеспечение кредиторам реорганизуемого общества, а также об условиях обеспечения исполнения обязательств по обязательствам реорганизуемого общества (при наличии таких лиц).

9. Помимо сведений, предусмотренных пунктом 8 настоящей статьи, в сообщении (уведомлении) о реорганизации могут быть указаны иные сведения о юридических лицах, участвующих в реорганизации, а также юридических лицах, создаваемых в результате реорганизации.

10. Если решение о реорганизации общества принято единственным акционером общества, лица, обладающие в соответствии с законом правом требовать признания недействительным решения о реорганизации, вправе направить соответствующее требование в суд не позднее чем в течение трех месяцев после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации.

11. Договором о слиянии, договором о присоединении или решением о реорганизации общества в форме разделения, выделения, преобразования может быть предусмотрен особый порядок совершения реорганизуемым обществом отдельных сделок и (или) видов сделок или запрет на их совершение с момента принятия решения о реорганизации общества и до момента ее завершения. Сделка, совершенная с нарушением указанного особого порядка или запрета, может быть признана недействительной по иску общества и (или) других юридических лиц, участвующих в реорганизации, а также акционера общества и (или) участника другого юридического лица, участвующих в реорганизации, являвшегося таковым на момент совершения сделки.

12. В отношении лиц, указанных в подпунктах 5 - 7 пункта 4 статьи 16, подпунктах 4 - 6 пункта 3 статьи 18, подпунктах 5 - 7 пункта 3 статьи 19, подпунктах 4 - 6 пункта 3 статьи 20 настоящего Федерального закона, договор о слиянии или решение о реорганизации общества в форме разделения, выделения, преобразования должны содержать:

1) фамилия, имя, отчество (при наличии), данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата выдачи документа и орган, выдавший документ), - для физических лиц;

2) полное и сокращенное наименования, идентификационный номер налогоплательщика, основной государственный регистрационный номер (последнее - для российского юридического лица) - для управляющей организации в случае, если такими договором или решением предусмотрена передача полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица, создаваемого в результате реорганизации, управляющей организации.

13. В случае, если договором о слиянии или решением о реорганизации общества в форме разделения, выделения, преобразования предусмотрено указание сведений об аудиторе создаваемого юридического лица, такие договор или решение должны содержать:

1) полное и сокращенное наименования, идентификационный номер налогоплательщика, основной государственный регистрационный номер - для аудиторской организации;

2) фамилия, имя, отчество (при наличии), данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата выдачи документа и орган, выдавший документ), - для индивидуального предпринимателя, осуществляющего аудиторскую деятельность без образования юридического лица.

14. Уставом непубличного общества в отношении определенных категорий (типов) акций могут быть предусмотрены порядок (в том числе непропорциональность) их конвертации в акции другого общества, создаваемого в результате реорганизации общества, и (или) порядок (в том числе непропорциональность) их обмена на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, доли или вклады в складочном капитале хозяйственного товарищества либо паи членов производственного кооператива, создаваемых в результате реорганизации общества.

Положения, предусмотренные настоящим пунктом, могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении или внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества.

15. В случае реорганизации в форме разделения или выделения передаточный акт подписывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа реорганизуемого общества, не позднее даты проведения общего собрания акционеров, на котором принимается решение о реорганизации общества в форме разделения или выделения.";

3) главу II дополнить статьями 15.1 и 15.2 следующего содержания:

 

"Статья 15.1. Особенности реорганизации общества с одновременным сочетанием различных ее форм

1. Реорганизация общества с одновременным сочетанием различных ее форм, предусмотренных пунктом 2 статьи 15 настоящего Федерального закона, осуществляется с учетом особенностей, предусмотренных настоящей статьей. Положения статей 16 - 20 настоящего Федерального закона применяются к такой реорганизации, если это не противоречит существу соответствующих отношений.

2. При осуществлении реорганизации с одновременным сочетанием различных ее форм общее собрание акционеров общества в рамках одной повестки дня принимает в соответствии со статьями 16 - 20 настоящего Федерального закона решения по каждой форме реорганизации.

В случае, если реорганизация с одновременным сочетанием различных ее форм предполагает слияние или присоединение юридического лица, создаваемого путем реорганизации, договор о слиянии или договор о присоединении подписывается от имени юридического лица, создаваемого путем реорганизации, лицом, определенным решением общего собрания акционеров реорганизуемого общества.

3. Решением общего собрания акционеров общества о реорганизации общества с одновременным сочетанием различных ее форм может быть предусмотрено условие о вступлении этого решения в силу только в случаях, если уполномоченным органом другого юридического лица или других юридических лиц, участвующих в слиянии или присоединении, приняты решения, указанные в пункте 3 статьи 16 или пункте 3 статьи 17 настоящего Федерального закона.

4. Реорганизация общества с одновременным сочетанием различных ее форм считается завершенной с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении общества, созданного в результате реорганизации. Такая запись вносится одновременно с внесением в единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации общества, создаваемого в результате реорганизации. При этом сначала вносится запись о государственной регистрации общества, создаваемого в результате реорганизации, затем вносится запись о его прекращении.

5. В части, не урегулированной настоящей статьей, к отношениям, связанным с осуществлением реорганизации с одновременным сочетанием различных ее форм, применяются правила, установленные статьей 191 настоящего Федерального закона.

 

Статья 15.2. Заключение о реорганизации

1. В состав информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества, на котором рассматривается вопрос о реорганизации общества, включается заключение о реорганизации.

2. Заключение о реорганизации должно содержать обоснование условий реорганизации, оценку целесообразности и предполагаемых последствий реорганизации для деятельности общества. Заключение о реорганизации может содержать иные сведения о реорганизации, в том числе предполагаемый срок ее завершения.

Дополнительные требования к содержанию заключения о реорганизации публичного общества могут быть установлены Банком России.

3. Заключение о реорганизации утверждается советом директоров (наблюдательным советом) общества, если уставом непубличного общества вопрос об утверждении указанного заключения не отнесен к компетенции единоличного или коллегиального исполнительных органов такого общества.

При отсутствии совета директоров (наблюдательного совета) непубличного общества заключение о реорганизации утверждается единоличным исполнительным органом такого общества, если его уставом вопрос об утверждении указанного заключения не отнесен к компетенции коллегиального исполнительного органа такого общества.

4. Лица, утвердившие заключение о реорганизации (проголосовавшие за утверждение заключения о реорганизации), при наличии их вины несут солидарную ответственность за убытки, причиненные акционерам общества вследствие содержащейся в указанном заключении недостоверной, неполной и (или) вводящей в заблуждение информации. Течение срока исковой давности для возмещения убытков по основаниям, указанным в настоящем пункте, начинается с даты завершения реорганизации общества.";

4) статьи 16 - 20 изложить в следующей редакции:

 

"Статья 16. Слияние

1. Слиянием признается создание нового юридического лица путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких юридических лиц, предусмотренных пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона, хотя бы одним из которых является общество, с прекращением последних.

Для целей настоящего Федерального закона под прекращением общества понимается прекращение правоспособности общества с момента внесения записи в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его прекращении.

2. Юридические лица, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии. На решение общего собрания участников каждого такого юридического лица выносится вопрос о реорганизации в форме слияния, а также вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета), членов коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции), членов ревизионной комиссии, если в соответствии с федеральным законом или учредительным документом юридического лица, создаваемого в результате реорганизации, предусматривается образование указанных органов, члены которых избираются путем проведения кумулятивного голосования.

Если в слиянии принимает участие непубличное общество, совет директоров (наблюдательный совет) в котором отсутствует, указанные вопросы выносятся для решения общим собранием акционеров такого общества определенным лицом или органом такого общества, к компетенции которого в соответствии с уставом этого общества относится решение вопросов, связанных с проведением общего собрания акционеров.

Если в слиянии принимает участие юридическое лицо, не являющееся обществом, вынесение указанных вопросов для принятия по ним решений участниками (членами) или уполномоченным органом такого юридического лица осуществляется в порядке, установленном федеральным законом и учредительным документом этого юридического лица.

3. Общее собрание акционеров каждого общества, участвующего в слиянии, а также участники или уполномоченный орган каждого юридического лица, не являющегося обществом, участвующего в слиянии, принимают решение по вопросу о реорганизации соответственно каждого такого общества или юридического лица, не являющегося обществом, в форме слияния, включающее в себя утверждение договора о слиянии и учредительного документа юридического лица, создаваемого в результате реорганизации в форме слияния, а также решения по вопросам об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета), членов коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции), членов ревизионной комиссии создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральным законом или учредительным документом юридического лица, создаваемого в результате реорганизации, предусматривается образование указанных органов, члены которых избираются путем проведения кумулятивного голосования.

Отношение количества членов соответствующего органа создаваемого хозяйственного общества, избираемых каждым юридическим лицом, участвующим в слиянии, к общему количеству членов этого органа создаваемого хозяйственного общества должно быть пропорционально отношению количества голосов, приходящихся на акции или доли в уставном капитале создаваемого хозяйственного общества, подлежащие размещению участникам (акционерам, членам) или приобретению участниками (акционерами, членами) соответствующего юридического лица, участвующего в слиянии, к общему количеству голосов, приходящихся на подлежащие размещению акции или на общий размер долей в уставном капитале всех участников создаваемого хозяйственного общества. Рассчитанное в соответствии с настоящим пунктом количество членов соответствующего органа создаваемого хозяйственного общества, избираемых каждым юридическим лицом, участвующим в слиянии, округляется до целого числа в соответствии с порядком, установленным в договоре о слиянии.

4. Договор о слиянии должен содержать:

1) наименование, идентификационный номер налогоплательщика, основной государственный регистрационный номер для каждого юридического лица, участвующего в слиянии, а также наименование юридического лица, создаваемого в результате реорганизации в форме слияния;

2) порядок и условия слияния;

3) порядок конвертации (обмена) акций каждого общества, участвующего в слиянии, обмена долей участников в уставном капитале каждого общества с ограниченной ответственностью, участвующего в слиянии, обмена долей участников в складочном капитале каждого хозяйственного товарищества, участвующего в слиянии, обмена паев членов каждого производственного кооператива, участвующего в слиянии, в акции (на акции) создаваемого общества, на доли в уставном капитале создаваемого общества с ограниченной ответственностью, на доли в складочном капитале создаваемого хозяйственного товарищества или на паи членов создаваемого производственного кооператива, и коэффициент конвертации (обмена) акций (долей, паев) юридических лиц, участвующих в слиянии. Коэффициент конвертации (обмена) акций участвующих в слиянии обществ, принадлежащих акционерам, голосовавшим против принятия решения о реорганизации соответствующего общества, или не принимавшим участия в голосовании по этому вопросу, должен определяться на основании соотношения рыночных стоимостей акций или долей в уставном капитале участвующих в слиянии хозяйственных обществ, долей в складочном капитале участвующих в слиянии хозяйственных товариществ, паев членов участвующих в слиянии производственных кооперативов в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 77 настоящего Федерального закона;

4) сведения о количестве членов совета директоров (наблюдательного совета), членов коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции), членов ревизионной комиссии, если в соответствии с федеральным законом или учредительным документом юридического лица, создаваемого в результате реорганизации в форме слияния, предусматривается образование указанных органов, члены которых избираются путем проведения кумулятивного голосования, избираемых каждым юридическим лицом, участвующим в слиянии;

5) список членов ревизионной комиссии (сведения о ревизоре) юридического лица, создаваемого в результате реорганизации в форме слияния, если в соответствии с федеральным законом или учредительным документом юридического лица, создаваемого в результате реорганизации в форме слияния, предусматривается образование ревизионной комиссии (ревизора), либо наличие ревизионной комиссии (ревизора) является обязательным, и члены ревизионной комиссии создаваемого юридического лица не избираются путем проведения кумулятивного голосования;

6) список членов совета директоров (наблюдательного совета) и (или) членов коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции), если в соответствии с федеральным законом или учредительным документом юридического лица, создаваемого в результате реорганизации, предусматривается образование указанных органов, избрание их членов относится к компетенции общего собрания участников создаваемого юридического лица и такое избрание не осуществляется путем проведения кумулятивного голосования;

7) сведения о лице (лицах), которые будут осуществлять функции единоличного исполнительного органа юридического лица, создаваемого в результате реорганизации в форме слияния;

8) сведения о регистраторе создаваемого акционерного общества - полное и сокращенное наименования, идентификационный номер налогоплательщика, основной государственный регистрационный номер.

5. Договор о слиянии может содержать сведения об аудиторе хозяйственного общества, создаваемого в результате реорганизации в форме слияния, сведения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа хозяйственного общества, создаваемого в результате реорганизации в форме слияния, управляющей организации или управляющему, иные данные о лицах, указанных в подпунктах 5 - 7 пункта 4 настоящей статьи, другие положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам.

6. Внесение в устав акционерного общества, создаваемого в результате реорганизации в форме слияния, изменений и дополнений в части указания размера его уставного капитала, включая количество размещенных акций, осуществляется по результатам размещения акций на момент создания общества в результате реорганизации в форме слияния на основании договора о слиянии и зарегистрированного отчета (отчетов) об итогах выпуска акций, размещенных при создании этого общества путем реорганизации в форме слияния.

7. При слиянии погашаются:

1) акции или доли в уставном капитале участвующих в слиянии хозяйственных обществ, принадлежащие другим юридическим лицам, участвующим в слиянии, а также собственные акции или доли в уставном капитале, принадлежащие участвующему в слиянии хозяйственному обществу;

2) доли в складочном капитале участвующих в слиянии хозяйственных товариществ, паи членов, участвующих в слиянии производственных кооперативов, принадлежащие другим юридическим лицам, участвующим в слиянии, а также собственные доли в складочном капитале, принадлежащие участвующему в слиянии хозяйственному товариществу.

8. При слиянии все права и обязанности каждого из участвующих в слиянии юридических лиц переходят к созданному в результате реорганизации юридическому лицу в порядке универсального правопреемства. Составление передаточного акта при слиянии не требуется. Факт правопреемства подтверждается содержащимися в едином государственном реестре юридических лиц сведениями о правопреемстве созданного в результате реорганизации в форме слияния юридического лица, а также правоустанавливающими и другими документами, определяющими соответствующие права и обязанности юридических лиц, в отношении которых наступило правопреемство в связи с их прекращением в результате реорганизации в форме слияния.

 

Статья 17. Присоединение

1. Присоединением к обществу признается прекращение одного или нескольких юридических лиц, предусмотренных пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона, с передачей всех их прав и обязанностей обществу.

Присоединением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей другому юридическому лицу.

2. Присоединяемые юридические лица и юридическое лицо, к которому осуществляется присоединение, заключают договор о присоединении. На решение общего собрания участников каждого такого юридического лица выносится вопрос о реорганизации в форме присоединения. На решение общего собрания участников юридического лица, к которому осуществляется присоединение, выносятся также иные вопросы, если это предусмотрено договором о присоединении.

Если в реорганизации в форме присоединения принимает участие непубличное общество, совет директоров (наблюдательный совет) в котором отсутствует, указанные вопросы выносятся для решения общим собранием акционеров такого общества определенным лицом или органом такого общества, к компетенции которого в соответствии с уставом этого общества относится решение вопросов, связанных с проведением общего собрания акционеров.

Если в реорганизации в форме присоединения принимает участие юридическое лицо, не являющееся обществом, вынесение указанных вопросов для принятия по ним решений участниками (членами) или уполномоченным органом такого юридического лица осуществляется в порядке, установленном федеральным законом и учредительным документом этого юридического лица.

3. Общее собрание акционеров общества, к которому осуществляется присоединение, принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, а также принимает решения по иным вопросам (в том числе решение о внесении изменений и дополнений в устав такого общества), если это предусмотрено договором о присоединении. Общее собрание акционеров присоединяемого общества принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении.

Если присоединяемым юридическим лицом и (или) юридическим лицом, к которому осуществляется присоединение, не является обществом, решения по указанным вопросам принимаются участниками (членами) или уполномоченным органом такого юридического лица в порядке, установленном федеральным законом и учредительным документом этого юридического лица.

4. Договор о присоединении должен содержать:

1) наименование, идентификационный номер налогоплательщика, основной государственный регистрационный номер для каждого юридического лица, участвующего в присоединении;

2) порядок и условия присоединения;

3) порядок конвертации (обмена) акций каждого присоединяемого общества, обмена долей участников в уставном капитале каждого присоединяемого общества с ограниченной ответственностью, обмена долей участников в складочном капитале каждого присоединяемого хозяйственного товарищества, обмена паев членов каждого присоединяемого производственного кооператива, в акции (на акции) общества, к которому осуществляется присоединение, на доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, к которому осуществляется присоединение, на доли в складочном капитале хозяйственного товарищества, к которому осуществляется присоединение, или на паи членов производственного кооператива, к которому осуществляется присоединение, и коэффициент такой конвертации (обмена).

5. Коэффициент конвертации (обмена) акций присоединяемого общества, принадлежащих акционерам, голосовавшим против принятия решения о реорганизации общества, или не принимавшим участия в голосовании по этому вопросу, должен определяться на основании соотношения рыночных стоимостей акций или долей в уставном капитале участвующих в присоединении хозяйственных обществ, долей в складочном капитале участвующих в присоединении хозяйственных товариществ, паев членов участвующих в присоединении производственных кооперативов в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 77 настоящего Федерального закона.

6. Договор о присоединении может содержать перечень изменений и дополнений, вносимых в учредительный документ юридического лица, к которому осуществляется присоединение, другие положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам.

7. При присоединении погашаются:

1) собственные акции или доли в уставном капитале, принадлежащие присоединяемому хозяйственному обществу, собственные доли в складочном капитале, принадлежащие присоединяемому хозяйственному товариществу;

2) акции или доли в уставном капитале присоединяемого хозяйственного общества, доли в складочном капитале присоединяемого хозяйственного товарищества, паи членов присоединяемого производственного кооператива, принадлежащие юридическому лицу, к которому осуществляется присоединение;

3) принадлежащие присоединяемому юридическому лицу акции или доли в уставном капитале хозяйственного общества, к которому осуществляется присоединение, доли в складочном капитале хозяйственного товарищества, к которому осуществляется присоединение, паи членов производственного кооператива, к которому осуществляется присоединение, если это предусмотрено договором о присоединении.

8. В случае, если собственные акции, принадлежащие обществу, к которому было осуществлено присоединение, не подлежат погашению в соответствии с подпунктом 3 пункта 7 настоящей статьи, такие акции не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы обществом по цене не ниже их рыночной стоимости и не позднее одного года после их приобретения обществом, в ином случае общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций.

9. При присоединении все права и обязанности присоединяемого юридического лица переходят к юридическому лицу, к которому осуществлено присоединение, в порядке универсального правопреемства. Составление передаточного акта при присоединении не требуется. Факт правопреемства подтверждается содержащимися в едином государственном реестре юридических лиц сведениями о правопреемстве юридического лица, к которому осуществлено присоединение, а также правоустанавливающими и другими документами, определяющими соответствующие права и обязанности юридического лица, прекращенного в результате реорганизации в форме присоединения к другому юридическому лицу.

 

Статья 18. Разделение

1. Разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей созданным юридическим лицам, предусмотренным пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона.

2. На решение общего собрания акционеров реорганизуемого в форме разделения общества выносится вопрос о реорганизации общества в форме разделения, а также вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета), членов коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции), членов ревизионной комиссии, если в соответствии с федеральным законом или учредительным документом юридического лица, создаваемого в результате реорганизации, предусматривается образование указанных органов, члены которых избираются путем проведения кумулятивного голосования.

Если реорганизуемым в форме разделения является непубличное общество, совет директоров (наблюдательный совет) в котором отсутствует, указанные вопросы выносятся для решения общим собранием акционеров такого общества определенным лицом или органом такого общества, к компетенции которого в соответствии с уставом этого общества относится решение вопросов, связанных с проведением общего собрания акционеров.

3. Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме разделения общества по вопросу о реорганизации общества в форме разделения принимает решение о реорганизации общества, которое должно содержать:

1) наименование каждого юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме разделения;

2) порядок и условия разделения;

3) порядок конвертации (обмена) акций реорганизуемого общества в акции каждого создаваемого общества, на доли в уставном капитале каждого создаваемого общества с ограниченной ответственностью, на доли в складочном капитале каждого создаваемого хозяйственного товарищества или на паи членов каждого создаваемого производственного кооператива, и коэффициент такой конвертации (обмена);

4) список членов ревизионной комиссии (сведения о ревизоре) создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральным законом или учредительным документом юридического лица, создаваемого в результате реорганизации, предусматривается образование ревизионной комиссии (ревизора), либо наличие ревизионной комиссии (ревизора) является обязательным, и члены ревизионной комиссии юридического лица, создаваемого в результате реорганизации, не избираются путем проведения кумулятивного голосования;

5) список членов совета директоров (наблюдательного совета) и (или) членов коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции), если в соответствии с федеральным законом или учредительным документом юридического лица, создаваемого в результате реорганизации, предусматривается образование указанных органов, избрание их членов относится к компетенции общего собрания участников юридического лица, создаваемого в результате реорганизации, и такое избрание не осуществляется путем проведения кумулятивного голосования;

6) сведения о лице (лицах), осуществляющем (осуществляющих) функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица;

7) сведения об утверждении передаточного акта;

8) сведения об утверждении учредительного документа каждого создаваемого юридического лица;

9) сведения о регистраторе каждого создаваемого акционерного общества - полное и сокращенное наименования, идентификационный номер налогоплательщика, основной государственный регистрационный номер.

4. Решение о реорганизации в форме разделения может содержать сведения об аудиторе хозяйственного общества, создаваемого в результате реорганизации в форме разделения, сведения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа хозяйственного общества, создаваемого в результате реорганизации, управляющей организации или управляющему, иные данные о лицах, указанных в подпунктах 4 - 6 пункта 3 настоящей статьи, другие положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам.

5. Избрание членов совета директоров (наблюдательного совета), членов коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции), членов ревизионной комиссии юридического лица, создаваемого в результате реорганизации, если в соответствии с федеральным законом или учредительным документом юридического лица, создаваемого в результате реорганизации, предусматривается образование указанных органов, члены которых избираются путем проведения кумулятивного голосования, осуществляется акционерами реорганизуемого общества:

среди которых в соответствии с решением о реорганизации общества должны быть размещены обыкновенные акции соответствующего создаваемого акционерного общества, а также акционерами - владельцами привилегированных акций реорганизуемого общества (являющихся на момент принятия решения о реорганизации общества голосующими акциями в соответствии с пунктом 5 статьи 32 настоящего Федерального закона), среди которых в соответствии с решением о реорганизации общества должны быть размещены привилегированные акции соответствующего создаваемого акционерного общества;

которые в соответствии с решением о реорганизации общества должны получить доли в уставном капитале соответствующего создаваемого общества с ограниченной ответственностью;

которые в соответствии с решением о реорганизации общества должны получить паи членов соответствующего создаваемого производственного кооператива;

которые в соответствии с решением о реорганизации общества должны получить долю в складочном капитале соответствующего создаваемого хозяйственного товарищества.

6. Каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший против принятия решения о реорганизации общества или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, должен получить:

акции каждого создаваемого путем реорганизации в форме разделения акционерного общества, предоставляющие те же права, что и принадлежащие ему акции реорганизуемого общества, пропорционально их числу;

долю в уставном капитале каждого создаваемого путем реорганизации в форме разделения общества с ограниченной ответственностью, долю в складочном капитале каждого создаваемого путем реорганизации в форме разделения хозяйственного товарищества, пай члена каждого производственного кооператива, создаваемого в результате реорганизации в форме разделения, пропорционально его доле в уставном капитале реорганизуемого общества.

7. Внесение в устав создаваемого в результате реорганизации акционерного общества изменений и дополнений в части указания размера его уставного капитала, включая количество размещенных акций, осуществляется по результатам размещения акций на момент создания общества в результате реорганизации в форме разделения на основании решения о реорганизации в форме разделения и зарегистрированного отчета (отчетов) об итогах выпуска акций, размещенных при создании этого общества путем реорганизации в форме разделения.

8. При разделении общества все его права и обязанности переходят к двум или нескольким юридическим лицам, создаваемым в результате реорганизации, в соответствии с передаточным актом.

 

Статья 19. Выделение

1. Выделением признается создание одного или нескольких юридических лиц, предусмотренных пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона, с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.

2. На решение общего собрания акционеров реорганизуемого в форме выделения общества выносится вопрос о реорганизации общества в форме выделения, а также вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета), членов коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции), членов ревизионной комиссии юридического лица, создаваемого в результате реорганизации, если в соответствии с федеральным законом или учредительным документом юридического лица, создаваемого в результате реорганизации, предусматривается образование указанных органов, члены которых избираются путем проведения кумулятивного голосования.

Если реорганизуемым в форме выделения является непубличное общество, совет директоров (наблюдательный совет) в котором отсутствует, указанные вопросы выносятся для решения общим собранием акционеров такого общества определенным лицом или органом такого общества, к компетенции которого в соответствии с уставом этого общества относится решение вопросов, связанных с проведением общего собрания акционеров.

3. Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме выделения общества по вопросу о реорганизации общества в форме выделения принимает решение о реорганизации общества, которое должно содержать:

1) наименование каждого юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме выделения;

2) порядок и условия выделения;

3) способ (способы) размещения акций каждого создаваемого общества (конвертация акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества, распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, приобретение акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом), порядок такого размещения, а в случае конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества и (или) распределения акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества - коэффициент такой конвертации и (или) такого распределения;

4) способ (способы) получения долей в уставном капитале каждого создаваемого общества с ограниченной ответственностью, долей в складочном капитале каждого создаваемого хозяйственного товарищества, паев членов каждого создаваемого производственного кооператива (обмен акций реорганизуемого общества на доли в уставном капитале создаваемого общества с ограниченной ответственностью, на доли в складочном капитале создаваемого хозяйственного товарищества, на паи членов создаваемого производственного кооператива; распределение долей в уставном капитале создаваемого общества с ограниченной ответственностью, долей в складочном капитале создаваемого хозяйственного товарищества, паев членов создаваемого производственного кооператива среди акционеров реорганизуемого общества; приобретение доли в уставном капитале создаваемого общества с ограниченной ответственностью, доли в складочном капитале создаваемого хозяйственного товарищества, пая члена создаваемого производственного кооператива самим реорганизуемым обществом), порядок получения указанных долей, паев, а в случае обмена акций реорганизуемого общества на указанные доли, паи и (или) распределения указанных долей, паев среди акционеров реорганизуемого общества - коэффициент такого обмена и (или) такого распределения;

5) список членов ревизионной комиссии (сведения о ревизоре) юридического лица, создаваемого в результате реорганизации, если в соответствии с федеральным законом или учредительным документом юридического лица, создаваемого в результате реорганизации, предусматривается образование ревизионной комиссии (ревизора), либо наличие ревизионной комиссии (ревизора) является обязательным, и члены ревизионной комиссии юридического лица, создаваемого в результате реорганизации, не избираются путем проведения кумулятивного голосования;

6) список членов совета директоров (наблюдательного совета) и (или) членов коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) юридического лица, создаваемого в результате реорганизации, если в соответствии с федеральным законом или учредительным документом юридического лица, создаваемого в результате реорганизации, предусматривается образование указанных органов, избрание их членов относится к компетенции общего собрания участников юридического лица, создаваемого в результате реорганизации, и такое избрание не осуществляется путем проведения кумулятивного голосования;

7) сведения о лице (лицах), осуществляющем (осуществляющих) функции единоличного исполнительного органа юридического лица, создаваемого в результате реорганизации;

8) сведения об утверждении передаточного акта;

9) сведения об утверждении учредительного документа каждого создаваемого юридического лица;

10) сведения о регистраторе каждого создаваемого акционерного общества - полное и сокращенное наименования, идентификационный номер налогоплательщика, основной государственный регистрационный номер.

4. Решение о реорганизации в форме выделения может содержать сведения об аудиторе хозяйственного общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения, сведения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа создаваемого хозяйственного общества управляющей организации или управляющему, иные данные о лицах, указанных в подпунктах 5 - 7 пункта 3 настоящей статьи, другие положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам.

5. Избрание членов совета директоров (наблюдательного совета), членов коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции), членов ревизионной комиссии юридического лица, создаваемого в результате реорганизации, если в соответствии с федеральным законом или учредительным документом юридического лица, создаваемого в результате реорганизации, предусматривается образование указанных органов, члены которых избираются путем проведения кумулятивного голосования, осуществляется акционерами реорганизуемого общества:

среди которых в соответствии с решением о реорганизации общества должны быть размещены обыкновенные акции соответствующего создаваемого общества, а также акционерами - владельцами привилегированных акций реорганизуемого общества (являющихся на момент принятия решения о реорганизации общества голосующими акциями в соответствии с пунктом 5 статьи 32 настоящего Федерального закона), среди которых в соответствии с решением о реорганизации общества должны быть размещены привилегированные акции соответствующего создаваемого общества;

которые в соответствии с решением о реорганизации общества должны получить доли в уставном капитале соответствующего создаваемого общества с ограниченной ответственностью;

которые в соответствии с решением о реорганизации общества должны получить паи членов соответствующего создаваемого производственного кооператива;

которые в соответствии с решением о реорганизации общества должны получить долю в складочном капитале соответствующего создаваемого хозяйственного товарищества.

Если в соответствии с решением о реорганизации общества в форме выделения единственным участником (акционером) создаваемого хозяйственного общества будет являться реорганизуемое общество, избрание членов совета директоров (наблюдательного совета), членов коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции), членов ревизионной комиссии создаваемого хозяйственного общества осуществляется акционерами реорганизуемого общества.

6. Если решением о реорганизации общества в форме выделения предусматривается конвертация акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества, обмен акций реорганизуемого общества на доли в уставном капитале создаваемого общества с ограниченной ответственностью, на доли в складочном капитале создаваемого хозяйственного товарищества, на паи членов создаваемого производственного кооператива, распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества или распределение долей в уставном капитале создаваемого общества с ограниченной ответственностью, долей в складочном капитале создаваемого хозяйственного товарищества, паев членов создаваемого производственного кооператива среди акционеров реорганизуемого общества, каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший против принятия решения о реорганизации общества или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, должен получить:

акции каждого создаваемого акционерного общества, предоставляющие те же права, что и принадлежащие ему акции реорганизуемого общества, пропорционально их числу;

долю в уставном капитале каждого создаваемого общества с ограниченной ответственностью, долю в складочном капитале каждого создаваемого хозяйственного товарищества, пай члена каждого создаваемого производственного кооператива, пропорционально его доле в уставном капитале реорганизуемого общества.

Положения настоящего пункта не распространяются на общества, создаваемые в результате реорганизации в форме выделения из кредитной организации (негосударственного пенсионного фонда).

7. Внесение в устав создаваемого в результате реорганизации акционерного общества изменений и дополнений в части указания размера его уставного капитала, включая количество размещенных акций, осуществляются по результатам размещения акций на момент создания общества путем реорганизации в форме выделения на основании решения о реорганизации в форме выделения и зарегистрированного отчета (отчетов) об итогах выпуска акций, размещенных при создании общества путем реорганизации в форме выделения.

8. При выделении из общества одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного в форме выделения общества в соответствии с передаточным актом.

 

Статья 19.1. Особенности разделения или выделения общества, осуществляемых одновременно со слиянием или с присоединением

1. Решением общего собрания акционеров общества о реорганизации общества в форме его разделения или выделения может быть предусмотрено в отношении одного или нескольких юридических лиц, создаваемых путем реорганизации в форме разделения или выделения, положение об одновременном слиянии юридического лица, создаваемого в результате реорганизации, с другим юридическим лицом или другими юридическими лицами либо об одновременном присоединении юридического лица, создаваемого в результате реорганизации, к другому юридическому лицу.

2. Договор о слиянии или договор о присоединении подписывается от имени юридического лица, создаваемого в результате реорганизации в форме разделения или выделения, лицом, определенным решением общего собрания акционеров общества, реорганизуемого в соответствии с настоящей статьей в форме разделения или выделения.

3. При вынесении для решения общего собрания акционеров общества, реорганизуемого в соответствии с настоящей статьей, вопроса о реорганизации общества в форме разделения или выделения выносится также вопрос о реорганизации юридического лица, создаваемого в результате реорганизации в форме разделения или выделения, в форме слияния с другим юридическим лицом или другими юридическими лицами либо в форме присоединения к другому юридическому лицу.

Если реорганизуемым в соответствии с настоящей статьей является непубличное общество, совет директоров (наблюдательный совет) в котором отсутствует, указанные вопросы выносятся для решения общим собранием акционеров такого общества определенным лицом или органом такого общества, к компетенции которого в соответствии с уставом этого общества относится решение вопросов, связанных с проведением общего собрания акционеров.

4. Общее собрание акционеров общества, реорганизуемого в соответствии с настоящей статьей в форме разделения, принимает в соответствии со статьями 16 или 17 и статьей 18 настоящего Федерального закона соответственно решения о:

1) реорганизации общества в форме разделения;

2) реорганизации юридического лица, создаваемого в результате реорганизации в форме разделения, в форме слияния с другим юридическим лицом или другими юридическими лицами либо в форме присоединения к другому юридическому лицу.

5. Общее собрание акционеров общества, реорганизуемого в соответствии с настоящей статьей в форме выделения, принимает в соответствии со статьями 16 или 17 и статьей 19 настоящего Федерального закона соответственно решения о:

1) реорганизации общества в форме выделения;

2) реорганизации юридического лица, создаваемого в результате реорганизации в форме выделения, в форме слияния с другим юридическим лицом или другими юридическими лицами либо в форме присоединения к другому юридическому лицу.

6. Решением общего собрания акционеров общества о реорганизации общества в форме разделения или выделения, принимаемым в соответствии с настоящей статьей, может быть предусмотрено условие о вступлении его в силу, если акционерами (участниками, членами) или уполномоченным органом другого юридического лица или других юридических лиц, участвующих в слиянии или присоединении, приняты необходимые в соответствии с федеральным законом решения о реорганизации в форме слияния или присоединения.

7. Органы обществ, создаваемых в результате реорганизации, предусмотренной настоящей статьей, формируются с учетом особенностей, предусмотренных пунктом 8 статьи 53 настоящего Федерального закона, при этом решением общего собрания акционеров, предусмотренным пунктами 4 и 5 настоящей статьи, в отношении юридического лица, создаваемого в результате реорганизации в форме разделения или выделения, может предусматриваться отсутствие избрания (утверждения) членов совета директоров (наблюдательного совета), членов коллегиального исполнительного органа, членов ревизионной комиссии (ревизора), а также утверждение регистратора, если юридическим лицом, создаваемым в результате реорганизации в форме разделения или выделения является общество.

8. Эмиссия ценных бумаг общества, создаваемого в результате реорганизации в форме разделения или выделения в соответствии с настоящей статьей, осуществляется без государственной регистрации выпусков его ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах их выпуска, а также без присвоения регистрационного номера выпуску акций акционерного общества, создаваемого в результате реорганизации в форме разделения или выделения.

Ведение реестра владельцев эмиссионных ценных бумаг общества, создаваемого в результате реорганизации в форме разделения или выделения с одновременным его слиянием с другим обществом или другими обществами либо одновременным его присоединением к другому обществу, осуществляется держателем реестра акционеров общества, создаваемого в результате реорганизации в форме слияния, или общества, к которому осуществляется присоединение.

9. Права и обязанности общества, реорганизуемого в форме разделения или выделения, переходят к юридическому лицу, создаваемому путем реорганизации в форме слияния, или к юридическому лицу, к которому осуществляется присоединение юридического лица, создаваемого в результате реорганизации в форме разделения или выделения, на основании передаточного акта, содержащего положения об определении юридического лица, создаваемого в результате реорганизации в форме разделения или выделения, в качестве правопреемника общества, реорганизуемого в форме разделения или выделения.

10. При реорганизации общества в форме разделения или выделения, осуществляемой одновременно с реорганизацией в форме слияния, реорганизация в форме слияния считается завершенной с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении юридического лица, создаваемого в результате реорганизации в форме разделения или выделения. Такая запись вносится одновременно с внесением в единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации юридического лица, создаваемого в результате реорганизации в форме разделения или выделения. При этом сначала вносится запись о государственной регистрации юридического лица, создаваемого в результате реорганизации в форме разделения или выделения, затем вносится запись о его прекращении.

Реорганизация общества в форме разделения или выделения и осуществляемая одновременно реорганизация в форме присоединения считаются завершенными с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении юридического лица, создаваемого в результате реорганизации в форме разделения или выделения. Такая запись вносится одновременно с внесением в единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации юридического лица, создаваемого в результате реорганизации в форме разделения или выделения. При этом сначала вносится запись о государственной регистрации юридического лица, создаваемого в результате реорганизации в форме разделения или выделения, затем вносится запись о его прекращении.

 

Статья 20. Преобразование общества

1. Общество вправе преобразоваться в юридическое лицо, предусмотренное пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона, с соблюдением требований, установленных федеральными законами.

2. На решение общего собрания акционеров реорганизуемого в форме преобразования общества выносится вопрос о реорганизации общества в форме преобразования, а также вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета), членов коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции), членов ревизионной комиссии создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральным законом или учредительным документом юридического лица, создаваемого в результате реорганизации, предусматривается образование указанных органов, члены которых избираются путем проведения кумулятивного голосования.

Если реорганизуемым в форме преобразования является непубличное общество, совет директоров (наблюдательный совет) в котором отсутствует, указанные вопросы выносятся для решения общим собранием акционеров такого общества определенным лицом или органом такого общества, к компетенции которого в соответствии с уставом этого общества относится решение вопросов, связанных с проведением общего собрания акционеров.

3. Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме преобразования общества по вопросу о реорганизации общества в форме преобразования принимает решение о реорганизации, которое должно содержать:

1) наименование создаваемого юридического лица;

2) порядок и условия преобразования;

3) порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, доли участников в складочном капитале хозяйственного товарищества или паи членов производственного кооператива, и коэффициент такого обмена;

4) список членов ревизионной комиссии (сведения о ревизоре) юридического лица, создаваемого в результате реорганизации, если в соответствии с федеральным законом или учредительным документом юридического лица, создаваемого в результате реорганизации, предусматривается образование ревизионной комиссии (ревизора), либо наличие ревизионной комиссии (ревизора) является обязательным, и члены ревизионной комиссии юридического лица, создаваемого в результате реорганизации, не избираются путем проведения кумулятивного голосования;

5) список членов совета директоров (наблюдательного совета) и (или) членов коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) юридического лица, создаваемого в результате реорганизации, если в соответствии с федеральным законом или учредительным документом юридического лица, создаваемого в результате реорганизации, предусматривается образование указанных органов, избрание их членов относится к компетенции общего собрания участников юридического лица, создаваемого в результате реорганизации, и такое избрание не осуществляется путем проведения кумулятивного голосования;

6) сведения о лице (лицах), осуществляющем (осуществляющих) функции единоличного исполнительного органа юридического лица, создаваемого в результате реорганизации;

7) сведения об утверждении учредительного документа юридического лица, создаваемого в результате реорганизации.

4. Решение о реорганизации общества в форме преобразования может содержать сведения об аудиторе общества с ограниченной ответственностью, создаваемого в результате реорганизации, сведения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа создаваемого общества с ограниченной ответственностью управляющей организации или управляющему, иные данные о лицах, указанных в подпунктах 4 - 6 пункта 3 настоящей статьи, другие положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам.

5. Каждый акционер общества, реорганизуемого в форме преобразования, должен получить долю в уставном капитале создаваемого общества с ограниченной ответственностью, долю в складочном капитале создаваемого хозяйственного товарищества или пай члена создаваемого производственного кооператива пропорционально доле такого акционера в уставном капитале реорганизуемого общества.

6. При преобразовании общества права и обязанности реорганизованного общества, в том числе права и обязанности в отношении других лиц не изменяются и переходят к юридическому лицу, созданному в результате реорганизации в форме преобразования, (за исключением прав и обязанностей в отношении акционеров, изменение которых вызвано реорганизацией). Составление передаточного акта при преобразовании не требуется.";

5) главу II дополнить статьей 201 следующего содержания:

 

"Статья 20.1. Особенности приобретения публичного статуса (создания публичного общества) при реорганизации

1. Общество, создаваемое в результате реорганизации существующего публичного общества в форме слияния, разделения или выделения, в том числе с одновременным сочетанием различных форм реорганизации, вправе приобрести публичный статус одновременно с его государственной регистрацией (создание публичного общества путем реорганизации) с учетом особенностей, установленных настоящей статьей.

2. Создание публичного общества в результате реорганизации допускается при условии регистрации проспекта его акций и заключения реорганизуемым публичным обществом предварительного договора с организатором торговли о листинге акций создаваемого в результате реорганизации публичного общества, содержащего обязанность заключить в будущем основной договор о листинге таких акций.

3. Регистрация проспекта акций создаваемого в результате реорганизации публичного общества осуществляется одновременно с государственной регистрацией выпуска (выпусков) акций такого публичного общества, подлежащих размещению при реорганизации, на основании заявления реорганизуемого публичного общества (в случае участия в реорганизации в форме слияния нескольких публичных обществ - одного из них, определенного решением о реорганизации или последнего принявшего решение о реорганизации).

4. Проспект акций создаваемого в результате реорганизации публичного общества утверждается советом директоров (наблюдательным советом) и подписывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа реорганизуемого публичного общества (в случае участия в реорганизации в форме слияния нескольких публичных обществ - одного из них, определенного решением о реорганизации или последним принявшего решение о реорганизации).

5. Проспект акций создаваемого в результате реорганизации публичного общества должен содержать:

1) введение, в котором кратко излагается информация, содержащаяся в проспекте акций и позволяющая составить общее представление об условиях реорганизации, создаваемом в результате реорганизации публичном обществе, его акциях, основных условиях размещения таких акций;

2) информацию о создаваемом в результате реорганизации публичном обществе, в том числе сведения о структуре, компетенции и персональном составе его органов, сведения об организации управления рисками и внутреннего контроля, а также об организации и осуществлении внутреннего аудита;

3) информацию о реорганизуемом публичном обществе, а в случае реорганизации в форме слияния - о всех участвующих в реорганизации юридических лицах и их финансово-хозяйственной деятельности;

4) бухгалтерскую (финансовую) отчетность и иную финансовую информацию реорганизуемого публичного общества, а в случае реорганизации в форме слияния - всех участвующих в реорганизации юридических лиц, в том числе:

годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность реорганизуемых юридических лиц за три последних завершенных отчетных года или за каждый завершенный отчетный год (если они осуществляют свою деятельность менее трех лет) вместе с аудиторским заключением в отношении указанной бухгалтерской (финансовой) отчетности;

промежуточную бухгалтерскую (финансовую) отчетность реорганизуемых юридических лиц за последний завершенный отчетный период, состоящий из трех, шести или девяти месяцев, вместе с аудиторским заключением, если в отношении указанной отчетности проведен аудит;

годовую консолидированную финансовую отчетность реорганизуемого публичного общества, а если реорганизуемое публичное общество вместе с другими организациями в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности не создает группу, годовую финансовую отчетность за три последних завершенных отчетных года или за каждый завершенный отчетный год (если они осуществляют свою деятельность менее трех лет) вместе с аудиторским заключением в отношении указанной отчетности;

промежуточную консолидированную финансовую отчетность реорганизуемого публичного общества, а также (при наличии) промежуточную консолидированную финансовую отчетность иных реорганизуемых юридических лиц за последний завершенный отчетный период, состоящий из шести месяцев, вместе с аудиторским заключением или иным документом, составляемым по результатам проверки соответствующей отчетности, если в отношении этой отчетности проведены аудит или иная проверка, вид и порядок проведения которой установлены стандартами аудиторской деятельности;

5) основные условия реорганизации и условия размещения акций создаваемого путем реорганизации публичного общества, подлежащих размещению при реорганизации.

6. Форма проспекта акций создаваемого путем реорганизации публичного общества и требования к его содержанию устанавливаются Банком России.

7. Дополнительными основаниями для отказа в регистрации проспекта акций и государственной регистрации выпуска (выпусков) акций создаваемого путем реорганизации публичного общества являются:

1) несоответствие указанного размера уставного капитала, подлежащих размещению акций, положений устава, создаваемого путем реорганизации публичного общества, а также состава и структуры его органов, избранных и сформированных в процессе реорганизации, требованиям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации и настоящим Федеральным законом для публичных обществ;

2) отсутствие заключенного реорганизуемым публичным обществом предварительного договора с организатором торговли о листинге акций создаваемого путем реорганизации публичного общества, содержащего обязанность заключить в будущем основной договор о листинге таких акций.";

5) в статье 49:

а) в пункте 41 после слов "статьи 48 настоящего Федерального закона," дополнить словами ", а также решение по вопросу о реорганизации публичного общества в случаях, предусмотренных пунктом 43 настоящей статьи,", слово "вступает" заменить словом "вступают";

б) дополнить пунктами 43 - 45 следующего содержания:

"43. Решение по вопросу о реорганизации публичного общества принимается общим собранием акционеров большинством в 95 процентов голосов всех акционеров - владельцев акций общества всех категорий (типов) в следующих случаях:

1) если в результате реорганизации публичного общества оно должно прекратить свою деятельность и при этом хотя бы одним из его правопреемников становится юридическое лицо, не являющееся публичным обществом;

2) в случае реорганизации публичного общества в форме выделения из него непубличного общества, общества с ограниченной ответственностью, хозяйственного товарищества или производственного кооператива, если в соответствии с условиями выделения акционеры публичного общества должны получить акции создаваемого непубличного общества, доли участников в уставном капитале создаваемого общества с ограниченной ответственностью, доли участников в складочном капитале создаваемого хозяйственного товарищества или паи членов создаваемого производственного кооператива.

44. Если публичным обществом размещены привилегированные акции, решение о реорганизации публичного общества в случаях, не предусмотренных пунктом 43 настоящей статьи, считается принятым при условии, что за него также отдано три четверти голосов акционеров - владельцев привилегированных акций каждого типа, принимающих участие в общем собрании акционеров, при условии, что в общем собрании акционеров приняли участие акционеры, владеющие в совокупности более чем половиной размещенных привилегированных акций каждого типа.

45. Если непубличным обществом размещены привилегированные акции, указанные в пункте 6 статьи 32 настоящего Федерального закона и предоставляющие их владельцам какие-либо дополнительные права при принятии решения о реорганизации, и (или) если уставом непубличного общества в соответствии с пунктом 5.1 статьи 49 настоящего Федерального закона предусмотрено иное число голосов акционеров - владельцев голосующих акций, необходимое для принятия решения о реорганизации, и (или) если уставом непубличного общества то решение о реорганизации такого общества считается принятым при условии выполнения предусмотренных уставом общества положений о дополнительных правах таких владельцев акций и (или) в отношении такого числа голосов соответственно.";

6) в пункте 3 статьи 52 после слов "заключения совета директоров (наблюдательного совета) общества о крупной сделке," дополнить словами "о реорганизации общества,";

7) в пункте 8 статьи 53:

а) абзац первый изложить в следующей редакции:

"8. В случае если предлагаемая повестка дня общего собрания акционеров содержит вопрос о реорганизации общества в форме слияния, выделения или разделения акционер или акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций реорганизуемого общества, вправе выдвинуть кандидата на должность (кандидатов на должности) единоличного исполнительного органа юридического лица, создаваемого в результате реорганизации в форме слияния, выделения или разделения, а также кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекцию), ревизионную комиссию (кандидата в ревизоры) создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральным законом или проектом учредительного документа создаваемого юридического лица предусматривается образование указанных органов и избрание их членов относится к компетенции общего собрания участников создаваемого юридического лица. Число выдвигаемых кандидатов не может превышать количественный состав соответствующего органа, указываемый в сообщении о проведении общего собрания акционеров общества в соответствии с проектом учредительного документа создаваемого юридического лица, а в случае реорганизации в форме слияния - число членов соответствующего органа создаваемого юридического лица, избираемых участвующим в слиянии обществом путем проведения кумулятивного голосования, указываемое в сообщении о проведении общего собрания акционеров общества в соответствии с договором (проектом договора) о слиянии.";

б) абзац второй признать утратившим силу;

в) абзац четвертый изложить в следующей редакции:

"Решение о включении кандидатов, выдвинутых акционерами или советом директоров (наблюдательным советом) реорганизуемого общества, в список членов соответствующих органов каждого создаваемого юридического лица, которые не избираются путем проведения кумулятивного голосования, а также решение об утверждении ревизора и лица (лиц), осуществляющего (осуществляющих) функции единоличного исполнительного органа каждого создаваемого юридического лица, принимаются большинством в три четверти голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) реорганизуемого общества. При этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) этого общества. Если реорганизуемым в форме слияния, разделения или выделения является непубличное общество, совет директоров (наблюдательный совет) в котором отсутствует, указанные решения принимаются определенным лицом или органом такого общества, к компетенции которого в соответствии с уставом этого общества относится решение вопросов, связанных с проведением общего собрания акционеров.";

8) пункт 8 статьи 76 после слов "пункта 1 статьи 75 настоящего Федерального закона," дополнить словами "а также решения по вопросу о реорганизации публичного общества в случаях, предусмотренных пунктом 43 статьи 49 настоящего Федерального закона,";

9) абзац второй пункта 2 статьи 77 после слов "является обязательным" дополнить словами "для определения коэффициента конвертации (обмена) акций в соответствии с подпунктом 3 пункта 4 статьи 16 и пунктом 5 статьи 17 настоящего Федерального закона (за исключением случаев, когда соответствующее решение о реорганизации принимается единогласно всеми акционерами соответствующего общества),".

 

Статья 2

Внести в Федеральный закон от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1998, N 7, ст. 785; 2009, N 1, ст. 20; N 29, ст. 3642) следующие изменения:

1) статью 51 изложить в следующей редакции:

 

"Статья 51. Реорганизация общества

1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Другие основания и порядок реорганизации общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.

Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

2. Допускается реорганизация общества с участием одного и более обществ и (или) юридических лиц, не являющихся обществами, если федеральными законами предусмотрена возможность преобразования общества в юридическое лицо соответствующей организационно-правовой формы и (или) преобразования юридического лица соответствующей организационно-правовой формы в общество.

В результате реорганизации с участием общества могут создаваться хозяйственные общества, хозяйственные товарищества, производственные кооперативы.

3. Допускается реорганизация общества с одновременным сочетанием различных ее форм, предусмотренных абзацем третьим пункта 1 настоящей статьи. Особенности такой реорганизации определяются статьями 511 и 551 настоящего Федерального закона.

4. Формирование имущества юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых юридических лиц.

5. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого юридического лица общество считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении присоединенного юридического лица.

6. В порядке и сроки, установленные статьей 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, реорганизуемое общество обязано:

1) уведомить уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы (форм) реорганизации; в случае если в реорганизации участвуют два и более юридических лица, такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации;

2) опубликовать в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение (уведомление) о своей реорганизации (за исключением реорганизации в форме преобразования), которое должно соответствовать требованиям, установленным пунктом 7 настоящей статьи. В случае, если в реорганизации участвуют два и более юридических лица, сообщение о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации.

7. В сообщении (уведомлении) о реорганизации указываются:

1) полное и сокращенное наименования, идентификационный номер налогоплательщика, основной государственный регистрационный номер для каждого юридического лица, участвующего в реорганизации;

2) полное и сокращенное наименования, сведения о месте нахождения каждого создаваемого в результате реорганизации юридического лица;

3) форма (формы) реорганизации;

4) описание порядка и условий заявления кредиторами каждого участвующего в реорганизации юридического лица своих требований, а также способы связи с каждым участвующим в реорганизации юридическим лицом (номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и другие сведения);

5) сведения о лицах, осуществляющих функции единоличного исполнительного органа каждого участвующего в реорганизации юридического лица, а также сведения о лицах, которые будут осуществлять функции единоличных исполнительных органов юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации;

6) сведения о лицах, намеревающихся предоставить обеспечение кредиторам реорганизуемого общества, а также об условиях обеспечения исполнения обязательств по обязательствам реорганизуемого общества (при наличии таких лиц).

8. Помимо сведений, предусмотренных пунктом 7 настоящей статьи, в сообщении (уведомлении) о реорганизации могут быть указаны иные сведения о реорганизуемом обществе и (или) о юридических лицах, участвующих в реорганизации, а также о юридических лицах, создаваемых в результате реорганизации.

9. Если решение о реорганизации общества принято единственным участником общества, лица, обладающие в соответствии с законом правом требовать признания недействительным решения о реорганизации, вправе направить соответствующее требование в суд не позднее чем в течение одного месяца после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации.

10. Договором о слиянии, договором о присоединении или решением о реорганизации общества в форме разделения, выделения, преобразования может быть предусмотрен особый порядок совершения реорганизуемым обществом отдельных сделок и (или) видов сделок или запрет на их совершение с момента принятия решения о реорганизации общества и до момента ее завершения. Сделка, совершенная с нарушением указанного особого порядка или запрета, может быть признана недействительной по иску общества и (или) других юридических лиц, участвующих в реорганизации, а также участника общества и (или) другого юридического лица, участвующего в реорганизации.

11. В отношении лиц, указанных в подпунктах 5 - 7 пункта 4 статьи 52, подпунктах 4 - 6 пункта 3 статьи 54, подпунктах 5 - 7 пункта 3 статьи 55, подпунктах 4 - 6 пункта 3 статьи 56 настоящего Федерального закона, договор о слиянии или решение о реорганизации общества в форме разделения, выделения, преобразования должны содержать:

1) фамилия, имя, отчество (при наличии), данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата выдачи документа и орган, выдавший документ), - для физических лиц;

2) полное и сокращенное наименования, идентификационный номер налогоплательщика, основной государственный регистрационный номер (последнее - для российского юридического лица) - для управляющей организации в случае, если такими договором или решением предусмотрена передача полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица, создаваемого в результате реорганизации, управляющей организации.

12. В случае, если договором о слиянии или решением о реорганизации общества в форме разделения, выделения, преобразования предусмотрено указание об аудиторе создаваемого юридического лица, такие договор или решение должны содержать:

1) полное и сокращенное наименования, идентификационный номер налогоплательщика, основной государственный регистрационный номер - для аудиторской организации;

2) фамилия, имя, отчество (при наличии), данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата выдачи документа и орган, выдавший документ), - для предпринимателя, осуществляющего аудиторскую деятельность без образования юридического лица.

13. В случае реорганизации в форме разделения или выделения передаточный акт подписывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа реорганизуемого общества, не позднее даты проведения общего собрания участников общества, на котором принимается решение о реорганизации общества в форме разделения или выделения.";

2) главу V дополнить статьей 511 следующего содержания:

 

"Статья 51.1. Особенности реорганизации общества с одновременным сочетанием различных ее форм

1. Реорганизация общества с одновременным сочетанием различных ее форм, предусмотренных пунктом 1 статьи 51 настоящего Федерального закона, осуществляется с учетом особенностей, предусмотренных настоящей статьей. Положения статей 52 - 56 настоящего Федерального закона применяются к такой реорганизации, если это не противоречит существу соответствующих отношений.

2. При осуществлении реорганизации с одновременным сочетанием различных ее форм общее собрание участников общества в рамках одной повестки дня принимает в соответствии со статьями 52 - 56 настоящего Федерального закона отдельные решения по каждой форме реорганизации.

В случае, если реорганизация с одновременным сочетанием различных ее форм предполагает слияние или присоединение юридического лица, создаваемого путем реорганизации, договор о слиянии или договор о присоединении подписывается от имени юридического лица, создаваемого путем реорганизации, лицом, определенным решением общего собрания участников реорганизуемого общества.

3. Решением общего собрания участников общества о реорганизации общества с одновременным сочетанием различных ее форм может быть предусмотрено условие о вступлении этого решения в силу только в случаях, если уполномоченным органом другого юридического лица или других юридических лиц, участвующих в слиянии или присоединении, приняты решения, указанные в пункте 3 статьи 52 или пункте 3 статьи 53 настоящего Федерального закона.

4. Реорганизация общества с одновременным сочетанием различных ее форм считается завершенной с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении общества, создаваемого в результате реорганизации. Такая запись вносится одновременно с внесением в единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации общества, создаваемого в результате реорганизации. При этом сначала вносится запись о государственной регистрации общества, создаваемого в результате реорганизации, затем вносится запись о его прекращении.

5. В части, не урегулированной настоящей статьей, к отношениям, связанным с осуществлением реорганизации с одновременным сочетанием различных ее форм, применяются правила, установленные статьей 551 настоящего Федерального закона.";

3) статьи 52 - 55 изложить в следующей редакции:

 

"Статья 52. Слияние

1. Слиянием признается создание нового юридического лица путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких юридических лиц, предусмотренных пунктом 2 статьи 51 настоящего Федерального закона, хотя бы одним из которых является общество, с прекращением последних.

Для целей настоящего Федерального закона под прекращением общества понимается прекращение правоспособности общества с момента внесения записи в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его прекращении.

2. Юридические лица, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии. На решение общего собрания участников каждого такого юридического лица выносится вопрос о реорганизации в форме слияния, а также вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета), членов коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции), членов ревизионной комиссии, если в соответствии с федеральным законом или учредительным документом юридического лица, создаваемого в результате реорганизации, предусматривается образование указанных органов, члены которых избираются путем проведения кумулятивного голосования.

В обществах, совет директоров (наблюдательный совет) в котором отсутствует, указанные вопросы выносятся для решения общим собранием участников такого общества определенным лицом или органом такого общества, к компетенции которого в соответствии с уставом этого общества относится решение вопросов, связанных с проведением общего собрания участников общества.

Если в слиянии принимает участие юридическое лицо, не являющееся обществом, вынесение указанных вопросов для принятия по ним решений участниками (членами) или уполномоченным органом такого юридического лица осуществляется в порядке, установленном федеральным законом и учредительным документом этого юридического лица.

3. Общее собрание участников каждого общества, участвующего в слиянии, а также участники или уполномоченный орган каждого юридического лица, не являющегося обществом, участвующего в слиянии, принимают решение по вопросу о реорганизации соответственно каждого такого общества или юридического лица, не являющегося обществом, в форме слияния, включающее в себя утверждение договора о слиянии и учредительного документа юридического лица, создаваемого в результате реорганизации в форме слияния, а также решения по вопросам об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета), членов коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции), членов ревизионной комиссии создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральным законом или учредительным документом создаваемого юридического лица предусматривается образование указанных органов, члены которых избираются путем проведения кумулятивного голосования.

Отношение количества членов соответствующего органа создаваемого хозяйственного общества, избираемых каждым юридическим лицом, участвующим в слиянии, к общему количеству членов этого органа создаваемого хозяйственного общества должно быть пропорционально отношению размера долей в уставном капитале создаваемого хозяйственного общества или количества акций, подлежащих размещению участникам (акционерам, членам) или приобретению участниками (акционерами, членами) соответствующего юридического лица, участвующего в слиянии, к общему размеру долей всех участников в уставном капитале создаваемого хозяйственного общества или к общему количеству подлежащих размещению акций. Рассчитанное в соответствии с настоящим пунктом количество членов соответствующего органа создаваемого хозяйственного общества, избираемых каждым юридическим лицом, участвующим в слиянии, округляется до целого числа в соответствии с порядком, установленным в договоре о слиянии.

4. Договор о слиянии должен содержать:

1) наименование, идентификационный номер налогоплательщика, основной государственный регистрационный номер для каждого юридического лица, участвующего в слиянии, а также наименование юридического лица, создаваемого в результате реорганизации в форме слияния;

2) порядок и условия слияния;

3) порядок обмена долей участников в уставном капитале каждого общества, участвующего в слиянии, конвертации (обмена) акций каждого акционерного общества, участвующего в слиянии, обмена долей участников в складочном капитале каждого хозяйственного товарищества, участвующего в слиянии, обмена паев членов каждого производственного кооператива, участвующего в слиянии, на доли в уставном капитале создаваемого общества, в акции (на акции) создаваемого акционерного общества, на доли в складочном капитале создаваемого хозяйственного товарищества или на паи членов создаваемого производственного кооператива, и коэффициент обмена (конвертации) долей (акций, паев) юридических лиц, участвующих в слиянии. Коэффициент обмена долей участвующих в слиянии обществ, принадлежащих участникам, голосовавшим против принятия решения о реорганизации соответствующего общества, или не принимавшим участия в голосовании по этому вопросу, должен определяться на основании соотношения рыночных стоимостей долей или акций в уставном капитале участвующих в слиянии хозяйственных обществ, долей в складочном капитале участвующих в слиянии хозяйственных товариществ, паев членов участвующих в слиянии производственных кооперативов;

4) сведения о количестве членов совета директоров (наблюдательного совета), членов коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции), членов ревизионной комиссии создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральным законом или учредительным документом создаваемого юридического лица предусматривается образование указанных органов, члены которых избираются путем проведения кумулятивного голосования, избираемых каждым юридическим лицом, участвующим в слиянии;

5) список членов ревизионной комиссии (сведения о ревизоре) юридического лица, создаваемого в результате реорганизации в форме слияния, если в соответствии с федеральным законом или учредительным документом юридического лица, создаваемого в результате реорганизации в форме слияния, предусматривается образование ревизионной комиссии (ревизора), либо наличие ревизионной комиссии (ревизора) является обязательным, и члены ревизионной комиссии создаваемого юридического лица не избираются путем проведения кумулятивного голосования;

6) список членов совета директоров (наблюдательного совета) и (или) членов коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральным законом или учредительным документом создаваемого юридического лица предусматривается образование указанных органов, избрание их членов относится к компетенции общего собрания участников создаваемого юридического лица и такое избрание не осуществляется путем проведения кумулятивного голосования;

7) сведения о лице (лицах), которые будут осуществлять функции единоличного исполнительного органа юридического лица, создаваемого в результате реорганизации в форме слияния.

5. Договор о слиянии может содержать сведения об аудиторе хозяйственного общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, сведения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа хозяйственного общества, создаваемого в результате реорганизации в форме слияния, управляющей организации или управляющему, иные данные о лицах, указанных в подпунктах 5 - 7 пункта 4 настоящей статьи, другие положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам.

6. При слиянии доли в уставном (складочном) капитале юридического лица, акции акционерного общества, паи членов производственного кооператива, принадлежащие другому юридическому лицу, участвующему в слиянии, а также собственные доли в уставном (складочном) капитале, акции, принадлежащие участвующему в слиянии юридическому лицу, погашаются.

7. При слиянии все права и обязанности каждого из участвующих в слиянии юридических лиц переходят к созданному в результате реорганизации юридическому лицу в порядке универсального правопреемства. Составление передаточного акта при слиянии не требуется. Факт правопреемства подтверждается содержащимися в едином государственном реестре юридических лиц сведениями о правопреемстве созданного в результате реорганизации в форме слияния юридического лица, а также правоустанавливающими и другими документами, определяющими соответствующие права и обязанности юридических лиц, в отношении которых наступило правопреемство в связи с их прекращением в результате реорганизации в форме слияния.

 

Статья 53. Присоединение

1. Присоединением к обществу признается прекращение одного или нескольких юридических лиц, предусмотренных пунктом 2 статьи 51 настоящего Федерального закона, с передачей всех их прав и обязанностей обществу.

Присоединением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей другому юридическому лицу.

2. Присоединяемые юридические лица и юридическое лицо, к которому осуществляется присоединение, заключают договор о присоединении. На решение общего собрания участников каждого такого юридического лица выносится вопрос о реорганизации в форме присоединения. На решение общего собрания участников юридического лица, к которому осуществляется присоединение, выносятся также иные вопросы, если это предусмотрено договором о присоединении.

В обществах, совет директоров (наблюдательный совет) в котором отсутствует, указанные вопросы выносятся для решения общим собранием участников такого общества определенным лицом или органом такого общества, к компетенции которого в соответствии с уставом этого общества относится решение вопросов, связанных с проведением общего собрания участников общества.

Если в реорганизации в форме присоединения принимает участие юридическое лицо, не являющееся обществом, вынесение указанных вопросов для принятия по ним решений участниками или уполномоченным органом такого юридического лица осуществляется в порядке, установленном федеральным законом и учредительным документом этого юридического лица.

3. Общее собрание участников общества, к которому осуществляется присоединение, принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, а также принимает решения по иным вопросам (в том числе решение о внесении изменений и дополнений в устав такого общества), если это предусмотрено договором о присоединении. Общее собрание участников присоединяемого общества принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении.

Если присоединяемым юридическим лицом и (или) юридическим лицом, к которому осуществляется присоединение, не является обществом, решения по указанным вопросам принимаются участниками или уполномоченным органом такого юридического лица в порядке, установленном федеральным законом и учредительным документом этого юридического лица.

4. Договор о присоединении должен содержать:

1) наименование, идентификационный номер налогоплательщика, основной государственный регистрационный номер для каждого юридического лица, участвующего в присоединении;

2) порядок и условия присоединения;

3) порядок обмена долей реорганизуемого общества на акции, доли каждого хозяйственного общества, к которому осуществляется присоединение, на доли в складочном капитале каждого хозяйственного товарищества, к которому осуществляется присоединение, или на паи членов каждого производственного кооператива, к которому осуществляется присоединение, и коэффициент такого обмена.

5. Порядок обмена долей в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащих участникам, голосовавшим против принятия решения о реорганизации общества, или не принимавшим участия в голосовании по этому вопросу, должен определяться на основании соотношения рыночных стоимостей долей или акций в уставном капитале участвующих в присоединении хозяйственных обществ, долей в складочном капитале участвующих в присоединении хозяйственных товариществ, паев членов участвующих в присоединении производственных кооперативов.

6. Договор о присоединении может содержать перечень изменений и дополнений, вносимых в учредительный документ юридического лица, к которому осуществляется присоединение, другие положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам.

7. При присоединении погашаются:

1) собственные доли в уставном капитале или акции, принадлежащие присоединяемому хозяйственному обществу, собственные доли в складочном капитале, принадлежащие присоединяемому хозяйственному товариществу;

2) доли в уставном капитале или акции в уставном капитале присоединяемого хозяйственного общества, доли в складочном капитале присоединяемого хозяйственного товарищества, паи членов присоединяемого производственного кооператива, принадлежащие юридическому лицу, к которому осуществляется присоединение;

3) принадлежащие присоединяемому юридическому лицу доли в уставном капитале или акции в уставном капитале хозяйственного общества, к которому осуществляется присоединение, доли в складочном капитале хозяйственного товарищества, к которому осуществляется присоединение, паи членов производственного кооператива, к которому осуществляется присоединение, если это предусмотрено договором о присоединении.

8. В случае, если собственные доли в уставном капитале общества, принадлежащие обществу, к которому было осуществлено присоединение, не подлежат погашению в соответствии с подпунктом 3 пункта 7 настоящей статьи, такие доли не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов и распределении прибыли общества между участниками. Такие доли должны быть реализованы обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона, в ином случае доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли.

9. При присоединении все права и обязанности присоединяемого юридического лица переходят к юридическому лицу, к которому осуществлено присоединение, в порядке универсального правопреемства. Составление передаточного акта при присоединении не требуется. Факт правопреемства подтверждается содержащимися в едином государственном реестре юридических лиц сведениями о правопреемстве юридического лица, к которому осуществлено присоединение, а также правоустанавливающими и другими документами, определяющими соответствующие права и обязанности юридического лица, прекращенного в результате реорганизации в форме присоединения к другому юридическому лицу.

 

Статья 54. Разделение

1. Разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей созданным юридическим лицам, предусмотренных пунктом 2 статьи 51 настоящего Федерального закона.

2. На решение общего собрания участников реорганизуемого в форме разделения общества выносится вопрос о реорганизации общества в форме разделения, а также вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета), членов коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции), членов ревизионной комиссии создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральным законом или учредительным документом создаваемого юридического лица предусматривается образование указанных органов, члены которых избираются путем проведения кумулятивного голосования.

Если совет директоров (наблюдательный совет) в реорганизуемом обществе отсутствует, указанные вопросы выносятся для решения общим собранием участников общества определенным лицом или органом такого общества, к компетенции которого в соответствии с уставом этого общества относится решение вопросов, связанных с проведением общего собрания участников общества.

3. Общее собрание участников реорганизуемого в форме разделения общества по вопросу о реорганизации общества в форме разделения принимает решение о реорганизации общества, которое должно содержать:

1) наименование каждого юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме разделения;

2) порядок и условия разделения;

3) порядок обмена (конвертации) долей в уставном капитале реорганизуемого общества на доли в уставном капитале каждого создаваемого общества, в акции каждого создаваемого акционерного общества, на доли в складочном капитале каждого создаваемого хозяйственного товарищества или на паи членов каждого создаваемого производственного кооператива, и коэффициент такого обмена;

4) список членов ревизионной комиссии (сведения о ревизоре), создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральным законом или учредительным документом юридического лица, создаваемого в результате реорганизации, предусматривается образование ревизионной комиссии (ревизора), либо наличие ревизионной комиссии (ревизора) является обязательным, и члены ревизионной комиссии юридического лица, создаваемого в результате реорганизации, не избираются путем проведения кумулятивного голосования;

5) список членов совета директоров (наблюдательного совета) и (или) членов коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции), если в соответствии с федеральным законом или учредительным документом юридического лица, создаваемого в результате реорганизации, предусматривается образование указанных органов, избрание их членов относится к компетенции общего собрания участников юридического лица, создаваемого в результате реорганизации, и такое избрание не осуществляется путем проведения кумулятивного голосования;

6) сведения о лице (лицах), осуществляющем (осуществляющих) функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица;

7) сведения об утверждении передаточного акта;

8) сведения об утверждении учредительного документа каждого создаваемого юридического лица или сведения о том, что одно или несколько создаваемых обществ с ограниченной ответственностью будут действовать на основании типового устава.

4. Решение о реорганизации в форме разделения может содержать сведения об аудиторе хозяйственного общества, создаваемого в результате реорганизации в форме разделения, сведения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа хозяйственного общества, создаваемого в результате реорганизации, управляющей организации или управляющему, иные данные о лицах, указанных в подпунктах 4 - 6 пункта 3 настоящей статьи, другие положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам.

5. Избрание членов совета директоров (наблюдательного совета), членов коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции), членов ревизионной комиссии юридического лица, создаваемого в результате реорганизации, если в соответствии с федеральным законом или учредительным документом юридического лица, создаваемого в результате реорганизации, предусматривается образование указанных органов, члены которых избираются путем проведения кумулятивного голосования, осуществляется участниками реорганизуемого общества, которые в соответствии с решением о реорганизации должны получить доли или акции в уставном (складочном капитале) соответствующего создаваемого юридического лица, паи создаваемого производственного кооператива.

6. Каждый участник реорганизуемого общества, голосовавший против принятия решения о реорганизации общества или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, должен получить долю в уставном капитале каждого создаваемого путем реорганизации в форме разделения общества с ограниченной ответственностью, акции каждого создаваемого путем реорганизации в форме разделения акционерного общества, долю в складочном капитале каждого создаваемого путем реорганизации в форме разделения хозяйственного товарищества, пай члена каждого создаваемого путем реорганизации в форме разделения производственного кооператива, пропорционально его доле в уставном капитале реорганизуемого общества.

7. При разделении общества все его права и обязанности переходят к двум или нескольким юридическим лицам, создаваемым в результате реорганизации, в соответствии с передаточным актом.

 

Статья 55. Выделение

1. Выделением признается создание одного или нескольких юридических лиц, предусмотренных пунктом 2 статьи 51 настоящего Федерального закона, с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.

2. На решение общего собрания участников реорганизуемого в форме выделения общества выносится вопрос о реорганизации общества в форме выделения, а также вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета), членов коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции), членов ревизионной комиссии создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральным законом или учредительным документом создаваемого юридического лица предусматривается образование указанных органов, члены которых избираются путем проведения кумулятивного голосования.

Если совет директоров (наблюдательный совет) в реорганизуемом обществе отсутствует, указанные вопросы выносятся для решения общим собранием участников общества определенным лицом или органом такого общества, к компетенции которого в соответствии с уставом этого общества относится решение вопросов, связанных с проведением общего собрания участников общества.

3. Общее собрание участников реорганизуемого в форме выделения общества по вопросу о реорганизации общества в форме выделения принимает решение о реорганизации общества, которое должно содержать:

1) наименование каждого юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме выделения;

2) порядок и условия выделения;

3) способ (способы) распределения (передачи) долей или паев в уставном (складочном) капитале каждого создаваемого юридического лица (обмен долей на паи, обмен долей на доли, распределение паев членов создаваемого производственного кооператива или долей в уставном (складочном) капитале создаваемого юридического лица среди участников реорганизуемого общества, приобретение долей создаваемого юридического лица самим реорганизуемым обществом), порядок такого распределения (передачи), а в случае обмена долей реорганизуемого общества на паи членов создаваемого производственного кооператива или на доли в уставном (складочном) капитале создаваемого юридического лица - соотношение (коэффициент) такого обмена;

4) способ (способы) размещения акций каждого создаваемого акционерного общества (обмен долей реорганизуемого общества на акции создаваемого акционерного общества, распределение акций создаваемого акционерного общества среди участников реорганизуемого общества, приобретение акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом), порядок такого размещения, а в случае обмена долей реорганизуемого общества на акции создаваемого акционерного общества - соотношение (коэффициент) такого обмена;

5) список членов ревизионной комиссии (сведения о ревизоре) создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральным законом или учредительным документом создаваемого юридического лица предусматривается образование ревизионной комиссии (ревизора), либо наличие ревизионной комиссии (ревизора) является обязательным, и члены ревизионной комиссии создаваемого юридического лица не избираются путем проведения кумулятивного голосования;

6) список членов совета директоров (наблюдательного совета) и (или) членов коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) создаваемого юридическим лицом, если в соответствии с федеральным законом или уставом создаваемого юридического лица предусматривается образование указанных органов, избрание их членов относится к компетенции общего собрания участников создаваемого юридического лица и такое избрание не осуществляется путем проведения кумулятивного голосования;

7) сведения о лице (лицах), осуществляющем (осуществляющих) функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица;

8) сведения об утверждении передаточного акта;

9) сведения об утверждении учредительного документа каждого создаваемого юридического лица или сведения о том, что одно или несколько создаваемых обществ с ограниченной ответственностью будут действовать на основании типового устава.

4. Решение о реорганизации в форме выделения может содержать сведения об аудиторе хозяйственного общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения, сведения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа создаваемого хозяйственного общества управляющей организации или управляющему, иные данные о лицах, указанных в подпунктах 5 - 7 пункта 3 настоящей статьи, другие положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам.

5. Избрание членов совета директоров (наблюдательного совета), членов коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции), членов ревизионной комиссии создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральным законом или учредительным документом создаваемого юридического лица предусматривается образование указанных органов, осуществляется участниками реорганизуемого общества, которые в соответствии с решением о реорганизации должны получить доли или акции в уставном (складочном капитале) соответствующего создаваемого хозяйственного общества, или паи создаваемого производственного кооператива.

Если в соответствии с решением о реорганизации общества в форме выделения единственным участником создаваемого хозяйственного общества будет являться реорганизуемое общество, избрание коллегиального органа управления (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.) создаваемого хозяйственного общества осуществляется участниками реорганизуемого общества.

6. Каждый участник реорганизуемого общества, голосовавший против принятия решения о реорганизации общества или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, должен получить долю в уставном капитале каждого создаваемого путем реорганизации в форме выделения общества, акции каждого создаваемого путем реорганизации в форме выделения акционерного общества, долю в складочном капитале каждого создаваемого путем реорганизации в форме выделения хозяйственного товарищества, пай члена каждого создаваемого путем реорганизации в форме выделения производственного кооператива, пропорционально его доле в уставном капитале реорганизуемого общества, если решением о реорганизации общества в форме выделения предусматривается соответствующий обмен (распределение).

Положения настоящего пункта не распространяются на общества, создаваемые в результате реорганизации в форме выделения из кредитной организации (негосударственного пенсионного фонда).

7. При выделении из общества одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного в форме выделения общества в соответствии с передаточным актом.";

4) дополнить статьей 55.1 следующего содержания:

 

"Статья 55.1. Особенности разделения или выделения общества, осуществляемых одновременно со слиянием или с присоединением

1. Решением общего собрания участников общества о реорганизации общества в форме его разделения или выделения может быть предусмотрено в отношении одного или нескольких юридических лиц, создаваемых путем реорганизации в форме разделения или выделения, положение об одновременном слиянии создаваемого юридического лица с другим юридическим лицом или другими юридическими лицами либо об одновременном присоединении создаваемого юридического лица к другому юридическому лицу.

2. Договор о слиянии или договор о присоединении подписывается от имени юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения, лицом, определенным решением общего собрания участников общества, реорганизуемого в соответствии с настоящей статьей в форме разделения или выделения.

3. При вынесении для решения общего собрания участников общества, реорганизуемого в соответствии с настоящей статьей, вопроса о реорганизации общества в форме разделения или выделения выносится также вопрос о реорганизации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения, в форме слияния с другим юридическим лицом или другими юридическими лицами либо в форме присоединения к другому юридическому лицу.

Если совет директоров (наблюдательный совет) в реорганизуемом обществе отсутствует, указанные вопросы выносятся для решения общим собранием участников общества определенным лицом или органом такого общества, к компетенции которого в соответствии с уставом этого общества относится решение вопросов, связанных с проведением общего собрания участников.

4. Общее собрание участников общества, реорганизуемого в соответствии с настоящей статьей в форме разделения, принимает в соответствии со статьями 52 или 53 и статьей 54 настоящего Федерального закона соответственно решения о:

1) реорганизации общества в форме разделения;

2) реорганизации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме разделения, в форме слияния с другим юридическим лицом или другими юридическими лицами либо в форме присоединения к другому юридическому лицу.

5. Общее собрание участников общества, реорганизуемого в соответствии с настоящей статьей в форме выделения, принимает в соответствии со статьями 52 или 53 и статьей 55 настоящего Федерального закона соответственно решения о:

1) реорганизации общества в форме выделения;

2) реорганизации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме выделения, в форме слияния с другим юридическим лицом или другими юридическими лицами либо в форме присоединения к другому юридическому лицу.

6. Решением общего собрания участников общества о реорганизации общества в форме разделения или выделения, принимаемым в соответствии с настоящей статьей, может быть предусмотрено условие о вступлении указанного решения в силу только в случае, если участниками (членами) или уполномоченным органом другого юридического лица или других юридических лиц, участвующих в слиянии или присоединении, приняты необходимые в соответствии с федеральным законом решения о реорганизации в форме слияния или присоединения.

7. Права и обязанности общества, реорганизуемого в форме разделения или выделения, переходят к юридическому лицу, создаваемому путем реорганизации в форме слияния, или к юридическому лицу, к которому осуществляется присоединение юридического лица, создаваемого в результате реорганизации в форме разделения или выделения, на основании передаточного акта, содержащего положения об определении юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения, в качестве правопреемника общества, реорганизуемого в форме разделения или выделения.

8. При реорганизации общества в форме разделения или выделения, осуществляемой одновременно с реорганизацией в форме слияния, реорганизация в форме слияния считается завершенной с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения. Такая запись вносится одновременно с внесением в единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения. При этом сначала вносится запись о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения, затем вносится запись о его прекращении.

Реорганизация общества в форме разделения или выделения и осуществляемая одновременно реорганизация в форме присоединения считаются завершенными с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения. Такая запись вносится одновременно с внесением в единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения. При этом сначала вносится запись о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения, затем вносится запись о его прекращении.";

5) статью 56 изложить в следующей редакции:

 

"Статья 56. Преобразование общества

1. Общество вправе преобразоваться в юридическое лицо, предусмотренное пунктом 2 статьи 51 настоящего Федерального закона с соблюдением требований, установленных федеральными законами.

2. На решение общего собрания участников реорганизуемого в форме преобразования общества выносится вопрос о реорганизации общества в форме преобразования, а также вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета), членов коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции), членов ревизионной комиссии создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральным законом или учредительным документом создаваемого юридического лица предусматривается образование указанных органов, члены которых избираются путем проведения кумулятивного голосования.

Если совет директоров (наблюдательный совет) в реорганизуемом обществе отсутствует, указанные вопросы выносятся для решения общим собранием участников общества определенным лицом или органом такого общества, к компетенции которого в соответствии с уставом этого общества относится решение вопросов, связанных с проведением общего собрания участников.

3. Общее собрание участников реорганизуемого в форме преобразования общества по вопросу о реорганизации общества в форме преобразования принимает решение о реорганизации, которое должно содержать:

1) наименование создаваемого юридического лица;

2) порядок и условия преобразования;

3) порядок обмена долей в уставном капитале общества на акции акционерного общества, доли участников в складочном капитале хозяйственного товарищества или паи членов производственного кооператива, и коэффициент такого обмена;

4) список членов ревизионной комиссии (сведения о ревизоре) создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральным законом или учредительным документом создаваемого юридического лица предусматривается образование ревизионной комиссии (ревизора), либо наличие ревизионной комиссии (ревизора) является обязательным, и члены ревизионной комиссии создаваемого юридического лица не избираются путем проведения кумулятивного голосования;

5) список членов совета директоров (наблюдательного совета) и (или) членов коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральным законом или уставом создаваемого юридического лица предусматривается образование указанных органов, избрание их членов относится к компетенции общего собрания участников создаваемого юридического лица и такое избрание не осуществляется путем проведения кумулятивного голосования;

6) сведения о лице (лицах), осуществляющем (осуществляющих) функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица;

7) сведения об утверждении учредительного документа каждого создаваемого юридического лица или сведения о том, что одно или несколько создаваемых обществ с ограниченной ответственностью будут действовать на основании типового устава.

4. Решение о реорганизации общества в форме преобразования может содержать сведения об аудиторе акционерного общества, создаваемого в результате реорганизации, сведения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа создаваемого акционерного общества управляющей организации или управляющему, иные данные о лицах, указанных в подпунктах 4 - 6 пункта 3 настоящей статьи, другие положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам.

5. Каждый участник общества, реорганизуемого в форме преобразования, должен получить акцию (акции) создаваемого акционерного общества, долю в складочном капитале создаваемого хозяйственного товарищества или пай члена создаваемого производственного кооператива пропорционально доле такого участника в уставном капитале реорганизуемого общества.

6. При преобразовании общества права и обязанности реорганизованного общества, в том числе права и обязанности в отношении других лиц не изменяются и переходят к юридическому лицу, созданному в результате реорганизации в форме преобразования, (за исключением прав и обязанностей в отношении участников, изменение которых вызвано реорганизацией). Составление передаточного акта при преобразовании не требуется.".

 

Статья 3

Внести в Федеральный закон от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (Собрание законодательства Российской Федерации, 2001, N 33, ст. 3431; 2003, N 26, ст. 2565; N 52, ст. 5037; 2007, N 30, ст. 3754; 2008, N 18, ст. 1942; N 30, ст. 3616; 2009, N 1, ст. 20, 23; N 29, ст. 3642; N 52, ст. 6428; 2010, N 31, ст. 4196; 2011, N 27, ст. 3880; N 30, ст. 4576; N 49, ст. 7061; 2012, N 31, ст. 4322; N 53, ст. 7607; 2013, N 26, ст. 3207; N 30, ст. 4084; 2014, N 19, ст. 2312; N 30, ст. 4217; 2015, N 13, ст. 1811; N 27, ст. 4000, ст. 4217; 2016, N 1, ст. 11; N 5, ст. 559; N 23, ст. 3296; 2017, N 45, ст. 6586; 2018, N 53, ст. 8440; Официальный интернет-портал правовой информации (www.pravo.gov.ru), 31 июля 2020 г. N 0001202007310034) следующие изменения:

1) в подпункте "и" пункта 1 статьи 5 слова "путем реорганизации" заменить словами "в результате реорганизации";

2) в статье 9:

а) пункт 13 изложить в следующей редакции:

"13. При государственной регистрации юридического лица заявителями могут быть следующие физические лица:

а) лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени юридического лица. Если полномочия без доверенности действовать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно, указанные лица выступают заявителями совместно. Если право без доверенности действовать от имени юридического лица предоставлено юридическому лицу, заявителем выступает физическое лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени такого юридического лица;

б) учредитель или учредители (в случае учреждения юридического лица двумя и более лицами) юридического лица при его учреждении. В случае если учредителем юридического лица является юридическое лицо, заявителем с учетом положений подпункта "а" настоящего пункта выступает лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени юридического лица - учредителя;

в) иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления.";

б) в абзаце втором пункта 14 слова "заявителем может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа такого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени такого юридического лица, а также" заменить словами "заявителем с учетом положений подпункта "а" пункта 13 настоящей статьи выступает лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени такого юридического лица, или";

3) наименование главы IV изложить в следующей редакции:

"Глава IV. Государственная регистрация юридических лиц при их учреждении";

4) в статье 12:

а) наименование статьи изложить в следующей редакции:

"Статья 12. Документы, представляемые для государственной регистрации юридического лица при его учреждении";

б) абзац первый изложить в следующей редакции:

"Для государственной регистрации юридического лица при его учреждении в регистрирующий орган представляются:";

в) подпункт "а" изложить в следующей редакции:

"а) заявление о государственной регистрации. В заявлении подтверждается, что представленный учредительный документ (в случае, если учреждаемое юридическое лицо будет действовать на основании устава, утвержденного его учредителями, или учредительного договора) соответствует установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительному документу юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этом учредительном документе, иных представленных при государственной регистрации документах, заявлении о государственной регистрации, достоверны, что при учреждении юридического лица соблюден установленный для юридических лиц данной организационно-правовой формы порядок их учреждения, в том числе оплаты уставного капитала (уставного фонда, складочного капитала, паевых взносов) на момент государственной регистрации, и в установленных законом случаях вопросы учреждения юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления;";

г) в подпункте "б" слова "решение о создании" заменить словами "решение об учреждении";

д) в подпункте "в1" слова "решение о создании" заменить словами "решение об учреждении";

5) в статье 13:

а) наименование статьи изложить в следующей редакции:

"Статья 13. Порядок государственной регистрации юридических лиц при их учреждении";

б) в пункте 1 слово "создании" заменить словом "учреждении";

в) в пункте 2 слово "создании" заменить словом "учреждении";

г) в пункте 3 слово "создании" заменить словом "учреждении";

д) в пункте 4 слово "создании" заменить словом "учреждении";

6) наименование главы V изложить в следующей редакции:

"Глава V. Государственная регистрация в связи с реорганизацией юридических лиц";

7) статью 131 признать утратившей силу;

8) статью 14 изложить в следующей редакции:

 

"Статья 14. Документы, представляемые для государственной регистрации при реорганизации юридического лица (юридических лиц)";

1. Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с пунктом 1 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации записи (записей) о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации, в регистрирующий орган представляются:

а) уведомление о начале процедуры реорганизации;

б) решение о реорганизации, принятое каждым участвующим в реорганизации юридическим лицом.

2. Для государственной регистрации в связи с завершением реорганизации юридического лица (юридических лиц) в регистрирующий орган представляются:

а) заявление о государственной регистрации в связи с завершением реорганизации юридического лица (юридических лиц). В заявлении подтверждается, что представленные учредительные документы создаваемых в результате реорганизации юридических лиц (в случае, если юридическое лицо действует на основании устава, утвержденного его учредителями или участниками, либо учредительного договора) соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительному документу юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах, других представленных для государственной регистрации документах и заявлении о государственной регистрации, достоверны, что передаточный акт (в случае, если права и обязанности реорганизуемого юридического лица переходят к другому юридическому лицу на основании передаточного акта) содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого юридического лица уведомлены в установленном законодательством Российской Федерации порядке о реорганизации, и в установленных законодательством Российской Федерации случаях вопросы реорганизации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления;

б) учредительный документ каждого создаваемого в результате реорганизации юридического лица, за исключением случая, если создаваемое в результате реорганизации юридическое лицо будет действовать на основании типового устава, предусмотренного подпунктом "е" пункта 1 статьи 5 настоящего Федерального закона;

в) договор о слиянии (присоединении) в случаях, предусмотренных федеральными законами;

г) передаточный акт, в случае если права и обязанности реорганизуемого юридического лица в соответствии со статьей 58 Гражданского кодекса Российской Федерации переходят к другому юридическому лицу на основании передаточного акта;

д) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктами 2 и 24 статьи 11 Федерального закона от 1 апреля 1996 г. N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" (далее - Федеральный закон "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования") и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона "О дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений". В случае если предусмотренный настоящим подпунктом документ не представлен заявителем, указанный документ (содержащиеся в нем сведения) предоставляются по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица (в том числе Банка России), соответствующим территориальным органом Пенсионного фонда Российской Федерации в электронной форме в порядке и сроки, которые установлены Правительством Российской Федерации;

е) документ, подтверждающий присвоение выпуску (выпускам) акций регистрационного номера, в случае если юридическим лицом, создаваемым в результате реорганизации, является акционерное общество. Форма указанного документа и требования к его содержанию устанавливаются Банком России;

ж) документ, подтверждающий внесение изменений в решение о выпуске облигаций или иных (за исключением акций) эмиссионных ценных бумаг в части замены эмитента, в случае, если реорганизуемым юридическим лицом является эмитент указанных эмиссионных ценных бумаг и в результате реорганизации такое юридическое лицо прекращается или в результате его реорганизации в форме выделения обязательства по эмиссионным ценным бумагам передаются юридическому лицу, создаваемому путем такого выделения. Форма указанного документа и требования к его содержанию устанавливаются Банком России;

з) документ об уплате государственной пошлины (в случае создания в результате реорганизации юридического лица).";

9) статью 15 изложить в следующей редакции:

 

"Статья 15. Порядок государственной регистрации при реорганизации юридического лица (юридических лиц)

1. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения реорганизуемого юридического лица.

В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц внесение в единый государственный реестр юридических лиц записей о том, что юридические лица находятся в процессе реорганизации, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения юридического лица, которое в соответствии с пунктом 1 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе направить в регистрирующий орган уведомление о начале процедуры реорганизации юридического лица (юридических лиц).

2. Государственная регистрация в связи с завершением реорганизации юридического лица (юридических лиц) осуществляется регистрирующим органом, осуществившим внесение в указанный государственный реестр записи (записей) о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации, если иное не предусмотрено абзацем вторым настоящего пункта.

Государственная регистрация в связи с завершением реорганизации юридических лиц в форме присоединения осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения юридического лица, реорганизуемого в форме присоединения к нему другого юридического лица (других юридических лиц).

3. Представление в регистрирующий орган документов для государственной регистрации в связи с реорганизацией юридического лица (юридических лиц) осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона.

4. Представление в регистрирующий орган документов для государственной регистрации в связи с завершением реорганизации юридического лица (юридических лиц) допускается не ранее истечения сроков, предусмотренных абзацем вторым пункта 2 статьи 601 Гражданского кодекса Российской Федерации.

5. Государственная регистрация при реорганизации юридического лица (юридических лиц) не допускается в случае участия в реорганизации юридического лица, в отношении которого принято решение о его ликвидации.

6. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи (записей) о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации, осуществляется в срок не более чем три рабочих дня со дня представления уведомления о начале процедуры реорганизации в регистрирующий орган.

Государственная регистрация в связи с завершением реорганизации юридического лица (юридических лиц) осуществляется в сроки, предусмотренные статьей 8 настоящего Федерального закона.";

10) статью 16 признать утратившей силу;

11) в статье 17:

а) подпункт "а" пункта 1 изложить в следующей редакции:

"а) заявление о государственной регистрации. В заявлении подтверждается, что изменения, внесенные в учредительный документ юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в изменениях, внесенных в учредительный документ юридического лица, или учредительном документе юридического лица в новой редакции и заявлении достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительный документ юридического лица;";

б) в абзаце первом пункта 2 первое предложение изложить в следующей редакции:

"Для внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, в регистрирующий орган представляется заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц.";

в) пункт 3 признать утратившим силу;

г) абзац первый пункта 4 изложить в следующей редакции:

"4. Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о том, что юридическое лицо, являющееся хозяйственным обществом, находится в процессе уменьшения уставного капитала, в регистрирующий орган представляются заявление, предусмотренное пунктом 2 настоящей статьи, и решение об уменьшении уставного капитала такого юридического лица.";

12) в статье 18:

а) абзац первый пункта 1 изложить в следующей редакции:

"1. Государственная регистрация изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, осуществляются регистрирующим органом по месту нахождения юридического лица.";

б) пункт 2 изложить в следующей редакции:

"2. Представление документов для государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона.";

в) пункт 3 изложить в следующей редакции:

"3. Государственная регистрация изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, осуществляются в сроки, предусмотренные статьей 8 настоящего Федерального закона.";

г) пункт 4 признать утратившим силу;

д) пункт 5 изложить в следующей редакции:

"5. В случае государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) в случае внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, в указанный государственный реестр вносится соответствующая запись.";

13) в статье 20:

а) пункт 1 изложить в следующей редакции:

"1. Сообщение учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, в соответствии с пунктом 1 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, осуществляется путем представления уполномоченным ими или им лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, в регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица и такого решения.";

б) пункт 2 изложить в следующей редакции:

"2. С момента внесения регистрирующим органом в соответствии с пунктом 1 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, не допускается государственная регистрация изменений, внесенных в учредительный документ лица, находящегося в процессе ликвидации, а также государственная регистрация юридических лиц, учреждаемых юридическим лицом, находящимся в процессе ликвидации, либо с его участием, или внесение в единый государственный реестр юридических лиц записей в связи с реорганизацией юридических лиц, участником которой является юридическое лицо, находящееся в процессе ликвидации.

Опубликование сведений о принятии решения о ликвидации юридического лица в соответствии с пунктом 1 статьи 62, пунктом 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации может быть осуществлено только после представления сообщения об этом в регистрирующий орган в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.";

в) пункт 3 изложить в следующей редакции:

"3. Руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) представляет в регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица уведомление о назначении в соответствии с пунктом 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационной комиссии (ликвидатора), а также о составлении в соответствии с пунктом 2 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации промежуточного ликвидационного баланса.";

14) подпункт "а" пункта 1 статьи 21 изложить в следующей редакции:

"а) заявление о ликвидации юридического лица. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены, произведены все выплаты, предусмотренные трудовым законодательством Российской Федерации для работников, увольняемых в связи с ликвидацией юридического лица, и в установленных федеральным законом случаях вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления;";

15) в статье 22:

а) пункт 2 исключить;

б) пункт 3 изложить в следующей редакции:

"3. Документы, предусмотренные статьей 21 настоящего Федерального закона, представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица, но не ранее истечения срока, предусмотренного пунктом 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.";

в) пункт 9 исключить.

 

Статья 4

Признать утратившими силу: 

1) Федеральный закон от 24 мая 1999 г. N 101-ФЗ "О внесении дополнения в статью 15 Федерального закона "Об акционерных обществах" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1999, N 22, ст. 2672);

2) пункты 12 - 17 статьи 1 Федерального закона от 7 августа 2001 г. N 120-ФЗ "О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" (Собрание законодательства Российской Федерации, 2001, N 33, ст. 3423);

3) абзац девяносто третий статьи 1 Федерального закона от 23 июня 2003 г. N 76-ФЗ "О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (Собрание законодательства Российской Федерации, 2003, N 26, ст. 2565);

4) пункт 5 статьи 6 Федерального закона от 23 декабря 2003 г. N 185-ФЗ "О внесении изменений в законодательные акты Российской Федерации в части совершенствования процедур государственной регистрации и постановки на учет юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (Собрание законодательства Российской Федерации, 2003, N 52, ст. 5037);

5) подпункт "г" пункта 2, пункты 3 - 9 статьи 1 Федерального закона от 27 июля 2006 г. N 146-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" (Собрание законодательства Российской Федерации, 2006, N 31, ст. 3445);

6) подпункт "в" пункта 8 статьи 85 Федерального закона от 23 июля 2008 г. N 160-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в связи с совершенствованием осуществления полномочий Правительства Российской Федерации" (Собрание законодательства Российской Федерации, 2008, N 30, ст. 3616);

7) пункты 32 - 36 статьи 3 Федерального закона от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (Собрание законодательства Российской Федерации, 2009, N 1, ст. 20);

8) статью 3 Федерального закона от 30 декабря 2008 г. N 315-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О банках и банковской деятельности" и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации" (Собрание законодательства Российской Федерации, 2009, N 1, ст. 23);

9) пункт 11 статьи 6 Федерального закона от 19 июля 2009 г. N 205-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (Собрание законодательства Российской Федерации, 2009, N 29, ст. 3642);

10) подпункт "б" пункта 6 статьи 31 Федерального закона от 1 июля 2011 г. N 169-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (Собрание законодательства Российской Федерации, 2011, N 27, ст. 3880);

11) пункт 4 статьи 10 Федерального закона от 3 декабря 2011 г. N 383-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (Собрание законодательства Российской Федерации, 2011, N 49, ст. 7061);

12) пункт 2 статьи 3 Федерального закона от 23 июля 2013 г. N 251-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в связи с передачей Центральному банку Российской Федерации полномочий по регулированию, контролю и надзору в сфере финансовых рынков" (Собрание законодательства Российской Федерации, 2013, N 30, ст. 4084);

13) пункт 11 - 14 статьи 3 Федерального закона от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" (Собрание законодательства Российской Федерации, 2015, N 27, ст. 4001);

14) пункты 3 - 5 статьи 1 Федерального закона от 19 июля 2018 г. N 209-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" (Собрание законодательства Российской Федерации, 2018, N 30, ст. 4544);

15) пункт 4 статьи 4 Федерального закона от 27 декабря 2018 г. N 514-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" и отдельные законодательные акты Российской Федерации в части совершенствования правового регулирования осуществления эмиссии ценных бумаг" (Собрание законодательства Российской Федерации, 2018, N 53, ст. 8440).

 

Статья 5

1. Настоящий Федеральный закон вступает в силу со дня официального опубликования за исключением пункта 10 статьи 15, статей 151 и 191 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции настоящего Федерального закона), пункта 9 статьи 51, статей 511 и 551 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции настоящего Федерального закона), которые вступают в силу по истечении одного года с даты официального опубликования настоящего Федерального закона.

2. Положения пункта 6 статьи 20 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции настоящего Федерального закона), положения пункта 6 статьи 56 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции настоящего Федерального закона) не применяются в отношении юридических лиц, решения о реорганизации которых приняты до вступления настоящего Федерального закона в силу.

3. Положения пункта 6 статьи 17 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции настоящего Федерального закона) и пункта 6 статьи 53 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции настоящего Федерального закона) не применяются в отношении присоединяемых юридических лиц, документы о государственной регистрации прекращения которых направлены в регистрирующий орган до даты вступления в силу настоящего Федерального закона.

 

Президент
Российской Федерации

 

 

ГАРАНТ:

См. Сводный отчет, загруженный при публикации проекта

Вы можете открыть актуальную версию документа прямо сейчас.

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.