ООО необходимо внести изменения в учредительные документы в соответствии с Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ. Изменения в соответствии с Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ не вносились.
Возможно ли отразить все изменения (в отношении наименования ООО, юридического адреса) в одной форме Р13001?
Необходимо ли при этом представлять промежуточные два экземпляра устава ООО (в соответствии с Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ), или достаточно просто двух экземпляров устава в новой редакции?
Достаточно ли одного протокола с решениями, принятыми по всем вопросам единогласно при регистрации изменений в уставе?
Госпошлину необходимо оплатить единожды или два раза?
Необходимо ли представлять в регистрирующий орган форму Р14001 в связи с изменением наименования должности единоличного исполнительного органа согласно уставу (наименование "Директор" меняется на "Генеральный директор")?
По данному вопросу мы придерживаемся следующей позиции:
В рассматриваемом случае в связи с приведением устава в соответствие с законодательством, изменением наименования и места нахождения общества может быть заполнено одно заявление формы N Р13001. Все изменения могут быть отражены в одном уставе в новой редакции (в одних изменениях в уставе), дважды утверждать и представлять для государственной регистрации устав (или изменения в уставе) обществу в этой ситуации не требуется. Соответственно, в связи с утверждением изменений в уставе составляется один протокол общего собрания участников.
При этом государственная пошлина за регистрацию изменений в уставе не уплачивается.
В связи с изменением наименования должности единоличного исполнительного органа заполняется заявление формы N Р14001. Та же форма заполняется в случае, если на должность единоличного исполнительного органа общества будет избрано новое лицо.
Обоснование позиции:
В соответствии с ч. 2 ст. 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 312-ФЗ) уставы обществ с ограниченной ответственностью (далее также - общество, ООО), созданных до дня вступления в силу Закона N 312-ФЗ, подлежат приведению в соответствие с частью первой ГК РФ (в редакции Закона N 312-ФЗ) и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции Закона N 312-ФЗ) при первом изменении уставов таких обществ.
Пунктом 7 ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" (далее - Закон N 99-ФЗ), вступившего в силу с 01.09.2014, предусмотрено, что учредительные документы, а также наименования юридических лиц, созданных до дня вступления в силу этого федерального закона, подлежат приведению в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ (в редакции Закона N 99-ФЗ) при первом изменении учредительных документов таких юридических лиц.
Таким образом, общество, которое не привело свой устав в соответствие с нормами ГК РФ и Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) в редакции Закона N 312-ФЗ, обязано при первом изменении устава привести его в соответствие как с правилами Закона об ООО в редакции Закона N 312-ФЗ, так и с нормами главы 4 ГК РФ в редакции Закона N 99-ФЗ, учитывая также изменения, внесенные в ГК РФ в соответствии с Законом N 312-ФЗ.
При этом п. 7 ст. 3 Закона N 99-ФЗ не ограничивает перечень изменений, которые могут быть внесены в устав ООО в связи с его приведением в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ в редакции Закона N 99-ФЗ, и не предписывает, в частности, ограничиваться учетом только тех изменений, которые были внесены в ГК РФ этим федеральным законом. Напротив, формулировка данной нормы предполагает возможность наличия иных изменений, необходимость внесения которых в устав обуславливает приведение устава ООО в соответствие с изменениями в гражданском законодательстве, которые внесены Законом N 99-ФЗ. Представляется, что одновременно с приведением устава общества в соответствие с положениями главы 4 ГК РФ в редакции Закона N 99-ФЗ в устав могут быть внесены любые другие изменения, в том числе связанные с изменением наименования, места нахождения общества, а также учитывающие изменения, которые были внесены в ГК РФ и Закон об ООО согласно Закону N 312-ФЗ.
Поэтому у общества в настоящей ситуации нет необходимости дважды вносить изменения в устав, тем более что по смыслу п. 7 ст. 3 Закона N 99-ФЗ устав ООО необходимо привести в соответствие с изменениями, внесенными в ГК РФ этим федеральным законом, уже при первом изменении устава общества после 01.09.2014.
Следовательно, в рассматриваемом случае обществу достаточно утвердить один устав в новой редакции (или изменения в уставе). Решение об утверждении устава в новой редакции (изменений в уставе) принимается общим собранием участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников ООО, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества (пп. 2 п. 2 ст. 33, п. 8 ст. 37 Закона об ООО). По итогам проведения общего собрания участников общества составляется протокол (п. 6 ст. 37 Закона об ООО). Поскольку законодательство не препятствует единовременному внесению в устав ООО изменений, направленных на приведение его в соответствие как с нормами ГК РФ и Закона об ООО в редакции Закона N 312-ФЗ, так и с положениями главы 4 ГК РФ в редакции Закона N 99-ФЗ, в связи с принятием общим собранием участников решения об утверждении таких изменений (или об утверждении устава в новой редакции) составляется один протокол.
Для государственной регистрации устава в новой редакции (изменений в уставе) общество представляет в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, документы, перечень которых предусмотрен п. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), а именно:
- заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (форма N Р13001 утверждена приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ (далее - Приказ N ММВ-7-6/25@));
- изменения в уставе (или устав в новой редакции) в двух экземплярах (в случае представления документов в электронной форме - в одном экземпляре);
- решение о внесении изменений в устав (протокол общего собрания участников) (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ, п. 6 ст. 37, ст. 39 Закона об ООО, смотрите также материал: "Вопрос: Какие документы необходимо представить в регистрирующий орган для внесения изменений в связи с приведением учредительных документов юридических лиц в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации? (официальный сайт ФНС России, раздел "Часто задаваемые вопросы", ноябрь 2014 г.)").
Обратим внимание, что согласно п. 12 ст. 3 Закона N 99-ФЗ при регистрации изменений в уставе в связи с его приведением в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ в редакции Закона N 99-ФЗ государственная пошлина не взимается. Причем эта норма не связывает освобождение от уплаты государственной пошлины с внесением в устав только тех изменений, которые направлены на приведение его в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ в редакции Закона N 99-ФЗ. Кроме того, исходя из буквального смысла формулировки этой нормы, приведение устава в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ в редакции Закона N 99-ФЗ означает учет всех положений указанной главы в редакции этого федерального закона, в том числе и ранее измененных. Иными словами, новая редакция главы 4 ГК РФ включает и те изменения, которые были внесены в нее в соответствии с Законом N 312-ФЗ. Поэтому, на наш взгляд, общество вправе не уплачивать такую пошлину независимо от того, какие изменения вносятся в устав одновременно с приведением его в соответствие с теми изменениями, которые были внесены в главу 4 ГК РФ Законом N 99-ФЗ. Таким образом, в рассматриваемом случае государственную пошлину за регистрацию устава в новой редакции (изменений в уставе) обществу уплачивать не требуется.
В связи с изменением наименования и места нахождения общества в заявлении формы N Р13001 заполняются соответственно лист А и лист Б (п.п. 5.5, 5.6 Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, утвержденных Приказом N ММВ-7-6/25@ (далее - Требования)). В связи с приведением устава в соответствие с нормами ГК РФ и закона об ООО в редакции Закона N 312-ФЗ в разделе 2 "Изменения вносятся в целях приведения устава общества с ограниченной ответственностью в соответствие с законодательством Российской Федерации" заявления формы N Р13001 проставляется знак V (п. 5.3 Требований). При этом заполнять листы Г, Д, Е, Ж этой формы, содержащие сведения об участниках ООО, не требуется (письмо ФНС России от 11.10.2013 N СА-3-14/3744@).
Заявление формы N Р13001 не содержит каких-либо отметок, указывающих на заполнение этой формы в связи с приведением устава в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ в редакции Закона N 99-ФЗ. Отсутствует указание на необходимость проставления таких отметок и в Требованиях. Поэтому то обстоятельство, что устав общества приводится в соответствие с изменениями в ГК РФ, внесенными Законом N 99-ФЗ, в форме N Р13001 не отражается.
В соответствии с пп. "л" п. 1 ст. 5 Закона N 129-ФЗ в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) содержатся сведения о фамилии, имени, отчестве и должности лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также о паспортных данных такого лица или данных иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством РФ, и идентификационном номере налогоплательщика при его наличии.
Таким образом, в ЕГРЮЛ отражается, в том числе, наименование должности единоличного исполнительного органа общества.
Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (форма N Р13001), не предусматривает внесение в ЕГРЮЛ сведений о наименовании должности лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности. Поэтому мы полагаем, что при изменении наименования должности такого лица необходимо заполнить и представить в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (форма N Р14001, утвержденная Приказом N ММВ-7-6/25@). Помимо титульного листа и листа Р, содержащего сведения о заявителе, в заявлении формы N Р14001 заполняется лист К "Сведения о физическом лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица". В разделе 1 "Причина внесения сведений" этого листа необходимо проставить значение 3 (изменение сведений о лице) и заполнить раздел 2, а также п. 3.4 раздела 3 с указанием нового наименования должности (пп.пп. 7.15.1, 7.15.3 п. 7.15 Требований). Однако, если одновременно с изменением наименования должности единоличного исполнительного органа у общества меняется сам руководитель, необходимо заполнить два листа К (на прежнего и на нового руководителя) с проставлением соответствующих цифровых значений в разделе 1 каждого листа (значение 2, соответствующее прекращению полномочий, и значение 1, соответствующее возложению полномочий). В этом случае, на наш взгляд, новое наименование должности ("генеральный директор") следует указать в п. 3.4 листа К, содержащего сведения о новом руководителе общества.
Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Ерин Павел
Ответ прошел контроль качества
27 марта 2015 г.
Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг. Для получения подробной информации об услуге обратитесь к обслуживающему Вас менеджеру.
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Правовой консалтинг является уникальной услугой индивидуального консультирования по правовым вопросам, которая предоставляется пользователям непосредственно во время работы с системой ГАРАНТ.
Основные преимущества услуги Правового консалтинга:
Удобство использования - в любой момент при работе с системой ГАРАНТ можно обратиться за персональной консультацией и получить ответ на интересующий вопрос, ответы хранятся в системе ГАРАНТ и содержат гиперссылки на дополнительные тематические материалы, содержащиеся в системе.
Гарантия качества - служба Правового консалтинга состоит из квалифицированных экспертов в области бухгалтерского учета и налогообложения, трудового и гражданского права в сфере регулирования предпринимательской деятельности. Все ответы проходят обязательную дополнительную централизованную экспертизу рецензентами службы Правового консалтинга.
Оперативность - срок ответа на вопросы пользователя, принятые к рассмотрению, составляет два дня.
Для того чтобы воспользоваться услугой Правового консалтинга, выберите в основном меню системы ГАРАНТ раздел "Правовая поддержка" (или используйте сочетание клавиш Alt + F1) и в открывшемся окне введите свой вопрос.
Более подробную информацию о данной услуге Вы можете получить, обратившись к Разделу "Правовая поддержка" Руководства пользователя (клавиша F1) или у Вашего специалиста по обслуживанию.