Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 22 октября 2009 г. N КГ-А41/10793-09 Признавая недействительным договор генерального подряда, суд исходил из доказанности факта совершения спорной сделки со стороны истца неуполномоченным лицом

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 22 октября 2009 г. N КГ-А41/10793-09

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2009 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Завирюха Л.В.

судей Комоловой М.В., Тутубалиной Л.А.

при участии в заседании:

от истца - Сепякина А.Ю. дов. от 01.01.2009 N 1,

от ответчика - Сардаковский В.Ю. дов. от 28.08.2006,

от третьего лица - извещен, не явка,

рассмотрев 15.10.2009 в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - ЗАО "С.К. ЦентрСтрой" на решение от 14.04.2009 Арбитражного суда Московской области, принятое судьей Локшиной И.М., арбитражными заседателями Анохиной М.В., Блинником С.Б., на постановление от 02.07.2009 Десятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Ивановой Л.Н., Боровиковой С.В., Демидовой К.И. по иску ОАО "Главукс" о признании договора недействительным к ЗАО "С.К. ЦентрСтрой", 3-ье лицо: ЗАО "Строй Инвест", установил:

открытое акционерное общество "Главукс" (далее - ОАО "Главукс") обратилось в арбитражный суд к закрытому акционерному обществу "С.К. ЦентрСтрой" (далее - ЗАО "С.К. ЦентрСтрой) с иском о признании недействительным договора генерального подряда от 20.08.2007 N 15-08/07-КОЛ-ГП.

В качестве 3-его лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено ЗАО "Строй Инвест".

Исковые требования мотивированы тем, что спорный договор со стороны ОАО "Главукс" подписан начальником филиала - Управление капитального строительства N 7 Мордовской Л.М. при отсутствии полномочий на совершение указанной сделки. Одобрения договора со стороны ОАО "Главукс" не было.

Решением Арбитражного суда Московской области от 14.04.2009, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2009, иск удовлетворен со ссылкой на статьи 168, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В кассационной жалобе ЗАО "С.К. ЦентрСтрой" просит отменить решение и постановление и отказать в иске. Заявитель жалобы ссылается на то, что суд в нарушение требований процессуального законодательства не привлек к участию в деле Мордовскую Л.М. Выводы суда относительно отсутствия у Мордовской Л.М. полномочий на совершение оспариваемого договора не соответствуют обстоятельствам дела, а имеющиеся в деле доказательства подтверждают совершение ОАО "Главукс" действий по одобрению сделки.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Главукс" просит оставить решение и постановление без изменения, полагает выводы суда о недействительности сделки соответствующими требованиям закона и представленным доказательствам.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ЗАО "Строй Инвест" поддержал доводы, изложенные в жалобе. Представитель ОАО "Главукс" дал пояснения аналогичные изложенным в отзыве на кассационную жалобу.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не усматривает оснований к удовлетворению жалобы.

Как следует из материалов дела, 20.08.2007 между ОАО "Главукс" в лице начальника филиала ОАО "Главукс" - Управления капитального строительства N 7 Мордовской Л.М., действующей на основании доверенности ОАО "Главукс" от 01.01.2007 N 7 (заказчик) и ЗАО "С.К. ЦентрСтрой" в лице руководителя организации (генподрядчик) подписан договор генерального подряда N 15-8/-7-КОЛ-ГП. По условиям договора генподрядчик обязался по поручению заказчика выполнить комплекс работ по строительству административно-делового центра на земельном участке, расположенном по адресу: Московская область, г. Коломна, ул. Октябрьской революции, 257, а заказчик обязался оплатить выполненные работы.

Истец в обоснование заявленных требований о недействительности договора генерального подряда от 20.08.2007 N 15-8/-7-КОЛ-ГП, указывает на то, что у начальника филиала ОАО "Главукс" - Управление капительного строительства N 7 Мордовской Л.М. отсутствовали полномочия на заключение подобного рода сделок, одобрение данного договора со стороны ОАО "Главукс" в дальнейшем не последовало.

Суд установил, что согласно пункту 6 Устава ОАО "Главукс" в состав общества входит ряд филиалов, в том числе и Управление капительного строительства N 7.

Согласно статье 55 Гражданского кодекса Российской Федерации филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства. Представительства и филиалы не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом, создавшим их юридическим лицом, и действуют на основании утвержденных им положений. Руководители представительств и филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности.

Согласно представленной в материалах дела доверенности от 01.01.2007 N 7 начальник филиала Мордовская Л.М. вправе от имени ОАО "Главукс" заключать договоры после письменного согласования с ОАО "Главукс" и с последующем представлением копии оформленных договоров в ОАО "Главукс".

В договоре генерального подряда от 20.08.2007 N 15-8/-7-КОЛ-ГП, также имеется прямое указание на то, что он заключается ОАО "Главукс" в лице начальника филиала ОАО "Главукс" - Управление капитального строительства N 7 Мордовской Л.М., действующей на основании доверенности ОАО "Главукс" от 01.01.2007 N 7. В связи, с чем довод кассационной жалобы относительно наличия у начальника филиала Мордовской Л.М. на момент подписания оспариваемого договора другой доверенности, позволяющей заключать сделки от имени ОАО "Главукс" без каких-либо ограничений, является несостоятельным.

Суд также установил, что расчеты по договору осуществлялись ЗАО "Строй Инвест".

Таким образом, как установил суд, договор генерального подряда от 20.08.2007 N 15-8/-7-КОЛ-ГП подписан начальником филиала без согласования с ОАО "Главукс", в нарушение выданной ОАО "Главукс" доверенности, т.е. неуполномоченным лицом, что в соответствии со статьями 55, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием для признания сделки недействительной в силу ничтожности.

Удовлетворение иска по указанным мотивам суд кассационной инстанции находит соответствующим требованиям закона и представленным доказательствам.

Требования ответчика о применении последствий недействительности сделки в форме двусторонней реституции путем обязания ЗАО "С.К. ЦентрСтрой" возвратить ОАО "Главукс" объект капительного строительства - административно-деловой центр, расположенный по адресу: Московская область, г. Коломна, ул. Октябрьской революции, 257; а ОАО "Главукс" возместить ЗАО "С.К. ЦентрСтрой" стоимость созданного имущества в размере 18.109.800 руб. 41 коп. правомерно признаны судом несостоятельными.

Довод жалобы относительно наличия у начальника филиала Мордовской Л.М. в силу служебного положения полномочий на заключение договоров, в том числе спорного, является несостоятельным.

В соответствии с частью 2 статьи 55 Гражданского кодекса Российской Федерации филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.

Пунктом 3 вышеуказанной нормы закона предусмотрено, что филиал не является юридическим лицом. Он наделяется имуществом создавшим его юридическим лицом и действует на основании утвержденного им положения. Руководитель филиала назначается юридическим лицом и действует на основании его доверенности.

Согласно пункту 6 Устава ОАО "Главукс", утвержденного протоколом от 07.06.2002 N 10, в состав общества входит ряд филиалов, в том числе Управление капитального строительства N 7.

Пунктом 4 Устава ОАО "Главукс" предусмотрено, что филиал и представительство не являются юридическими лицами, действуют на основании утвержденного обществом Положения. Филиал и представительство наделяются обществом имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе общества. Руководитель филиала и руководитель представительства назначаются обществом и действуют на основании доверенности, выданной обществом. Филиал и представительство осуществляют деятельность от имени общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства несет общество (пункт 5 Устава).

Таким образом, юридическое лицо, создавшее филиал, согласно статье 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, приобретает права и обязанности по совершенным руководителем филиала сделкам только при условии, если последний действовал в пределах предоставленных ему полномочий, выраженных в доверенности.

Из имеющейся в материалах дела копии доверенности от 01.01. 2007 N 7, выданной ОАО "Главукс" начальнику Управления капитального строительства N 7 Мордовской Л.М., усматривается, что ОАО "Главукс" уполномочивает начальника филиала осуществлять от имени ОАО "Главукс" финансово-хозяйственную деятельность в соответствии с Уставом ОАО "Главукс" и Положением о филиале.

Согласно пункту 2 указанной доверенности начальник филиала от имени ОАО "Главукс" вправе заключать договоры, в том числе договоры подряда на капитальное строительство, только после письменного согласования с ОАО "Главукс" и с последующим представлением копии оформленных договоров в ОАО "Главукс".

Между тем, в договоре генерального подряда от 20.08.2007 N 15-08/07-КОЛ-ГП отсутствует отметка о его согласовании с ОАО "Главукс".

Согласно пункту 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Подписав оспариваемый договор без согласования с ОАО "Главукс", начальник филиала Мордовская Л.М. превысила предоставленные ей доверенностью полномочия. В деле отсутствуют доказательства последующего одобрения со стороны ОАО "Главукс" совершенной сделки.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 14 апреля 2009 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 2 июля 2009 по делу N А41-278/09 оставить без изменения, кассационную жалобу ЗАО "С.К. ЦентрСтрой" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Завирюха

Судьи

М.В. Комолова

Л.А. Тутубалина