Энциклопедия решений. Учет собственных акций АО, выкупленных у акционеров (ноябрь 2024)

Учет собственных акций АО, выкупленных у акционеров

Общество по решению общего собрания акционеров приобретает размещенные им собственные акции. Как отражаются в бухгалтерском и налоговом учете выкуп акций у акционеров с целью их последующей продажи (аннулирования)?

Юридические аспекты

Собственные акции АО могут быть выкуплены у акционеров в случаях и с учетом ограничений, регламентируемых Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ (далее - Закон N 208-ФЗ).

Право на выкуп обществом размещенных им акций возникает у него при наличии обстоятельств, указанных в ст. 72 Закона N 208-ФЗ. Кроме того, собственные акции могут выкуплены АО по требованию самих акционеров в соответствии со ст. 75 и ст. 76 Закона N 208-ФЗ.

ВЫКУП АКЦИЙ ПО РЕШЕНИЮ СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ (СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА))

Согласно п. 1 ст. 72 Закона N 208-ФЗ общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если это предусмотрено уставом общества. Акции, приобретенные обществом на основании такого решения, погашаются при их приобретении (п. 3 ст. 72 Закона N 208-ФЗ). Однако если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, ниже уставного капитала, общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала путем приобретения части размещенных акций. Уменьшение уставного капитала АО производится в порядке, установленном ст. 29 Закона N 208-ФЗ.

Подробнее об уменьшении уставного капитала АО см. Учет уменьшения уставного капитала.

По решению общего собрания акционеров (или по решению совета директоров (наблюдательного совета), если это предусмотрено его уставом) приобретение акций может осуществляется и в иных случаях (п. 2 ст. 72 Закона N 208-ФЗ). При этом АО не вправе принимать решение о приобретении обществом акций, если номинальная стоимость акций общества, находящихся в обращении, составит менее 90% от его уставного капитала.

Каждый акционер - владелец акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято, вправе продать указанные акции, а общество обязано приобрести их (п. 4 ст. 72 Закона N 208-ФЗ). При этом акционер - владелец акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято, реализует указанное право путем подачи в общество заявления о приобретении указанных акций обществом. Если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления об их продаже обществу, превышает количество акций, которое может быть приобретено АО с учетом установленных ограничений, то акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

Оплата акций при их приобретении, если иное не установлено уставом, осуществляется деньгами. Срок, в течение которого должны поступить заявления акционеров о продаже обществу принадлежащих им акций или отзыв таких заявлений, не может быть менее чем 30 дней, а срок оплаты обществом приобретаемых им акций не может быть более чем 15 дней с даты истечения срока, предусмотренного для поступления или отзыва указанных заявлений. Цена приобретения обществом акций определяется в соответствии со ст. 77 Закона N 208-ФЗ (п. 4 ст. 72 Закона N 208-ФЗ).

Согласно п. 1 ст. 77 Закона N 208-ФЗ случаях, когда цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяются решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, они должны определяться исходя из их рыночной стоимости. Для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен оценщик.

Приобретение собственных акций осуществляется посредством заключения договоров купли-продажи. Владелец акций выдает передаточное распоряжение в пользу АО. Право на акции переходит к приобретателю (АО) с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (АО) в реестре акционеров (п. 1 ч. 1 ст. 29 Федерального закона 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг").

Ряд ограничений на приобретение обществом размещенных акций установлен ст. 73 Закона N 208-ФЗ и п. 2 ст. 5 Федерального Закона от 05.03.1999 N 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг".

Так, в соответствии с п. 1 и п. 2 ст. 73 Закона N 208-ФЗ общество не вправе приобретать размещенные им акции (привилегированные и обыкновенные) в следующих случаях:

- до полной оплаты всего уставного капитала общества;

- если на момент их приобретения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций;

- если на момент приобретения акций стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате приобретения акций.

Кроме того, общество не вправе осуществлять приобретение размещенных акций до выкупа всех акций, требования о выкупе которых предъявлены акционерами в соответствии со ст. 75 и ст. 76 Закона N 208-ФЗ (п. 3 ст. 73 Закона N 208-ФЗ). То есть в первую очередь АО выкупает акции по требованию акционеров. Общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп акций по требованию акционеров, не может превышать 10% стоимости чистых активов на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций. Если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям (п. 5 ст. 76 Закона N 208-ФЗ).

ВЫКУП АКЦИЙ ПО ТРЕБОВАНИЮ АКЦИОНЕРОВ

В соответствии с п. 1, п. 3 ст. 75 Закона N 208-ФЗ выкуп голосующих акций по требованию акционеров осуществляется при:

- принятии общим собранием акционеров решения о реорганизации общества либо о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости активов АО, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (в том числе одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность);

- внесении изменений и дополнений в устав АО (принятия общим собранием акционеров решения, являющегося основанием для внесения изменений и дополнений в устав общества) или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права;

- принятия общим собранием акционеров решения по вопросам, предусмотренным п. 3 ст. 7.2 и пп. 19.2 п. 1 ст. 48 Закона N 208-ФЗ.

Во всех случаях должно выполняться условие о том, что акционеры голосовали против принятия соответствующих решений или не принимали участия в голосовании. Как следует из разъяснения, данного в п. 29 постановления Пленума ВАС России от 18.11.2003 N 19, речь идет о владельцах обыкновенных акций, а также владельцах привилегированных акций, если в соответствии с пунктами 4, 5 ст. 32 и п. 1 ст. 49 Закона N 208-ФЗ они имели право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса.

При этом общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, о цене и порядке осуществления выкупа (п. 1 ст. 76 Закона N 208-ФЗ).

В соответствии с п. 3 ст. 75 Закона N 208-ФЗ выкуп акций по требованию владельцев - акционеров осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом), но не ниже рыночной стоимости, которую определяет оценщик без учета ее изменения в результате действий АО, повлекших возникновения права требования оценки и выкупа акций. То есть в этом случае привлечение оценщика для определения рыночной стоимости является обязательным (п. 2 ст. 77 Закона N 208-ФЗ).

Выкупленные акции в соответствии с п. 2 ст. 72 и п. 6 ст. 76 Закона N 208-ФЗ:

- поступают в распоряжение общества;

- не предоставляют право голоса;

- не учитываются при подсчете голосов;

- по ним не начисляются дивиденды;

- должны быть реализованы не позднее чем через год с момента приобретения, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение о уменьшении уставного капитала путем погашения акций.

Бухгалтерский учет

Инструкция к счету 75 81

Типовые проводки к счету 75: по дебету/по кредиту к счету 81: по кредиту

Собственные акции, выкупленные у акционеров для последующей перепродажи, не относятся к финансовым вложениям (п. 3 ПБУ 19/02 "Учет финансовых вложений").

Выкупленные обществом собственные акции принимает к учету по дебету счета 81 "Собственные акции (доли)" в сумме фактических затрат на их приобретение независимо от номинальной стоимости (Инструкция по применению Плана счетов бухгалтерского учета ), что оформляется проводками:

Дебет	Кредит	Описание
81	75	выкуплены у акционеров собственные акции
75	51	оплачены акционерам выкупленные акции

Дальнейший учет зависит от того, аннулируются или реализуются выкупленные акции.

Подробно о реализации и выкупе акций см.:

Перепродажа собственных акций";

Учет при аннулировании собственных акций обществом.

Документооборот

Собственные акций АО, выкупленные у акционеров на основании договоров купли-продажи, отражаются в бухгалтерском учете на основании:

- решения общего собрания акционеров или решения совета директоров, если это предусмотрено его уставом;

- договора купли-продажи акций;

- выписки из реестра акционеров (при этом запись по лицевому счету приобретателя (АО) в реестре акционеров производится на основании передаточного распоряжения в пользу АО.

О порядке учета акций, приобретенных обществом на основании решения об уменьшении капитала, см. Учет при аннулировании собственных акций обществом

С 2011 года действуют формы бухгалтерской отчетности, утвержденные приказом Минфина России от 02.07.2010 N 66н. Стоимость выкупленных у акционеров акций показывается по строке 1320 Бухгалтерского баланса в круглых скобках (п. 7 примечаний к заполнению Бухгалтерского баланса). 

При аннулировании акций по строке 3325 Отчета об изменениях капитала приводится информация об уменьшении уставного капитала за счет уменьшения количества акций. Показатель строки 3325 приводится в круглых скобках, так как является отрицательной величиной.

В налоговой отчетности общества (в декларации по налогу на прибыль) стоимость выкупленных у акционеров акций не отражается.

Формы документов Пример Бухгалтерского баланса Пример Отчета об изменениях капитала

Налогообложение

НАЛОГ НА ПРИБЫЛЬ

При приобретении акций у акционеров для последующей перепродажи или аннулирования, у общества не возникает объекта налогообложения по налогу на прибыль.

При дальнейшей реализации этих акций доходом ОАО является стоимость их реализации (первый абзац п. 2 ст. 280 НК РФ). При реализации акций ОАО включает в расходы стоимость их приобретения (п. 3 ст. 280 НК РФ).

Подробно о реализации и выкупе акций см.:

Учет перепродажи собственных акций общества,

Учет при аннулировании собственных акций обществом.

НДФЛ

Определение налоговой базы по НДФЛ в случае выкупа акционерным обществом ценных бумаг у акционеров осуществляется в порядке, установленном ст. 214.1 НК РФ.

Согласно п. 1 ст. 226 НК РФ российские организации, от которых или в результате отношений с которыми налогоплательщик получил доходы, обязаны исчислить, удержать у налогоплательщика и уплатить сумму налога на доходы физических лиц. Исключение составляют доходы, в отношении которых исчисление и уплата НДФЛ осуществляются самими налогоплательщиками.

Внимание

С 1 января 2020 года на основании п. 1 ст. 226 НК РФ (если иное не предусмотрено п. 2 ст. 226.1 НК РФ) налоговыми агентами по НДФЛ признаются также российские организации и ИП, осуществляющие выплаты по договорам купли-продажи (мены) ценных бумаг, заключенным ими с физлицами. Указанные налоговые агенты при определении налоговой базы по операциям с ценными бумагами на основании заявления налогоплательщика учитывают фактически осуществленные и документально подтвержденные расходы, которые связаны с приобретением и хранением соответствующих ценных бумаг и которые налогоплательщик произвел без участия налогового агента. В качестве документального подтверждения соответствующих расходов физлицом должны быть представлены оригиналы или надлежащим образом заверенные копии документов, на основании которых это физическое лицо произвело соответствующие расходы, брокерские отчеты, документы, подтверждающие факт перехода налогоплательщику прав по соответствующим ценным бумагам, факт и сумму оплаты соответствующих расходов. В случае представления физическим лицом оригиналов документов налоговый агент обязан изготовить заверенные копии таких документов и хранить их в течение пяти лет.

Организации, признаваемые налоговыми агентами при осуществлении операций с ценными бумагами и операций с производными финансовыми инструментами (с 2015 года - и по операциям, учитываемым на индивидуальном инвестиционном счете), а также при осуществлении выплат по ценным бумагам, перечислены в подпунктах 1 - 7 п. 2 ст. 226.1 НК РФ. Поскольку выкуп акций осуществляется организацией, не перечисленной в указанных подпунктах, такая организация налоговым агентом не признается. В этом случае в соответствии со ст. 228 НК РФ обязанность по исчислению и уплате НДФЛ возлагается на налогоплательщика (акционера). См. также письма Минфина России от 02.10.2015 N 03-04-06/56549, от 04.04.2014 N 03-04-07/15250.

Пример

В январе ОАО выкупило собственные акции у акционеров, голосовавших против внесения в устав ОАО изменений, ограничивающих их права, и потребовавших выкупа принадлежавших им акций. Акции (1000 шт.) выкуплены по цене 600 руб. на общую сумму 600 000 руб.

При покупке акций в бухгалтерском учете делаются следующие записи:

Дебет

Кредит

Сумма, руб

Описание

75	51 (51)	600 000	выплачены денежные средства за акции, выкупаемые по требованию акционеров
81	75	600 000	приняты к учету собственные акции, выкупленные у акционеров

В налоговом учете при приобретении акции у акционеров для последующей перепродажи у налогоплательщика не возникает объекта налогообложения по налогу на прибыль.

Учет собственных акций АО, выкупленных у акционеров

Общество по решению общего собрания акционеров приобретает размещенные им собственные акции. Как отражаются в бухгалтерском и налоговом учете выкуп акций у акционеров с целью их последующей продажи (аннулирования)?

Юридические аспекты

Бухучет. Проводки

Документооборот

Налогообложение

Пример

Формы документов

Построить список