Энциклопедия решений. Толкование договора (май 2025)

Толкование договора

Правила толкования условий договора установлены ст. 431 ГК РФ.

В соответствии с абзацем первым ст. 431 ГК РФ:

- при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений;

- в случае неясности буквального значения условия договора, это значение устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В соответствии с абзацем вторым ст. 431 ГК РФ, если приведенные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Правила толкования договора, изложенные в ст. 431 ГК РФ, используются в случаях, когда отдельные условия (пункты) договора сформулированы его сторонами неясно или неточно (см., например, постановление АС Московского округа от 19.07.2016 N А41-75325/2015) и обращены к суду как к органу, управомоченному разрешать гражданско-правовые споры, в том числе возникающие из договоров (см., например, постановления Президиума ВАС РФ от 10.06.2014 N 2504/14, АС Московского округа от 02.09.2019 N А40-287818/2018).

В п. 11 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ N 3 (2018) (утв. Президиумом ВС РФ 14.11.2018) обращается внимание на то, что изложенные ст. 431 ГК РФ правила толкования договора подлежат последовательному применению при соблюдении предусмотренных законом условий. Иными словами, толкование условий договора путем их сопоставления с другими условиями договора и смыслом договора в целом производится в случае, если суд пришел к выводу о неясности толкуемых условий исходя из буквального значения содержащихся в нем слов и выражений, а толкование условий договора путем выяснения действительной воли сторон с учетом цели договора - при невозможности определить содержание договора с использованием других правил его толкования.

Действительное содержание договора устанавливается независимо от его наименования (п. 1 Обзора судебной практики разрешения дел по спорам, возникающим в связи с участием граждан в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости (утв. Президиумом ВС РФ 19.07.2017)).

Таким образом, толкование договора предполагает:

- Буквальное толкование договора. Буквальное значение условия договора определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно, если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела (п. 43 постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 N 49, далее - Постановление N 49).

- Системное толкование договора. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом, условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора. Также учитывается цель договора и существо законодательного регулирования соответствующего вида обязательств (п. 43 Постановления N 49).

- Иные приемы толкования договора. При толковании условий договора суд с учетом особенностей конкретного договора вправе применить как приемы толкования, прямо установленные ст. 431 ГК РФ, иным правовым актом, вытекающие из обычаев или деловой практики, так и иные подходы к толкованию. В решении суд указывает основания, по которым в связи с обстоятельствами рассматриваемого дела приоритет был отдан соответствующим приемам толкования условий договора (п. 45 Постановления N 49).

Кроме того, в Постановлении N 49 сформулированы следующие позиции по вопросу толкования договора:

- Условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в ст. 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (п. 43 Постановления N 49).

- Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения. Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду (п. 43 Постановления N 49).

- При наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в п. 5 ст. 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу (п. 44 Постановления N 49).

- По смыслу абзаца второго ст. 431 ГК РФ при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом, толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, подготовившей проект договора либо предложившей формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, профессионально осуществляющее деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.) (п. 45 Постановления N 49, см. также п. 11 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16, определение ВС РФ от 22.06.2015 N 305-ЭС15-2155, постановление Президиума ВАС РФ от 10.06.2014 N 2504/14).

Тема

Свобода договора

См. также

Энциклопедия судебной практики

Практические ситуации

Построить список