Энциклопедия решений. Добровольное предложение о приобретении более 30% акций ПАО

Добровольное предложение о приобретении более 30% акций ПАО

Лицо, которое имеет намерение приобрести более 30% общего количества обыкновенных акций и привилегированных акций публичного акционерного общества, предоставляющих право голоса в соответствии с п. 5 ст. 32 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО), вправе направить в ПАО публичную оферту, адресованную акционерам - владельцам акций соответствующих категорий (типов), о приобретении принадлежащих им акций общества (далее также - добровольное предложение) (п. 1 ст. 84.1 Закона об АО).

При этом доля акций определяется с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам.

Под публичное офертой понимается предложение о приобретении акций, из которого усматривается воля лица, сделавшего такое предложение, заключить договор на указанных в предложении условиях с любым, кто отзовется (п. 2 ст. 437 ГК РФ).

В добровольном предложении также может быть предложено владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции, приобрести у них такие ценные бумаги (абз. второй п. 1 ст. 84.1 Закона об АО).

Добровольное предложение может быть сделано, как непосредственно лицом, заинтересованным в приобретении акций ПАО, так и другим лицом, действующим от своего имени, но в интересах такого заинтересованного лица (абз. тринадцатый п. 2 ст. 84.1 Закона об АО).

Добровольное предложение осуществляется путем направления его в ПАО и считается сделанным всем владельцам соответствующих ценных бумаг с момента его поступления в общество (абз. третий п. 1 ст. 84.1, п. 1 ст. 84.3 Закона об АО). Форма добровольного предложения установлена приложением 1 к Положению Банка России от 05.07.2015 N 477-П "О требованиях к порядку совершения отдельных действий в связи с приобретением более 30 процентов акций акционерного общества и об осуществлении государственного контроля за приобретением акций акционерного общества", далее - Положение N 477-П).

Внимание

До направления в ПАО добровольного предложения о приобретении ценных бумаг, обращающихся на организованных торгах, оно должно быть предоставлено в Банк России (п. 1 ст. 84.9 Закона об АО). В указанном добровольном предложении должна содержаться сделанная Банком России отметка о дате представления ему предварительного уведомления (абз. четырнадцатый п. 2 ст. 84.1 Закона об АО).

Если соответствующие ценные бумаги не обращаются на организованных торгах, предложение предоставляется в Банк России не позднее даты его направления в ПАО (абз. второй п. 2.1 Положения N 477-П).

Лицо, направляющее добровольное предложение, касающееся приобретения эмиссионных ценных бумаг, обращающихся на торгах организаторов торговли на рынке ценных бумаг, обязано раскрыть информацию о его направлении в Банк России и содержании такого предложения в порядке, установленным главой 3 Положения N 477-П.

Добровольное предложение должно содержать сведения, указанные в п.п. 2 - 4 ст. 84.1 Закона об АО и к нему должна быть приложена банковская гарантия (п. 5 ст. 84.1 Закона об АО).

Добровольное предложение подлежит изменению в случаях и в порядке, установленных ст. 84.4 Закона об АО.

Акционерное общество, получившее добровольное предложение, обязано выработать рекомендации в отношении полученного предложения, направить такие рекомендации вместе с добровольным предложением владельцев ценных бумаг, в отношении которых такое предложение получено (абз. второй п. 1, п. 2 ст. 84.3 Закона об АО).

Последствием получения ПАО добровольного предложения является также необходимость принятий решений вопросам, определенным в п. 1 ст. 84.6 Закона об АО, только общим собранием акционеров такого общества.

Владельцы ценных бумаг, в отношении которых сделано добровольное предложение, самостоятельны в принятии решение о продаже своих ценных бумаг на условиях, изложенных в добровольном предложении.

Владельцы, принявшие решение о продаже, направляют свое заявление о продаже лицу, сделавшему добровольное предложение, в установленный для этого срок, а также должны совершить необходимые действия для передачи приобретаемых ценных бумаг и их зачисления на лицевой счет (счет депо) лица, направившего добровольное предложение, в порядке и сроки, определенные таким предложением (п.п. 4-4.3 ст. 84.3 Закона об АО).

В свою очередь, лицо, направившее добровольное предложение, обязано оплатить приобретаемые ценные бумаги в порядке и сроки, установленные таким предложением (абзацы шестой-седьмой п. 2 ст. 84.1, п.п. 7.1-7.2, ст. 84.3 Закона об АО).

Лицо, направившее добровольное предложение, до истечения срока его принятия не вправе приобретать акции, в отношении которых сделано такое предложение, на условиях, отличных от условий добровольного предложения. В случае нарушения данного требования прежний владелец ценных бумаг вправе потребовать от лица, направившего добровольное предложение, возмещения убытков, т.е. уплаты разницы между ценой предложения и фактической ценой приобретения ценных бумаг (абзацы третий и четвертый п. 6 ст. 84.1, п. 6 ст. 84.3 Закона об АО).

Не позднее чем через 30 дней с даты истечения срока принятия добровольного предложения лицо, направившее такое предложение, обязано направить в ПАО и Банк России отчет об итогах принятия соответствующего предложения (п. 9 ст. 84.3 Закона об АО, п. 2.10 Положения N 477-П).

Если на дату направления отчета не истек срок оплаты приобретаемых ценных бумаг, лицо, направившее добровольное предложение, не позднее чем через 30 дней с даты истечения срока оплаты обязано направить в АО и Банк России отчет об итогах принятия добровольного предложения, содержащий уточненные сведения (абз. второй п. 2.10 Положения N 477-П).

Нарушение сроков направления отчета может явиться основанием для привлечения к административной ответственности по ст. 15.28 КоАП РФ.


Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете приобрести документ за 75 рублей или получить полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня.

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.


Информационный блок "Энциклопедия решений. Корпоративное право" - это совокупность уникальных актуализируемых аналитических материалов по наиболее популярным вопросам организации деятельности юридических лиц (АО и ООО)


Каждый материал подкреплен ссылками на нормативные правовые акты, учитывает сложившуюся судебную практику и актуализируется по мере изменения законодательства


Материал приводится по состоянию на октябрь 2020 г.


См. информацию об обновлениях Энциклопедии решений

См. содержание Энциклопедии решений. Корпоративное право


При подготовке "Энциклопедии решений. Корпоративное право" использованы авторские материалы, предоставленные Л. Барковой, С. Борисовой, Е. Дмитриевой, П. Ериным, О. Ефимовой, А. Кузьминой, В. Павленко, В. Пенкиным, И. Разумовой, Е. Титовой, В. Тихонравовой, С. Широковым и др.