Энциклопедия решений. Документы для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций АО при реорганизации (декабрь 2024)

Документы для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций АО при реорганизации

Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) акций при реорганизации осуществляется в соответствии с положениями Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) и Стандартами эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг", утв. положением Банка России от 11.08.2014 N 428-П (далее - Стандарты эмиссии).

Для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций, подлежащих размещению при реорганизации АО, в регистрирующий орган представляются (п.п. 5.2, 49.1 Стандартов эмиссии):

1) заявление*(1) на государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) акций в соответствии с:

- приложениями 2 - 4 к Стандартам эмиссии - в зависимости от способа размещения акций;

- приложением 5 - в случаях, когда государственная регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг осуществляется одновременно с государственной регистрацией выпуска ценных бумаг.

При реорганизации в форме слияния, выделения, разделения или преобразования, заявления подписывает лицо, которое в соответствии с федеральными законами уполномочено направить заявление о внесении в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации АО, создаваемого в результате реорганизации (п. 2 ст. 27.5-5 Закона о рынке ценных бумаг).

Заявителем при государственной регистрации АО, создаваемого путем реорганизации, может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица (например, управляющий) (п. 1.3 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей");

2) анкета эмитента по форме приложения 7 к Стандартам эмиссии - при реорганизации в форме присоединения (п. 49.4 Стандартов эмиссии);

3) копия документа, подтверждающего государственную регистрацию АО-эмитента - при реорганизации в форме присоединения (п. 49.4 Стандартов эмиссии);

4) решение о выпуске (дополнительном выпуске) акций по форме приложения 15 к Стандартам эмиссии в 3 экземплярах (п. 4 ст. 17 Закона о рынке ценных бумаг, п.п. 5.6, 48.3, 56.6 Стандартов эмиссии).

Решение о выпуске акций утверждается (п. 4 ст. 27.5-5 Закона о рынке ценных бумаг, п.п. 48.1, 48.2 Стандартов эмиссии):

- при реорганизации в форме разделения, выделения или преобразования, - уполномоченным органом управления реорганизуемого юридического лица;

- при реорганизации в форме слияния - уполномоченным органом управления участвующего в слиянии юридического лица, которое последним приняло решение о реорганизации в форме слияния или определено решением о реорганизации в форме слияния.

Во всех случаях решение о выпуске подписывается единоличным исполнительным органом и скрепляется печатью*(3) реорганизуемого лица;

5) копии (выписки из) протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента (приказа, распоряжения или иного документа уполномоченного лица), которыми приняты (утверждены):

- решение о размещении акций, с указанием, в случае если данное решение принято коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования за его принятие;

- решение о выпуске (дополнительном выпуске) акций, с указанием, в случае если данное решение утверждено коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования за его утверждение.

6) копии уставов (учредительных документов) всех юридических лиц, участвующих в реорганизации, со всеми внесенными в них изменениями и (или) дополнениями - только при реорганизации в форме присоединения (абз. восьмой п. 5.2, 49.4 Стандартов эмиссии);

7) копии незарегистрированных уставов юридических лиц, создаваемых в процессе реорганизации, утвержденных решением о реорганизации (;

8) документ, подтверждающий факт уплаты государственной пошлины в размере, установленном пп. 53 п. 1 ст. 333.33 НК РФ (платежное поручение, квитанция установленной формы в случае наличной формы уплаты с приложением документа, подтверждающего полномочия на совершение такого платежа), содержащий отметку банка об исполнении обязанности по уплате указанной государственной пошлины;

9) копия договора о слиянии или присоединении в случае, если акции подлежат размещению при реорганизации в форме слияния или присоединения (пп. 3 п. 9.3.1 Стандартов эмиссии);

10) копия передаточного акта при реорганизации в форме разделения или выделения*(1);

11) копия договора о создании АО работников (народного предприятия) для государственной регистрации выпуска акций при создании путем реорганизации АО работников (народного предприятия) (п. 49.2 Стандартов эмиссии);

12) справка эмитента-хозяйственного общества, об оплате его уставного капитала, подписанная лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа - при реорганизации в форме присоединения. Указанная справка должна содержать сведения о размере уставного капитала эмитента и его оплате;

13) опись представленных документов в соответствии с приложением 9 к Стандартам эмиссии.

Если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) акций при реорганизации сопровождается регистрацией проспекта акций

Для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций, сопровождающейся регистрацией проспекта ценных бумаг, в регистрирующий орган дополнительно представляются (п. 5.3 Стандартов эмиссии):

1) проспект ценных бумаг в трёх экземплярах (п. 5.6 Стандартов эмиссии). Требования к форме проспекта ценных бумаг и составу включаемых в него сведений устанавливаются в соответствии со ст. 22 Закона о рынке ценных бумаг;

2) копия (выписка из) протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента (приказа, распоряжения или иного документа уполномоченного лица), которым утвержден проспект ценных бумаг, с указанием, в случае если проспект ценных бумаг утвержден коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования за его утверждение.

Проспект ценных бумаг хозяйственного общества утверждается советом директоров (наблюдательным советом) или органом, осуществляющим в соответствии с федеральными законами функции совета директоров (наблюдательного совета) этого хозяйственного общества. Проспект ценных бумаг юридических лиц иных организационно-правовых форм утверждается лицом, осуществляющим функции исполнительного органа эмитента, если иное не установлено федеральными законами (п. 1 ст. 22.1 Закона о рынке ценных бумаг);

3) справка эмитента об устранении всех несоответствий требованиям законодательства РФ, выявленных регистрирующим органом по результатам предварительного рассмотрения представленных эмитентом документов, в случае, если по результатам предварительного рассмотрения документов регистрирующим органом было принято решение об их несоответствии требованиям законодательства РФ. Указанная справка должна быть подписана лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента.

Тексты анкеты эмитента, решения о выпуске (дополнительном выпуске) акций, описи документов, проспекта ценных бумаг представляются в регистрирующий орган также на электронном носителе и в формате, соответствующем требованиям регистрирующего органа (абз. третий п. 1.6, абз. второй п. 5.6 Стандартов эмиссии).

Документ, насчитывающий более одного листа, должен быть пронумерован, прошит, подчистки и помарки не допускаются (п. 1.6 Стандартов эмиссии).

Верность копий документов должна быть подтверждена печатью*(3) эмитента и подписью его уполномоченного лица, если законодательством не установлена иная форма заверения.

При отказе в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций представленные эмитентом документы не возвращаются (п. 5.20 Стандартов эмисии).

______________________________

*(1) В случае представления документов для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций и регистрации проспекта ценных бумаг после их предварительного рассмотрения заявление должно содержать указание на данное обстоятельство (п. 5.5.1 Стандартов эмиссии).

*(2) При этом копии актов (описей) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемого юридического лица, первичных учетных документов по материальным ценностям (актов (накладных) приемки-передачи основных средств, материально-производственных запасов и другого), перечней (описей) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации, расшифровок (описей) кредиторской и дебиторской задолженностей, а также иных приложений к передаточному акту могут не представляться (абз. пятый п. 49.1 Стандартов эмиссии).

*(3) С 06.04.2015 АО, по общему правилу, вправе, но не обязаны иметь печать (п. 7 ст. 2 Закона об АО).

Использование печати на документах, представляемых в соответствии со Стандартами эмиссии в регистрирующий орган на бумажном носителе, является обязательным в случаях, предусмотренных федеральными законами, а также в случае, если сведения о наличии печати содержатся в уставе АО (п. 1.12 Стандартов эмиссии).

Тема

Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) акций при реорганизации АО

См. также

Регистрация проспекта акций АО

Государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций при реорганизации АО

Формы документов

Анкета эмитента