Энциклопедия решений. Сравнение типовых уставов ООО (ноябрь 2024)

Сравнение типовых уставов ООО

Типовые формы уставов, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью, утверждены приказом Минэкономразвития России от 01.08.2018 N 411. Всего утверждено 36 типовых форм.

Внимание

Приказ вступает в силу 24 июня 2019 года.

Общим для всех форм является, в частности, то, что они не предусматривают:

- образование совета директоров в ООО (п. 2 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон об ООО);

- наличие коллегиального исполнительного органа ООО (ст. 41 Закона об ООО);

- создание ревизионной комиссии. Соответственно, при использовании типового устава ООО с числом участником не более 15, ревизионная комиссия создаваться не будет (п. 6 ст. 32 Закона об ООО)*(1);

- наличие у ООО печати (п. 5 ст. 2 Закона об ООО).

Также все формы содержат прямой запрет на залог доли в уставном капитале третьим лицам (п. 1 ст. 22 Закона об ООО).

Отличаются типовые формы по критериям, приведенным в таблице:

Номер формы	Согласие участников ООО на отчуждение доли другому участнику ООО	Согласие участников ООО на отчуждение доли третьему лицу	Согласие участников ООО на переход доли к наследниками или правопреемникам	Преимущественное право покупки отчуждаемой доли другими участниками ООО	Право участника на выход из ООО
Единоличный исполнительный орган избирается общим собранием участников на 5 лет Решения общего собрания участников ООО удостоверяются нотариально
1	не нужно	нужно	не нужно	есть	нет
2	не нужно	нужно	не нужно	есть	есть
3	не нужно	не нужно	не нужно	есть	нет
4	не нужно	не нужно	не нужно	нет *(2)	нет
5	нужно	нужно	не нужно	есть	нет
6	нужно	нужно	нужно	есть	нет
Каждый участник является директором ООО и действует самостоятельно Решения общего собрания участников ООО удостоверяются нотариально
Номер формы	Согласие участников ООО на отчуждение доли другому участнику ООО	Согласие участников ООО на отчуждение доли третьему лицу	Согласие участников ООО на переход доли к наследниками или правопреемникам	Преимущественное право покупки отчуждаемой доли другими участниками ООО	Право участника на выход из ООО
7	не нужно	нужно	не нужно	есть	нет
8	не нужно	нужно	не нужно	есть	есть
9	не нужно	не нужно	не нужно	есть	нет
10	не нужно	не нужно	не нужно	нет *(2)	нет
11	нужно	нужно	не нужно	есть	нет
12	нужно	нужно	нужно	есть	нет
Полномочия директора осуществляются всеми участниками ООО совместно Решения общего собрания участников ООО удостоверяются нотариально
Номер формы	Согласие участников ООО на отчуждение доли другому участнику ООО	Согласие участников ООО на отчуждение доли третьему лицу	Согласие участников ООО на переход доли к наследниками или правопреемникам	Преимущественное право покупки отчуждаемой доли другими участниками ООО	Право участника на выход из ООО
13	не нужно	нужно	не нужно	есть	нет
14	не нужно	нужно	не нужно	есть	есть
15	не нужно	не нужно	не нужно	есть	нет
16	не нужно	не нужно	не нужно	нет *(2)	нет
17	нужно	нужно	не нужно	есть	нет
18	нужно	нужно	нужно	есть	нет
Единоличный исполнительный орган избирается общим собранием участников на 5 лет Решения общего собрания участников ООО удостоверяются путем подписания протокола всеми участниками ООО, принявшими участие в собрании
Номер формы	Согласие участников ООО на отчуждение доли другому участнику ООО	Согласие участников ООО на отчуждение доли третьему лицу	Согласие участников ООО на переход доли к наследниками или правопреемникам	Преимущественное право покупки отчуждаемой доли другими участниками ООО	Право участника на выход из ООО
19	не нужно	нужно	не нужно	есть	нет
20	не нужно	нужно	не нужно	есть	есть
21	не нужно	не нужно	не нужно	есть	нет
22	не нужно	не нужно	не нужно	нет *(2)	нет
23	нужно	нужно	не нужно	есть	нет
24	нужно	нужно	нужно	есть	нет
Каждый участник является директором ООО и действует самостоятельно Решения общего собрания участников ООО удостоверяются путем подписания протокола всеми участниками ООО, принявшими участие в собрании
Номер формы	Согласие участников ООО на отчуждение доли другому участнику ООО	Согласие участников ООО на отчуждение доли третьему лицу	Согласие участников ООО на переход доли к наследниками или правопреемникам	Преимущественное право покупки отчуждаемой доли другими участниками ООО	Право участника на выход из ООО
25	не нужно	нужно	не нужно	есть	нет
26	не нужно	нужно	не нужно	есть	есть
27	не нужно	не нужно	не нужно	есть	нет
28	не нужно	не нужно	не нужно	нет *(2)	нет
29	нужно	нужно	не нужно	есть	нет
30	нужно	нужно	нужно	есть	нет
Полномочия директора осуществляются всеми участниками ООО совместно Решения общего собрания участников ООО удостоверяются путем подписания протокола всеми участниками ООО, принявшими участие в собрании
Номер формы	Согласие участников ООО на отчуждение доли другому участнику ООО	Согласие участников ООО на отчуждение доли третьему лицу	Согласие участников ООО на переход доли к наследниками или правопреемникам	Преимущественное право покупки отчуждаемой доли другими участниками ООО	Право участника на выход из ООО
31	не нужно	нужно	не нужно	есть	нет
32	не нужно	нужно	не нужно	есть	есть
33	не нужно	не нужно	не нужно	есть	нет
34	не нужно	не нужно	не нужно	нет *(2)	нет
35	нужно	нужно	не нужно	есть	нет
36	нужно	нужно	нужно	есть	нет

___________________________________

*(1) Образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества по общему правилу является обязательным в ООО, имеющих более пятнадцати участников (п. 6 ст. 32 Закона об ООО, пп. 4 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ). Количество членов ревизионной комиссии ООО и срок, на который избирается комиссия, определяются уставом общества (п. 1 ст. 47 Закона об ООО). Из пп. 3 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ буквально следует, что на отсутствие в ООО ревизионной комиссии должно быть прямо указано в уставе ООО. Исходя из этого, формально, типовой устав не может использоваться в ООО, имеющих более 15 участников. Отметим, что решение общего собрания участников об утверждении годового отчета и годового бухгалтерского баланса общества без их проверки ревизионной комиссией в случае, когда ее образование является обязательным, может быть признано недействительным (пп. 6 п. 2 ст. 33, п. 1 ст. 43, п. 3 и п. 5 ст. 47 Закона об ООО, постановление Пятого ААС от 17.04.2018 N 05АП-1348/18).

*(2) Представляется, что по смыслу п. 2 ст. 93 ГК РФ, п. 4 ст. 21 Закона об ООО у участника ООО есть безусловное преимущественное право приобретения доли отчуждаемой другим участником, возможность отменить его путем внесения соответствующих положений в устав ООО закон не предусматривает. В связи с этим, данное положение типового устава, полагаем, противоречит закону.

Тема

Типовой устав ООО

См. также

Сделки с долями ООО

Преимущественное право покупки доли в уставном капитале ООО

Наследование доли в ООО

Выход участника из ООО

Единоличный исполнительный орган ООО

Удостоверение решения общего собрания участников ООО