Отражение в бухгалтерском учете операций по выбытию долей, принадлежащих участнику ООО (Н.В. Котова, "Клуб главных бухгалтеров", N 6, июнь 2010 г.)

Отражение в бухгалтерском учете операций по выбытию долей, принадлежащих участнику ООО

Отчуждение доли или части доли участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью может происходить в результате совершения сделки с другим участником общества, с третьим лицом, а также при выходе участника из общества.

1. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале к другим участникам общества и третьим лицам осуществляется в соответствии с порядком, установленным ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Согласно п. 1 указанной статьи переход доли осуществляется на основании сделки.

Моментом перехода доли или части доли в уставном капитале общества к ее приобретателю является момент нотариального удостоверения сделки, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, момент внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц (абз. 1 п. 12 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ).

Согласно абз. 2 п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ, нотариальное удостоверение сделок по переходу права собственности доли не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном ст. 23 и 26 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со ст. 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта.

Но и в случае нотариального удостоверения сделок, направленных на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли.

Рассмотрим пример отражения в бухгалтерском учете юридического лица (участника общества с ограниченной ответственностью) продажи ранее оплаченной доли в обществе третьему лицу.

В бухгалтерском учете организации-продавца на дату нотариального удостоверения сделки (или на дату государственной регистрации, когда не требуется нотариальное удостоверение сделки) необходимо сделать следующие записи:

- Дт 62 (76) Кт 91 субсчет "Прочие доходы" - отражена продажа доли ООО;

- Дт 91 субсчет "Прочие расходы" Кт 58 субсчет "Паи и акции" - списана номинальная стоимость проданной доли ООО;

- Дт 91 субсчет "Сальдо прочих доходов и расходов" Кт 99 "Прибыли и убытки" - отражен доход от проведенной сделки (без учета иных операций) при продаже доли по цене выше номинальной стоимости,

или

- Дт 99 "Прибыли и убытки" Кт 91 субсчет "Сальдо прочих доходов и расходов" - отражен убыток от проведенной сделки (без учета иных операций) при продаже доли по цене ниже номинальной стоимости.

2. Выход участника из общества путем отчуждения доли обществу осуществляется в соответствии с нормами ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ.

Порядок приобретения обществом доли или части доли в уставном капитале общества установлен ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 г.

В соответствии с п. 8 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ при выходе участника из общества общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. Если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Если уменьшение уставного капитала общества может привести к тому, что его размер станет меньше минимального размера уставного капитала общества, определенного в соответствии с настоящим Федеральным законом, на дату государственной регистрации общества, действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером уставного капитала общества. В этом случае действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества может быть выплачена не ранее чем через три месяца со дня возникновения основания для такой выплаты. Если в указанный срок у общества появляется обязанность по выплате действительной стоимости другой доли или части ее, либо других долей или частей долей, принадлежащих нескольким участникам общества, действительная стоимость таких долей или частей долей выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером его уставного капитала пропорционально размерам долей или частей долей, принадлежащих участникам общества.

Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом о несостоятельности (банкротстве), либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

В случаях, предусмотренных п. 2 и 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ, если в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале общества, либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, общество на основании заявления в письменной форме, поданного не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли лицом, доля которого перешла к обществу, обязано восстановить его как участника общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале общества.

В силу п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Моментом перехода доли или части доли к обществу является одна из дат, указанная в п. 7 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ:

1) получение обществом требования участника общества о ее приобретении;

2) получение обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества;

3) истечение срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона;

4) вступление в законную силу решения суда об исключении участника общества из общества либо решения суда о передаче доли или части доли обществу в соответствии с п. 18 ст. 21 настоящего Федерального закона;

5) получение от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах;

6) оплата обществом действительной стоимости доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по требованию его кредиторов.

Переход доли или части доли к обществу должен пройти государственную регистрацию в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц только с момента их государственной регистрации (п. 7.1 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ).

В силу п. 3 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 г. распределение доли или части доли между участниками общества допускается только в случае, если до перехода доли или части доли к обществу они были оплачены или за них была предоставлена компенсация, предусмотренная п. 3 ст. 15 настоящего Федерального закона.

Рассмотрим пример отражения в бухгалтерском учете юридического лица (общества с ограниченной ответственностью) переход доли (части доли) участника к обществу.

В бухгалтерском учете общества делаются следующие записи:

- Дт 81 "Собственные акции (доли)", субсчет "Незарегистрированные права" Кт 76 "Расчеты с прочими дебиторами и кредиторами" - отражена задолженность бывшему участнику общества в сумме фактических затрат на приобретение доли, на дату перехода доли к обществу (п. 7.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 г.);

- Дт 81 "Собственные акции (доли)", субсчет "Зарегистрированные права" Дт 81 "Собственные акции (доли)" - отражены фактические затраты на приобретение доли, перешедшей к обществу, на дату государственной регистрации изменений.

Дальнейшие операции могут быть отражены в бухгалтерском учете в следующем порядке:

1. В случае погашения доли, выкупленной обществом:

- Дт 80 "Уставный капитал" Кт 81 "Собственные акции (доли)" - отражено погашение доли за счет уменьшения уставного капитала в сумме, приходящейся на номинальную стоимость доли;

- Дт 91 "Прочие расходы" Кт 81 "Собственные акции (доли)" - списана на прочие расходы разница между фактическими затратами на приобретение доли и номинальной стоимостью доли.

2. В случае продажи доли, перешедшей к обществу:

- Дт 76 "Расчеты с прочими дебиторами и кредиторами" Кт 91 "Прочие доходы" - отражена задолженность нового участника за приобретенную долю в момент перехода права на долю или ее часть;

- Дт 91 "Прочие доходы" Кт 81 "Собственные акции (доли) - списаны на расходы фактические затраты, связанные с приобретением доли в момент перехода права на долю или ее часть;

- Дт 91 субсчет "Сальдо прочих доходов и расходов" Кт 99 "Прибыли и убытки" - отражен доход от проведенной сделки (без учета иных операций) при продаже доли по цене выше фактических затрат на приобретение,

или

- Дт 99 "Прибыли и убытки" Кт 91 субсчет "Сальдо прочих доходов и расходов" - отражен убыток от проведенной сделки (без учета иных операций) при продаже доли по цене выше фактических затрат на приобретение.

Н.В. Котова,

БЦ РАЦУС, канд. экон. наук, аудитор

"Клуб главных бухгалтеров", N 6, июнь 2010 г.