Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2015 г. N 05АП-316/15

г. Владивосток

13 февраля 2015 г.

Дело N А51-21705/2014

Резолютивная часть постановления оглашена 10 февраля 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 февраля 2015 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Н.А. Скрипки,

судей Д.А. Глебова, С.Б. Култышева,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.О. Филипповой,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

открытого акционерного общества "Дальхлеб"

апелляционное производство N 05АП-316/2015

на решение от 26.11.2014

судьи Е.Н. Шалагановой

по делу N А51-21705/2014 Арбитражного суда Приморского края

по иску общества с ограниченной ответственностью "Восток-Запад" (ИНН 2540116846, ОГРН 1062540000456; дата гос. регистрации 19.01.2006)

к открытому акционерному обществу "Дальхлеб" (ИНН 2505007509, ОГРН 1022500616270; дата гос. регистрации 26.04.1999)

о взыскании 3 438 140 рублей 25 копеек

при участии:

от истца - Рябова А.Е. по доверенности от 15.07.2014 сроком действия до 14.07.2015, паспорт;

от ответчика - генеральный директор Глейзер М.Н. на основании выписки из ЕГРЮЛ от 29.07.2014, паспорт.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью ООО "Восток-Запад" обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к открытому акционерному обществу "Дальхлеб" о взыскании 3 523 611 рублей 84 копеек, из которых 3 201 708 рублей основного долга по договору поставки от 18.06.2013, 321 903 рубля 84 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 05.07.2013 по 19.11.2014 (с учетом увеличения исковых требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Решением суда от 18.11.2014 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, считая его незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права, а потому подлежащим отмене, ответчик обратился в суд с апелляционной жалобой, с учетом письменных дополнений к ней.

Доводы апеллянта сводятся к тому, что у ответчика не возникло обязанности по оплате задолженности, поскольку истцом не доказан факт передачи ответчику товара на спорную сумму: представленные истцом спецификации к спорному договору поставки подписаны не генеральным директором ответчика, а печати, проставленные в спецификациях, отличаются от подлинных размерами и рисунком, что вызывает сомнение в их подлинности; заявки на получение товара не составлялись; часть товарных накладных не имеет предварительно составленных спецификаций к договору; товарные накладные содержат сомнительные печати и подписи лиц, у которых отсутствовали полномочия на приемку товара. Кроме того, заявитель оспорил расчет процентов, ссылаясь на отсутствие в деле доказательств вручения истцом ответчику счетов-фактур.

В отзыве на апелляционную жалобу истец выразил несогласие с изложенными в ней доводами, считал обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

В заседании арбитражного суда апелляционной инстанции судом заслушаны пояснения представителей лиц, участвующих в деле. Представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, с учетом письменных дополнений к ней; суду пояснил, что доверенность исполнительному директору Глейзеру М.Н. директором общества Бочкаревым А.С. не выдавалась; ответил на вопросы суда относительно должностей лиц, учинивших подписи в товарных накладных от имени ответчика. Представитель истца на доводы жалобы возразил по основаниям, изложенным в отзыве, указав на отсутствие оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Представитель истца сообщил суду об изменении юридического адреса ООО "Восток-Запад". Указанный факт в силу требований Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" удостоверен представленной копией Выписки из ЕГРЮЛ. Апелляционный суд в порядке части 4 статьи 124, статей 159, 184-185 АПК РФ определил: изменить местонахождение истца по настоящему делу на г. Москва, ул. Бутлерова, д. 17Б, пом. XI, к.60Е; направлять судебную корреспонденцию по новому юридическому адресу истца.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на апелляционную жалобу, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены оспариваемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО "Восток-Запад" (поставщик) и ОАО "Дальхлеб" (покупатель) заключен договор поставки от 18.06.2013 б/н, согласно которому истец обязался передать покупателю муку ржаную 1, 2 сорта марки "КОRONA" (товар), наименование, количество, ассортимент, сроки поставки и цена которой устанавливаются в спецификациях на каждую партию товара, а ответчик - принять и оплатить товар.

Пунктом 2.3 договора установлена обязанность покупателя оплатить товар не позднее 2 недель с момента получения товара на основании выставленных счетов-фактур. Согласно пункту 3.2 договора, весь товар должен быть поставлен не позднее 31.12.2013.

В соответствии с условиями договора сторонами подписаны спецификации от 19.06.2013, 12.07.2013, 19.07.2013, 25.07.2013, 31.07.2013, 07.08.2013, 16.08.2013, 13.08.2013, 19.08.2013, 28.08.2013, согласно которым по товарным накладным от 19.06.2013 N 397, от 12.07.2013 N 412, от 22.07.2013 N 427, от 25.07.2013 N 436, от 31.07.2013 N 445, от 04.08.2013 N 451, от 07.08.2013 N 457, от 13.08.2013 N 472, от 16.08.2013 N 495, от 16.08.2013 N 496, от 19.08.2013 N 505, от 20.08.2013 N 507, от 28.08.2013 N 514 истцом в адрес ОАО "Дальхлеб" произведена поставка муки на общую сумму 3 201 708 рублей.

Выставленные истцом для оплаты поставленного товара счета- фактуры ответчик не оплатил.

Претензионным письмом от 20.05.2014 истец известил ответчика о наличии задолженности и потребовал ее оплаты. В ответном письме от 27.05.2014 N 52 ответчик факт получения товара не оспорил, при этом указал, что сумма претензии не соответствует выставленным счетам-фактурам. Кроме того, ответчик сослался на то, что спецификации на каждую партию товара не подписаны и не согласованы, и у ОАО "Дальхлеб" и отсутствуют документы по форме ТОРГ-12 на каждую партию товара.

Ненадлежащее исполнение ответчиком денежных обязательств по оплате поставленного товара послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Отношения сторон настоящего спора, сложившиеся на основании договора поставки б/н от 18.06.2013, регулируются параграфами 1, 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Из совокупного толкования статей 509, 513, 516 ГК РФ следует, что поставщик обязуется поставить, а покупатель - принять и оплатить товар на условиях, определенных в договоре поставки. Поставка товара осуществляется путем отгрузки покупателю. Последний в свою очередь должен осмотреть товар, проверить его качество и количество.

На основании пункта 1 статьи 458 ГК РФ обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара.

Каждый факт хозяйственной жизни экономического субъекта подлежит оформлению первичным учетным документом, составленным по соответствующей форме, закреплено в статье 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете".

В силу пункта 2.1.2 Методических рекомендаций, утвержденных письмом Комитета РФ по торговле от 10.07.1996 N 1-794/32-5, являющихся элементом системы нормативного регулирования бухгалтерского учета товарно-материальных ценностей в Российской Федерации, движение товара от поставщика к потребителю оформляется товаросопроводительными документами, предусмотренными условиями поставки товаров и правилами перевозки грузов (накладной, товарно-транспортной накладной, железнодорожной накладной, счетом или счетом-фактурой).

Постановлением Госкомстата России от 25.12.1998 N 132 утверждены унифицированные формы первичной учетной документации по учету торговых операций (не являются обязательными к применению с 01.01.2013). Одной из утвержденных форм является товарная накладная (форма N ТОРГ-12), которая применяется для оформления продажи (отпуска) товарно-материальных ценностей сторонней организации и вместе с тем является первичным учетным документом, подтверждающим осуществление затрат и приемки товара.

Частью 1 статьи 71 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Согласно части 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В соответствии с данными нормами АПК РФ суд оценил представленные в материалы дела доказательства и пришел к выводу о доказанности факта поставки истцом ответчику товара по имеющимся в деле товарным накладным, подписанным сторонами без замечаний и возражений.

В товарных накладных в графе "груз принял" указаны Паутова Т.А. (в некоторых накладных указана должность данного лица "начальник отдела сбыта"), главный бухгалтер Боброва И.Н. и учинены их подписи. Доказательств того, что Паутова и Боброва не являлись работниками ответчика, в нарушение требований статьи 65 АПК РФ суду не представлено, напротив, в заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика пояснял, что, действительно, Паутова является начальником отдела сбыта, а Боброва - главным бухгалтером ОАО "Дальхлеб". Кроме того Боброва И.Н. предоставила истцу подписанный ею со стороны ОАО "Дальхлеб" акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2013 по 31.12.2013, в которых отражена часть поставок, стоимость которых предъявлена к взысканию.

Судебной коллегией учтено, что полномочия на получение товара, переданного покупателю, могут подтверждаться не только выданной представителю доверенностью, но и явствовать из обстановки, в которой действует представитель, в частности, из наличия у него доступа к печати представляемого лица и нахождения его на рабочем месте, что не противоречит положениям статьи 182 ГК РФ.

Накладные на получение товара содержат оттиски печати общества, учитывая отсутствие сведений о том, что печать организации выбыла из обладания общества, а также исходя из того, что в силу части 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, суд первой инстанции правомерно критически оценил доводы ответчика о неполучении товара по спорным накладным.

Ответчик, ставя под сомнение подлинность печатей, оттиски которых имеются как в товарных накладных, так и спецификациях, о фальсификации доказательств по делу в порядке статьи 161 АПК не заявлял. На основании п.26 Постановления Пленума ВАС РФ N 36 от 28.05.2009 "О применении АПК РФ при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" в суде апелляционной инстанции заявлений отсутствуют основания для рассмотрения о фальсификации доказательств, представленных в суд первой инстанции, так как это нарушает требования части 3 статьи 65 Кодекса о раскрытии доказательств до начала рассмотрения спора, за исключением случая, когда в силу объективных причин лицу, подавшему такое заявление, ранее не были известны определенные факты.

Однако надлежаще оформленное заявление о фальсификации доказательств по делу ответчиком не представлено, невозможность подачи такого заявления в суд первой инстанции при наличии уважительных причин не обоснована.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика 321 903 рублей 84 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 05.07.2013 по 19.11.2014.

В силу части 3 статьи 486 ГК РФ если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Поскольку неисполнение ответчиком денежного обязательств подтверждено материалами дела, требование истца о взыскании процентов является обоснованным.

Расчет процентов произведен истцом с применением правил статьи 395 ГК РФ, пункта 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 13, Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 08.10.1998 года "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами", по ставке рефинансирования ЦБ РФ 8,25% годовых, действующей на день обращения в суд с иском и день вынесения решения.

Таким образом, требование о взыскании процентов также подлежит удовлетворению в заявленном размере. При расчете процентов судом учтено отсутствие доказательств выставления счетов на оплату, на что также обращено внимание в апелляционной жалобе, вместе с тем, ответ на претензию от 27.05.2014 N 52 свидетельствует о том, что счета-фактуры ответчиком были получены, иной даты получения документов ответчик не привел, свои возражения надлежащими доказательствами не подтвердил, в связи с чем по смыслу статей 9,65 АПК РФ несет последствия процессуального бездействия (по недоказыванию обоснованности заявленных возражений).

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд пришел к следующему.

Действительно, на что обращал внимание ответчик в суде первой инстанции и что истцом не оспаривалось, договор поставки от 18.06.2013 б/н от имени ОАО "Дальхлеб" подписан не генеральным директором Бочкаревым А.С. (как указано в его преамбуле), а исполнительным директором Глейзером М.Н., действовавшим на основании доверенности N 15 от 16.06.2013, в соответствии с которой указанное лицо имело полномочия на подписание договора и спецификаций.

Оценив представленные в материалы дела документы в совокупности (договор поставки, товарные накладные, спецификации, текст претензии, ответ на нее, а также пояснения сторон), апелляционный суд поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что в силу пункта 6 статьи 71 АПК РФ факт наличия между сторонами отношений, оформленных договором от 18.06.2013, является доказанным, поскольку в совокупности исследованные в ходе судебного разбирательства доказательства содержат тождественные сведения, подтверждающие доводы истца.

Несмотря на несовпадение лица, которое фактически подписало договор и спецификации к нему, с лицом, указанным в качестве подписанта данных документов (генерального директора), данное обстоятельство не влечет за собой недействительность или незаключенность договора. Договор заключается не с конкретным физическим лицом, а с обществом как с самостоятельным субъектом гражданского оборота, в связи с чем существенным для решения вопроса о заключенности договора является вопрос о наличии у лиц, подписавших договор, соответствующих полномочий, которые в силу прямого указания в пункте 1 статьи 182 ГК РФ могут оформляться доверенностью.

Принимая во внимание наличие в материалах дела доверенности от 16.06.2013 N 15, выданной генеральным директором ОАО "Дальхлеб" А.С. Бочкаревым исполнительному директору Глейзеру М.Н. (являющемуся в настоящее время генеральным директором ответчика), предусматривающей полномочия на подписание договора, суд пришел к выводу, что между сторонами сложились договорные отношения по поставке товаров.

По указанным основаниям факт подписания спецификаций к договору исполнительным директором Глейзером М.Н. на выводы суда относительно квалификации правоотношений сторон из договора поставки от 18.06.2013 повлиять не способен.

Возражения о том, что доверенность исполнительному директору Глейзеру М.Н. директором общества Бочкаревым А.С. не выдавалась, документально не подтверждены. Заявление о фальсификации указанной доверенности в порядке статьи 161 АПК РФ не представлено. Преступные действия сотрудников истца или ответчика по подлогу имеющихся в деле документов приговором суда не подтверждены.

Отсутствие в деле заявок на получение товара и нескольких спецификаций к договору при доказанности факта поставки товара первичными документами не отменяет обязанность ответчика по оплате поставленного товара.

Довод заявителя о том, что представленные в материалы дела светокопии документов являются ненадлежащими доказательствами по делу ввиду отсутствия подлинников, судебная коллегия отклоняет на основании части 6 статьи 71 АПК РФ, поскольку копии документов иного содержания ответчиком не представлено, данные доказательства ответчиком не опровергнуты, в том числе, путем заявления о фальсификации.

При изложенных обстоятельствах арбитражный суд апелляционной инстанции счел, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Доводы апелляционной жалобы не нашли своего подтверждения при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции.

Следовательно, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

Государственную пошлину по апелляционной жалобе следует возложить на заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ, подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, принимая во внимание ее уплату в установленном законом порядке и размере.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 26.11.2014 по делу N А51-21705/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Н.А. Скрипка

Судьи

Д.А. Глебов С.Б. Култышев