Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 августа 2016 г. N 11АП-8674/16

г. Самара

04 августа 2016 г.

Дело N А65-1563/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 августа 2016 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Александрова А.И.,

Судей Садило Г.М. Холодковой Ю.Е.,

при ведении протокола судебного заседания Федотовой Е.В.,

с участием:

от Хайретдиновой И.Г.- до перерыва лично (паспорт); представитель Лутошкин А.В. по доверенности от 14.06.2016 г., после перерыва не явились извещены;

от ООО "Фирма "Родина" - до и после перерыва представитель Гарифуллин Р.С. по доверенности от 09.06.2016 г.;

от Салаховой Л.Р. - до и после перерыва представитель Денисов А.В. по доверенности от 18.05.2016 г.;

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7 апелляционные жалобы ООО "Фирма "Родина" и Хайретдиновой И.Г., на решение Арбитражного суда Республики Татарстан 26 апреля 2016 года по делу N А65-1563/2016 (судья Королева Э.А.) по иску Салаховой Лилии Рашидовны, г. Казань, к Салахову Рестаму Камилевичу, г. Казань, Хайретдиновой Ильсеяр Галиахметовне, г. Казань, с участием третьих лиц, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан, Пудовой Екатерины Борисовны, общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Родина", о признании недействительным договора купли-продажи от 19.07.2007 г. N 1,

УСТАНОВИЛ:

Салахова Лилия Рашидовна, г. Казань, (далее по тексту - истец, Салахова Л.Р.), обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Салахову Рестаму Камилевичу, г. Казань, обществу с ограниченной ответственностью "Фирма "Родина", г. Казань, (ИНН 1660053138, ОГРН 1021603624822), (далее по тексту - ответчики, Салахов Р.К., ООО "Фирма "Родина"), о признании недействительным договора купли-продажи N 1 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Спорт-Лайн" от 19 июня 2007 года.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции в соответствии со ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены Хайретдинова Ильсеяр Галиахметовна, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан, Пудова Екатерина Борисовна.

В предварительном судебном заседании представитель истца отказался от исковых требований к ООО "Фирма "Родина", просил указанное общество привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 марта 2016 г. по делу N А65-1563/2016 принят отказ Салаховой Л.Р. от иска к ООО "Фирма "Родина" о признании недействительным договора купли-продажи N 1 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Спорт-Лайн" от 19 июня 2007 года, производство по делу в указанной части прекращено.

В соответствии со ст. 51 АПК РФ судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, привлечено ООО "Фирма "Родина".

В соответствии со ст. 46 АПК РФ к участию в деле в качестве соответчика привлечена Хайретдинова Ильсеяр Галиахметовна, и исключена из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан 26 апреля 2016 г. исковые требования удовлетворены.

Признан недействительным договор купли-продажи N 1 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Спорт-Лайн" от 19 июня 2007 года.

Взысканы с Салахова Рестама Камилевича, г. Казань, в пользу Салаховой Лилии Рашидовны, г. Казань, 3 000 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Взысканы с Хайретдиновой Ильсеяр Галиахметовны, г. Казань, в пользу Салаховой Лилии Рашидовны, г. Казань, 3 000 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Фирма "Родина" и Хайретдинова И.Г. обратились с апелляционными жалобами, в которых просят обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Определениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2016 г. апелляционные жалобы ООО "Фирма "Родина" и Хайретдиновой И.Г. приняты к производству, судебное заседание назначено на 26 июля 2016 г.

Протокольным определением от 26 июля 2016 г. в судебном заседании объявлен перерыв до 28 июля 2016 г.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании 28 июля 2016 г. представитель ООО "Фирма "Родина" свою апелляционную жалобу поддержал в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель Салаховой Л.Р. с апелляционными жалобами не согласен. Просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд усматривает основания для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан 26 апреля 2016 г. и прекращения производства по делу N А65-1563/2016, исходя из нижеследующего.

В обоснование заявленных требований истец указал на то, что 21 декабря 2015 г. в судебном заседании по делу N 2-10510/2015 представитель Салахова Р.К. представил копию договора купли-продажи N 1 доли в уставном капитале от 19 июня 2007 г., по условиям которого Салахов Р.К. якобы продал Хайретдиновой И.Г. часть своей доли - 69,9895% уставного капитала общества. Ранее о заключении этого договора Салахова Л.Р. осведомлена не была.

Истец считает, что договор является недействительной (оспоримой) сделкой, так как имеются доказательства того, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки. Договор заключен в период фактического прекращения брачных отношений. Договор мог прикрывать собой куплю-продажу с правом обратного выкупа или дарения, то есть являться притворным, поскольку доказательства внесения денежных средств отсутствуют.

В качестве правовых оснований заявленных требований истец сослался на положения ст.ст. 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее по тексту - СК РФ), п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - Закон об ООО), п. 1 ст. 165 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ).

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные исковые требования исходил из того, что в период брака Салаховым Р.К. была совершена оспариваемая сделка, в результате которой отчуждено совместно нажитое имущество в отсутствие согласия его супруги - Салаховой Л.Р., о чём заведомо знал контрагент по спорной сделке - Хайретдинова И.Г.

Также судом сделан вывод о том, что отчуждение доли ООО " Спорт-лайн" произведено с заведомым нарушением интересов истца, по цене, явно несоразмерной фактической стоимости, в результате чего из совместной собственности супругов выбыло имущество, реальная стоимость которого не компенсирована, цена договора явно не эквивалентна действительной стоимости имущества, приобретенного годом ранее.

Следовательно, по мнению суда первой инстанции, у Хайрутдиновой И.Г. не имелось оснований полагать, что сделка на тех условиях, на которых она совершена, могла быть одобрена истцом.

При оценке доводов сторон и представленных доказательств в рамках рассматриваемого дела суд первой инстанции учитывал разъяснения, изложенные в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", которые суд первой инстанции применил в данном случае по аналогии.

С учетом установленных по делу обстоятельств, принимая во внимание имеющиеся в материалах дела доказательства, а также тот факт, что аналогичный спор не был предметом рассмотрения в суде общей юрисдикции, суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами суда первой инстанции рассмотревшим данный спор по существу, в силу следующего.

Согласно свидетельству о заключении брака Салахов Р.К. и Салахова Л.Р. заключили брак 04 августа 1995 года (т. 1 л.д.11), брак между ними, на момент судебного разбирательства не расторгнут.

Из содержания представленных представителем истца в материалы дела определения Ново-Савиновского районного суда г. Казани от 29 января 2016 г. по делу N 2-611/2016, соглашения о передаче спора на разрешение третейского суда от 28 января 2016 г., определений Третейского суда при Региональной общественной организации потребителей Республики Татарстан от 02 февраля 2016 г. и от 15 февраля 2016 г. по делу N 160202, следует что между Салаховой Л.Р. (истцом по настоящему делу) и Салаховым Р.К. (ответчиком по настоящему делу) имеется спор о разделе совместно нажитого имущества.

Также из содержания искового заявления, о разделе совместно нажитого имущества (л.д. 16-17), судом апелляционной инстанции установлено, что одним из требований является выделение доли в уставном капитале ООО "Спорт-лайн" (ОГРН 1031621002786) составляющую 50% его уставного капитала.

В настоящем споре предметом спора является договор купли-продажи N 1 от 19 июня 2007 г. доли в уставном капитале заключенный между Салаховым Р.К. (продавец) и Хайретдиновой И.Г. (покупатель), по условиям которого продавец передает покупателю часть своей доли, составляющую 69,9895% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Спорт-лайн", а покупатель обязуется уплатить за нее обусловленную сторонами денежную сумму в размере 20 996 850 рублей (пункт 1.1 договора) (т. 1 л.д. 15).

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц ООО "Спорт-лайн" 16 августа 2007 г. прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО "Фирма "Родина".

Повторно изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что производство по указанному заявлению подлежит прекращению.

В соответствии с ч. 2 ст. 45 Конституции Российской Федерации, каждый вправе защищать свои права и свободы всеми способами, не запрещенными законом.

Частью 1 ст. 47 Конституции Российской Федерации каждому гарантировано право на рассмотрение его дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом.

Соответственно, рассмотрение дела не тем судом, к подведомственности которого отнесено данное дело, является нарушением гарантированного Конституцией Российской Федерации права лица на рассмотрение его дела надлежащим судом.

В случае спора раздел общего имущества супругов, а также определение долей супругов в этом имуществе производятся в судебном порядке (ч. 3 ст. 38 СК РФ).

Согласно п. 1 ст. 34 СК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. К имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства (п. 2 ст. 34 СК РФ).

В соответствии с положениями п. 2 ст. 35 СК РФ при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Таким образом, спор между супругами о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества возникает из правоотношений, регулируемых семейным законодательством.

В соответствии со статьей 27 АПК РФ арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

При определении деятельности в качестве экономической факт регистрации лица, осуществляющего такую деятельность, в качестве индивидуального предпринимателя значения не имеет. Первичное значение приобретает характер деятельности, в частности ее осуществление по поводу имущества и нацеленность на извлечение прибыли. Определяющими критериями для отнесения того или иного дела к подведомственности арбитражных судов являются субъектный состав (юридические лица, индивидуальные предприниматели) и экономический характер требований. В настоящее время сформировалась единообразная практика арбитражных судов Российской Федерации и судов общей юрисдикции Российской Федерации, исходящая из подведомственности арбитражным судам дел по спорам с участием граждан, когда граждане выступают участниками экономических или предпринимательских отношений.

Исключения из указанных правил подведомственности, когда арбитражные суды рассматривают дела с участием граждан, приведены в ст. 33 АПК РФ.

В этом перечне отсутствуют споры между супругами о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества.

Ссылка в исковом заявлении на положения п. 11 ст. 21 Закона об ООО, в качестве основания для признания сделки недействительной, не может явится, в рассматриваемом случае, основанием для отнесения данного спора к подведомственности арбитражному суду, так как согласно п. 2 ст. 21 Закона об ООО (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемой сделки) продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

С учетом изложенного следует, что получение нотариально удостоверенного согласия супруги на совершение сделки по отчуждению части доли в уставном капитале ООО "Спорт-лайн" участником общества Салаховым Р.К. другому участнику общества законом не было предусмотрено.

С учетом того, в рассматриваемом случае и истец, и ответчики являются физическими лицами, принимая во внимание, что в ст. 225.1 АПК РФ не содержится оснований для рассмотрения данного спора между физическим лицами в арбитражном суде, а также с учетом вышеизложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что данный спор, возникающий из семейных правоотношений, где субъектами правоотношений являются супруги, не подлежит рассмотрению в арбитражном суде, так как не подведомственен арбитражному суду.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о необходимости отмены решение Арбитражного суда Республики Татарстан 26 апреля 2016 года по делу N А65-1563/2016, с принятием по делу нового судебного акта о прекращении производства по делу в связи с не подведомственностью данного спора арбитражному суду на основании п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 150, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан 26 апреля 2016 года по делу N А65-1563/2016.

Принять по делу новый судебный акт.

Прекратить производство по делу А65-1563/2016.

Возвратить Салаховой Лилии Рашидовне государственную пошлину из федерального бюджета уплаченную по иску в размере 6 000 руб. 00 коп. по чек-ордеру от 28.01.2016 г.

Возвратить Хайретдиновой Ильсеяр Галиахметовне государственную пошлину из федерального бюджета уплаченную по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб. 00 коп. по чек-ордеру от 18.05.2016 г.

Возвратить ООО "Фирма "Родина" государственную пошлину из федерального бюджета уплаченную по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб. 00 коп. по платежному поручению N 196 от 18.05.2016 г.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

А.И. Александров

Судьи

Г.М. Садило Ю.Е. Холодкова