Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 августа 2017 г. N 11АП-9621/17

г. Самара

15 августа 2017 г.

Дело N А65-3551/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 августа 2017 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Балакиревой Е.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Коноваловой Я А.,

без вызова сторон,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 6 апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Яловченко Натальи Георгиевны на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 июня 2017 года по делу N А65-3551/2017, рассмотренному в порядке упрощенного производства, судья Коротенко С.И.,

по иску индивидуального предпринимателя Яловченко Натальи Георгиевны, г.Благовещенск (ОГРН 315280100014003, ИНН 280117175104),

к обществу с ограниченной ответственностью "Первый визовый центр", г.Казань (ОГРН 1151690060994, ИНН 1658181372),

о признании лицензионного договора о передаче секрета производства (ноу-хау) N 45-П от 23.06.2016 недействительным, о взыскании 250 000 рублей паушального взноса, 15 105 рублей 48 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами,

установил:

индивидуальный предприниматель Яловченко Наталья Георгиевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Первый визовый центр" (далее - ответчик) о взыскании 250 000 рублей паушального взноса, 15 105 рублей 48 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Дело рассмотрено в порядке упрощенного производства по правилам, предусмотренным главой 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.06.2017 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Истец с решением суда не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявитель жалобы считает решение суда первой инстанции незаконным, поскольку судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, и выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, а также судом нарушены и неправильно применены нормы материального и процессуального права. По мнению истца, имеются основания для удовлетворения иска, поскольку договор от 23.06.2016 N 45-П является недействительным (ст.178 ГК РФ).

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещалась арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о принятии апелляционной жалобы к производству путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

В соответствии с частью 1 статьи 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в суде апелляционной инстанции судьей единолично без вызова сторон по имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

23.06.2016 между сторонами заключен лицензионный договор о передаче секрета производства (ноу-хау) N 45-П, по условиям которого ответчик (лицензиар по договору) обязуется предоставить истцу (лицензиату по договору) за вознаграждение и на указанный в договоре срок право на использование в предпринимательской деятельности истца принадлежащего ответчику секрета производства (ноу-хау), при помощи которого истец намерен извлекать прибыль из оказания визовых услуг, используя принадлежащие ответчику исключительные права.

Согласно пункту 2.2 лицензионного договора в состав передаваемого секрета производства (ноу-хау) входят: стажировка истца, состоящая из трех этапов, включающая: обучение обработки входящих заявок, обучение продажам в офисе, работе СRM-системой и обучение визовому продукту и нюансам деятельности агентства визовой поддержки. Такая стажировка проводится не позднее 4 недель с момента заключения договора по месту нахождения головного офиса ответчика в г.Казани, либо удаленно с использованием системы "Skype"; инструкция по подбору подходящего офиса; примеры для оформления офиса (Брендбук); список необходимой мебели и оргтехники; создание одностраничного сайта в сети интернет, направленного на продвижение услуг истца в городе по адресу места истца; настройка в сети интернет контекстной рекламы; передачи инструкции и необходимых макетов для оффлайн продвижения (продвижения услуг на рынке без использования сети интернет); подробные инструкции по найму персонала; должностные инструкции для всех категорий сотрудников; создание группы в социальной сети "ВКонтакте"; проведение ответчиком Skype-сессий для дистанционного обучения сотрудников истца; дистанционная интеграция СRM-системы; размещение информации об офисе истца на главном сайте ответчика; организация потока потенциальных кандидатов для собеседований, но не более 20 человек, в течение трех недель с момента заключения договора аренды офисного помещения. При этом поток кандидатов исчисляется отправленными ответчиком резюме на электронную почту истца, указанную либо в реквизитах истца, либо на вновь возданную электронную почту.

Размер, сроки и порядок уплаты лицензионного вознаграждения установлены в разделе 5 лицензионного договора и предусматривают паушальный взнос в размере 350 000 рублей и ежемесячные роялти-платежи в сумме 7 500 рублей, уплачиваемые по прошествии 2 месяцев с момента подписания договора.

В силу пункта 5.2.1 лицензионного договора паушальный взнос делится на три части. Первая часть является невозвратной бронью, уплачивается не позднее 3 календарных дней с даты подписания договора в размере 250 000 рублей. Вторая часть уплачивается до 31.08.2016 в размере 50 000 рублей. Третья часть уплачивается до 30.09.2016 в размере 50 000 рублей.

Во исполнение условий договора истец оплатил ответчику первую часть паушального взноса в сумме 250 000 рублей (л.д.10).

Впоследствии между сторонами подписаны акты оказанных услуг от 14.07.2016 и от 15.07.2016, согласно которым ответчик исполнил принятые на себя в силу пункта 2.2 лицензионного договора обязательства.

Между тем 07.09.2016 истец направил в адрес ответчика требование о возврате уплаченных денежных средств, мотивированное тем, что лицензионный договор истцом не подписан, является незаключенным, ответчик не обладает правами на продаваемый секрет производства (л.д.18).

Поскольку в возврате денежных средств истцу отказано, данные обстоятельства явились поводом для настоящего иска.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, дал надлежащую правовую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Согласно ст. 1469 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на секрет производства (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования соответствующего секрета производства в установленных договором пределах.

Согласно ст. 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах. Лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное. Выплата вознаграждения по лицензионному договору может быть предусмотрена в форме фиксированных разовых или периодических платежей, процентных отчислений от дохода (выручки) либо в иной форме.

Пунктом 10.5 лицензионного договора предусмотрено, что истец имеет право в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения договора в случае неисполнения ответчиком обязательств, предусмотренных пунктами 2.2.1-2.2.14.

Проанализировав условия договора в порядке ст.431 ГК РФ и имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст.71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что со стороны ответчика договор исполнен. Данный факт подтверждается частичной оплатой, а также подписанными сторонами актами. Каких-либо претензий к составу и содержанию оказанных услуг, истец не заявлял. Кроме этого факт исполнения ответчиком обязательств, предусмотренных пунктами 2.2.1-2.2.14, истцом не оспорен.

С учетом изложенного ответчик надлежащим образом исполнил обязательства по предоставлению истцу права использования ноу-хау и по передаче в полном объеме документации, необходимой для такого использования.

В нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истцом не указано, какие именно условия договора нарушены ответчиком, не доказана существенность данных нарушений применительно к пункту 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истцом представлено письмо, направленное в адрес ответчика, с требованием о возврате оплаченной суммы паушального взноса. Из указанного письма следует, что истец полагает лицензионный договор незаключенным, поскольку договор стороной истца не подписан.

Между тем данный довод опровергается материалами дела, поскольку самим же истцом представлен подписанный обеими сторонами лицензионный договор с печатью истца, а также акты о приемке выполненных работ. Таким образом, оснований для расторжения договора ввиду его несоблюдения не имеется, поскольку истец не отказался от его исполнения.

В свою очередь, в силу пункта 10.6 лицензионного договора истец имеет право в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения договора в любой момент без объяснения причин такого отказа. В этом случае истец обязан уведомить надлежащим образом ответчика о данном намерении за 30 дней до предполагаемой даты расторжения договора, каких-либо штрафных санкций со стороны ответчика не предусмотрено, в свою очередь, истец не вправе потребовать компенсации каких-либо убытков, в том числе возврата уплаченного по договору паушального взноса и суммы ежемесячных роялти-платежей.

Ссылка истца в апелляционной жалобе на то, что вся информация, отправленная ему в рамках исполнении лицензионного договора, является общедоступной, не соответствует действительности.

В положениях п.2.2 лицензионного договора подробно прописан состав ноу-хау. Таким образом, введение истца в заблуждение относительно предмета договора невозможно. Кроме того, в рассматриваемых правоотношениях обе стороны являются профессиональными участниками рынка в соответствующей сфере, в связи с этим не имеется оснований относить истца или ответчика в смысле, примененном в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 16 от 14.03.2014 "О свободе договора" к категории "слабых сторон".

Положения ст. 1465 Гражданского кодекса Российской Федерации не требуют установления обязательного режима коммерческой тайны по лицензионным договорам о передаче секрета производства (ноу-хау), доказательств разглашения ответчиком информации, составляющей секрет производства, истцом не представлено.

Кроме этого Акты о приемке выполненных работ были подписаны истцом 14.07.2016, 15.07.2016. Таким образом, спустя почти два месяца после исполнения лицензионного договора, истец признавал действительность договора, что так же исключает факт того, что он был введен в заблуждение относительно предмета сделки.

Ответчик в отзыве полагает, что истец, завладев информацией, являющейся секретом производства имеет намерение пользоваться ей бесплатно, вернув свои денежные средства, не оплачивать роялти за ее использование, а так же снять с себя обязательства по договору, связанные с неразглашением такой информации. Единственный довод, который истец использует для доказывания того, что он был введен в заблуждение относительно предмета сделки является то, что передаваемые материалы имеются в свободном доступе в сети интернет, различных информационно-справочных системах, отдельно указывая, что свободный доступ имелся и до заключения лицензионного договора.

В апелляционной жалобе истец также со ссылкой на ст.178 ГК РФ считает договор от 23.06.2016 N 45-П недействительным. Между тем доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку доказательств того, что материалы, представленные истцом в рамках исполнения обязательств по лицензионному договору, как и совокупность таких материалов являются общеизвестной информацией, не представлено. Ненадлежащее качество товара само по себе не является основанием для признания сделки недействительной по мотиву ничтожности.

Пороки, связанные с формированием воли сторон (введение в существенное заблуждение относительно предмета сделки, качеств предмета, значительно снижающих возможность использования предмета по назначению), образуют самостоятельный состав оспоримой сделки (статья 178 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В данном случае истец в порядке ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал, наличие условий, предусмотренных ст.178 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе: 1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; 2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; 3) сторона заблуждается в отношении природы сделки; 4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; 5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Судом установлено, что стороны относительно предмета сделки (передача ноу-хау) не заблуждались, как и в отношении природы сделки. Другие основания в обоснование своих требований истцом не указаны.

Кроме этого, согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлении от 08.02.2011 N 13970/10, в случае наличия спора о заключенности договора суд должен оценить обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса.

Согласно ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Учитывая дальнейшие действия сторон по передаче ответчиком истцу предусмотренного договором ноу-хау и осуществление эксплуатации ноу-хау истцом, суд приходит к выводу о том, что на момент заключения оспариваемого договора истцу было известно о качественных характеристиках предмета договора.

При этом факт уплаты истцом паушального взноса в сумме 250 000 рублей после заключения договора на основании лицензионного договора ответчику свидетельствует, в том числе, об отсутствии заблуждения истца относительно природы сделки, тождества либо иных качеств ее предмета.

Таким образом, содержание спорного лицензионного договора в достаточной степени позволяет установить волю сторон, его предмет и условия.

С учетом вышеизложенных обстоятельств, апелляционный суд приходит к выводу о недоказанности истцом наличия у него в момент совершения сделки заблуждения относительно природы договора или таких качеств его предмета, которые значительно снижают возможность его использования по назначению.

Соответственно, в данном случае указанные истцом обстоятельства не являются основанием для признания лицензионного договора недействительным в соответствии с положениями ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как при заключении оспариваемого договора при проявлении должной степени заботливости и осмотрительности истец знал или должен был знать о характеристиках предмета сделки.

На основании изложенного, оснований для признания договора недействительным не имеется. Следовательно, не подлежит удовлетворению и требование о применении последствий недействительности сделки в виде возврата 250 000 рублей паушального взноса.

Ввиду отказа в удовлетворении основного требования о взыскании 250 000 рублей паушального взноса, подлежит отклонению и дополнительное (акцессорное) требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, предусмотренных ст.395 Гражданского кодекса Российской Федерации. Таким образом, настоящий иск не подлежит удовлетворению в полном объеме.

При указанных обстоятельствах, исковые требования удовлетворению не подлежат.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решения принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с нормами материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по иску и апелляционной жалобе подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 268-271, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 июня 2017 года по делу N А65-3551/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.М. Балакирева