г. Воронеж |
|
25 октября 2018 г. |
Дело N А14-12235/2018 |
Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2018 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 25 октября 2018 года.
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Серегиной Л.А.,
судей Мокроусовой Л.М.,
Сурненкова А.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Серищевой С.В.,
при участии:
от общества с ограниченной ответственностью "Ринг Авто": Нестерова Л.В., представитель по доверенности N 55 от 21.12.2017;
от общества с ограниченной ответственностью "Глобал Системз": Нестерова Л.В., представитель по доверенности N 14/09 от 14.09.2018;
от публичного акционерного общества банк социального развития и строительства "Липецккомбанк": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества банк социального развития и строительства "Липецккомбанк" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 02.08.2018 по делу N А14-12235/2018 (судья Бобрешова А.Ю.) по иску публичного акционерного общества банк социального развития и строительства "Липецккомбанк" (ОГРН 1024800001852, ИНН 4825005381) к обществу с ограниченной ответственностью "Ринг Авто" (ОГРН 1093668051124, ИНН 3661048575), при участии в деле третьего лица общества с ограниченной ответственностью "Глобал Системз" (ОГРН 1104823005033, ИНН 4826072038 ) об обращении взыскания,
УСТАНОВИЛ:
Публичное акционерное общество банк социального развития и строительства "Липецккомбанк" (далее - ПАО "Липецккомбанк") обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ринг Авто" (далее - ООО "Ринг Авто", ответчик) об обращении взыскания в пользу ПАО "Липецккомбанк" в счет погашения задолженности общества с ограниченной ответственностью "ДВС-Авто" (далее - ООО "ДВС-Авто") по договору возобновляемой кредитной линии N 35/015 от 03.04.2015 по состоянию на 09.06.2018 в сумме 1 640 561 руб. 59 коп. на заложенное по договору залога N 146/014юЗ от 13.08.2014 имущество: окрасочно-сушильную камеру SIMA, 000000146, двойную зону подготовки с вертикальным потоком, [двойная зона подготовки с], 000000144, принадлежащее ООО "Ринг Авто" на основании договора N 24/03 от 24.03.2016, заключенного с третьим лицом обществом с ограниченной ответственностью "Глобал Системз" (далее - ООО "Глобал Системз"), путем его продажи с публичных торгов, установив начальную продажную цену в 900 000 руб.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Глобал Системз" (далее также - третье лицо).
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 02.08.2018 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с указанным судебным актом, ПАО "Липецккомбанк" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Воронежской области от 02.08.2018, в связи с чем, просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
В обоснование доводов апелляционной жалобы истец ссылается на то, что арбитражным судом области при рассмотрении дела был оставлен без внимания то факт, что при переходе права собственности на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу, а также переход всего комплекса прав и обязанностей залогодателя к правопреемнику, право на залог у банка сохраняется. По мнению заявителя, арбитражным судом первой инстанции сделан необоснованный вывод о недоказанности приобретения ответчиком спорного залогового имущества у ООО "Глобал Системз".
В настоящее судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции заявитель апелляционной жалобы не обеспечил явку своего полномочного представителя.
Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения истца о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Явившийся в арбитражный суд апелляционной инстанции представитель ООО "Ринг Авто" и ООО "Глобал Системз" с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в возражениях, просил решение арбитражного суда области оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.
Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, заслушав пояснения представителя ответчика и третьего лица, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу ПАО "Липецккомбанк" следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Воронежской области от 02.08.2018 - без изменения по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом, 13.08.2014 между ПАО "Липецккомбанк" (кредитор) и ООО "ДВС-Авто" (заемщик) был заключен договор невозобновляемой кредитной линии N 143/014, по условиям которого кредитор обязался предоставить заемщику кредит в виде невозобновляемой кредитной линии с лимитом задолженности в размере 10 000 000 руб. с датой возврата кредита 12.08.2015, с платой за пользование 12% годовых.
Также, в материалах дела имеется договор залога имущества N 146/014юЗ, заключенный между ПАО "Липецккомбанк" (залогодержатель) и ООО "ДВС-Авто" (залогодатель) от 13.08.2014, в соответствии с пунктом 1.2. которого обеспеченное залогом обязательство предусмотрено договором невозобновляемой кредитной линии N 143/014 от 13.08.2014.
03.04.2015 г. между ПАО "Липецкомбанк" (Кредитор) и ООО "ДВС-Авто" (Заёмщик) был заключен договор возобновляемой кредитной линии N 35/015, в соответствии с условиями которого кредитор обязался предоставить заемщику кредит в виде возобновляемой кредитной линии с лимитами задолженности в размере 10 000 000 рублей на срок до 30.09.2016 г., с оплатой за пользование 22% годовых.
Дополнительным соглашением N 1 от 01.12.2015 г. к договору залога имущества N 146/014юЗ его действие было распространено и на указанный выше договор возобновляемой кредитной линии N 35/015 от 03.04.2015. (последующий залог).
Ненадлежащее исполнение ООО "ДВС-Авто" (Заёмщик) своих обязательств по кредитному договору привело к тому, что по исковому заявлению ПАО "Липецкомбанк" к ООО "ДВС-Авто" в ряду других ответчиков о взыскании задолженности по кредитному договору и обращении взыскания на заложенное имущество Правобережным районным судом г. Липецка было возбуждено и рассматривалось дело N 2-3210/2015.
Определением Правобережного районного суда г. Липецка от 21.12.2015 г. по указанному делу было утверждено мировое соглашение, заключенное сторонами, в соответствии с условиями которого ООО "ДВС-Авто" обязалось в срок до 17.07.2016 включительно оплатить по договору возобновляемой кредитной линии N 35/015 от 03.04.2015 ссудную задолженность 8053409,83 руб., проценты за пользование кредитом за период с 01.12.2015 по 21.12.2015 - 89869,28, просроченную плату за пользование кредитом за период с 01.08.2015 по 30.11.2015 - 375342,48 коп.
В случае не перечисления должником задолженности на условиях, указанных в мировом соглашении ПАО "Липецкомбанк" вправе обратить взыскание на предмет залога по договору залога товаров в обороте N 146/014юЗ от 13.08.2014 (в редакции дополнительного соглашения N 1 к договору): оборудование автосервиса в количестве 11 единиц (местонахождение - г. Липецк, Воронежское шоссе, 2а), в их числе поименованы: Окрасочно-сушильная камера SIMA, 000000146, инвентарный N 146, год выпуска 2012, Двойная зона подготовки с вертикальным потоком [Двойная зона подготовки с], 000000144, инвентарный N 144, год выпуска 2012, установив начальную продажную стоимость (за 11 единиц оборудования) 1032346 рублей 00 копеек.
В связи с неисполнением мирового соглашения по делу N 2-3210/2015 ПАО "Липецкомбанк" в отношении ООО "ДВС-Авто" был получен исполнительный лист серии ФС N 015380343.
24.12.2015 между ООО "ДВС-Авто" и ООО "Глобал Системз" был заключен договор купли-продажи оборудования N 24/10, в соответствии с которым, как полагает истец, в собственность ООО "Глобал Системз" перешло оборудование из списка заложенного имущества, а именно: окрасочно-сушильная камера SIMA, 000000146 и двойная зона подготовки с вертикальным потоком [Двойная зона подготовки с], 000000144. По утверждению банка, им не предоставлялось письменное согласие на отчуждение имущества, являющегося предметом залога.
24.03.2016 между ООО "Глобал Системз" и ООО "Ринг Авто" был заключен договор купли-продажи оборудования N 24/03 от 24.03.2016, на основании которого, по мнению истца, вышеуказанное заложенное имущество перешло к ответчику.
21.05.2018 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности ООО "ДВС-Авто" в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.
Ссылаясь на то, что оборудование приобретенное ответчиком у третьего лица является обеспечением (залогом) исполнения обязательств ООО "ДВС-Авто" по договору возобновляемой кредитной линии N 35/015 от 03.04.2015 и отчуждено без согласия истца, ПАО "Липецккомбанк" обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с рассматриваемыми исковыми требованиями.
Разрешая настоящий спор по существу, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.
В соответствии с положениями статей 307 и 310 ГК РФ одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.
Согласно статье 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.
Пунктом 1 статьи 334 ГК РФ установлено, что в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.
В соответствии с пунктом 2 статьи 346 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога, залогодатель вправе отчуждать предмет залога, передавать его в аренду или безвозмездное пользование другому лицу, либо иным образом распоряжаться им только с согласия залогодержателя.
Согласно пункту 1 статьи 353 ГК РФ, в случае перехода права собственности на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества либо в порядке универсального правопреемства, залог сохраняется. Правопреемник залогодателя приобретает права и несет обязанности залогодателя, за исключением прав и обязанностей, которые в силу закона или существа отношений между сторонами связаны с первоначальным залогодателем.
В пункте 23 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 10 от 17.02.2011 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге" указано, что в случае, когда для распоряжения заложенным движимым имуществом требовалось согласие залогодержателя (пункт 2 статьи 346 ГК РФ), сделка залогодателя по распоряжению предметом залога, совершенная без согласия залогодержателя после заключения договора о залоге, не может быть оспорена последним, поскольку в подпунктом 3 пункта 2 статьи 351 Кодекса установлено иное последствие нарушения положений закона о распоряжении залогодателем предметом залога, а именно - предъявление требования о досрочном исполнении обязательства, обеспеченного залогом, и об обращении взыскания на предмет залога.
Как подтверждается материалами дела, предметом договора N 24/10 от 24.12.2015, заключенного между ООО "ДВС-Авто" и ООО "Глобал Системз", и договора N 24/03 от 24.03.2016, заключенного между ООО "Глобал Системз" и ООО "Ринг Авто", является купля-продажа 1 (одной) единицы товара: окрасочно-сушильной камеры SIMA. Обязательства по указанным договорам исполнены надлежащим образом, оплата произведена в полном объеме.
При этом, пунктом 2.1.1. договора N 24/10 от 24.12.2015 предусмотрено, что продавец обязан передать товар свободным от любых прав и притязаний третьих лиц, о которых в момент заключения договора продавец знал или не мог не знать. Договор N 23/03 от 24.03.2016 сведений о нахождении в залоге не содержит.
Согласно вступившему в законную силу решению Арбитражного суда Воронежской области от 03.10.2017 по делу N А14-136/2017 ПАО "Липецккомбанк" отказано в удовлетворении исковых требований к ООО "Глобал Системз" аналогичных рассматриваемым в настоящем деле (часть 2 статьи 69 АПК РФ).
Как установлено судом при рассмотрении дела N А14-136/2017, истец не предоставил доказательств, устанавливающих, что приобретенная третьим лицом у ООО "ДВС-Авто" (впоследствии проданная ответчику) окрасочно-сушильная камера является залоговым обеспечением ООО "ДВС-Авто" по договору возобновляемой кредитной линии N 35/015 от 03.04.2015.
Кроме того, в рамках дела N А14-136/2017 было установлено, что в соответствии с выпиской по счету 45812810300005261928, предоставленной ПАО "Липецккомбанк" остаток задолженности по договору невозобновляемой кредитной линии N 143/014 от 13.08.2014 по состоянию на 27.08.2015 составил 55 008 руб. 75 коп. Для погашения данной суммы задолженности 01.12.2015 между ООО "ДВСАвто" и обществом с ограниченной ответственностью "Ринг С" был заключен договор купли-продажи транспортного средства (автомобиля) с пробегом N 1. Данная форма договора со всеми условиями была предоставлена представителем ПАО "Липецккомбанк". Согласно пункту 4.3 данного договора цена договора уплачивается путем перечисления денежных средств на ссудные счета, открытые в ПАО "Липецккомбанк": 55 008, 75 руб. на счет 45812810300005261928 и 472 012,95 руб. на счет 45206810600000001994. Согласно пункту 4.2. данного договора покупатель уплачивает цену договора в течение 3-х дней с даты подписания договора. 02.12.2015 ООО "Ринг С" перечислило денежную сумму в размере 55 008, 75 руб. на ссудный счет 45812810300005261928, что подтверждается платежным поручением N 1222.
Согласно пункту 1 статьи 352 ГК РФ залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.
При таких обстоятельствах, арбитражный суд области пришел к правильному выводу о том, что договор невозобновляемой кредитной линии N 143/014 от 13.08.2014 был исполнен и обязательства по нему прекращены, в связи с чем, имущество, которое было предметом договора залога имущества N 146/014ю3 от 13.08.2014 стало находиться не в залоге.
Также, как установлено судом, 01.12.2015 между ПАО "Липецккомбанк" и ООО "ДВС-Авто" было заключено дополнительное соглашение N 1 к договору залога имущества N 146/014ю3 от 03.08.2014. Между тем, договор залога имущества N 146/014ю3 от 03.08.2014 в материалы дела представлен не был, в материалах дела имеется договор залога имущества N 146/014ю3 от 13.08.2014. Как верно отмечено арбитражным судом первой инстанции, установить к какому договору было заключено дополнительное соглашение от 01.12.2015, не представляется возможным. Если к договору залога имущества N 146/014ю3 от 13.08.2014, которое обеспечивало обязательства ООО "ДВС-Авто" по договору невозобновляемой кредитной линии N 143/014 от 13.08.2014, то получается что ПАО "Липецккомбанк" злоупотребляя правом, действовал в ущерб интересов ООО "ДВС-Авто", так как знал что в течение 3-х дней данное обязательство будет исполнено в полном объеме, поскольку был заключен договор купли-продажи транспортного средства (автомобиля) с пробегом N 1 от 01.12.2015.
Как указал арбитражный суд области, материалами дела N А14-136/2017 установлено, что ПАО "Липецккомбанк" 01.12.2015 дает согласие ООО "ДВС-Авто" на продажу ООО "Ринг С" имущества при условии поступлении денежных средств в общей сумме 3 332 664,70 руб. в счет погашения кредитных договоров N 143/014 от 13.08.2014 и N 35/015 от 03.04.2015 и при этом зная о заключенных договорах купли-продажи имущества, получая денежные средства на ссудные счета, указанные в договорах, 02.12.2015 вносит данное имущество в реестр уведомлений о возникновении залога движимого имущества.
При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что данные действия истца следует квалифицировать как злоупотребление правом, поскольку были совершены действия по включению имущества в реестр залогового с незаконной целью, нарушая права и законные интересы других лиц и причиняя им вред или создавая соответствующие условия (статья 10 ГК РФ).
Учитывая изложенное, принимая во внимание то, что истцом при рассмотрении настоящего дела не доказано, что ответчик приобрел у третьего лица оборудование, являющееся предметом залога, арбитражный суд области пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для обращения взыскания на данное оборудование, в связи с чем обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.
Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что арбитражным судом первой инстанции сделан необоснованный вывод о недоказанности приобретения ответчиком спорного залогового имущества у ООО "Глобал Системз", подлежат отклонению судебной коллегией, с учетом обстоятельств установленных вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 03.10.2017 по делу N А14-136/2017.
Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.
С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Воронежской области от 02.08.2018 не имеется.
Расходы по государственной пошлине в сумме 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя - ПАО "Липецккомбанк".
Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Воронежской области от 02.08.2018 по делу N А14-12235/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества банк социального развития и строительства "Липецккомбанк" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья |
Л.А. Серегина |
Судьи |
Л.М. Мокроусова |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.