Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 17 марта 2020 г. N 05АП-620/20 по делу N А59-4858/2017

г. Владивосток

17 марта 2020 г.

Дело N А59-4858/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 марта 2020 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего К.П. Засорина,

судей А.В. Ветошкевич, Н.А. Скрипки,

при ведении протокола секретарем судебного заседания М.О. Меркуловой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу апелляционные жалобы Арялина Юрия Владимировича, финансового управляющего Арялина Юрия Владимировича - Павлюченко Сергея Осиповича

апелляционные производства N 05АП-620/2020, N05АП-619/2020

на определение от 12.12.2019

судьи Поповой Н.Н.

по делу N А59-4858/2017 Арбитражного суда Сахалинской области

по заявлению финансового управляющего Павлюченко Сергея Осиповича

о признании сделок должника недействительными,

в рамках дела по заявлению Иноземцева Алексея Петровича

о признании Арялина Юрия Владимировича несостоятельным (банкротом),

при участии:

Арялин Ю.В., паспорт;

от Арялина Ю.В.: Жданов А.Ю., паспорт, доверенность от 17.12.2019, диплом 0707627,

иные лица, участвующие в деле о банкротстве, не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Иноземцев Алексей Петрович (далее - Иноземцев А.П.) обратился в суд с заявлением о признании Арялина Юрия Владимировича (далее - должник, Арялин Ю.В.) банкротом.

Определением суда от 31.10.2017 указанное заявление принято к производству суда, возбуждено производство по делу о банкротстве Арялина Ю.В.

Решением суда от 26.12.2017 (резолютивная часть от 20.12.2017) Арялин Ю.В. признан банкротом, введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Павлюченко Сергей Осипович (член Ассоциации Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих).

В рамках дела о банкротстве должника финансовый управляющий имуществом должника - Павлюченко С.О. обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил:

- признать решение собрания крестьянского фермерского хозяйства "Нуркенова В.Ж.", оформленное протоколом от 02.12.2016, об избрании главой крестьянского фермерского хозяйства Коршуновой Елены Геннадьевны, а также об исключении из состава членов крестьянского фермерского хозяйства Арялина Юрия Владимировича и прекращении его полномочий в качестве главы крестьянского фермерского хозяйства недействительным;

- признать заявление Арялина Юрия Владимировича о выходе из состава членов крестьянского фермерского хозяйства "Нуркенова В.Ж." и прекращении полномочий в качестве главы крестьянского фермерского хозяйства от 01.11.2016 недействительным;

- применить последствия недействительности сделок в виде восстановления положения сторон, существовавшего до заключения недействительных сделок;

- признать недействительным решение Межрайонной ИФНС России N 1 по Сахалинской области от 14.12.2016 N 2166501318817 о государственной регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц сведений о крестьянском фермерском хозяйстве "Рыбопромысловая компания "Норд" в части лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица;

- обязать Межрайонную ИФНС России N 1 по Сахалинской области в течение десяти дней со дня принятия решения суда внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о недействительности регистрационной записи от 14.12.2016 N 2166501318817.

Определением суда от 12.12.2019 заявление финансового управляющего Павлюченко С.О. удовлетворено частично. Односторонняя сделка по выходу Арялина Ю.В. из состава членов КФХ "Нуркенова В.Ж." на основании заявления от 01.11.2016 признана недействительной.

Решение собрания членов КФХ "Нуркенова В.Ж.", оформленное протоколом от 02.12.2016, в части исключения Арялина Ю.В. из состава членов КФХ "Нуркенова В.Ж." признано недействительным.

В порядке применения последствий недействительности сделок Арялин Ю.В. восстановлен в качестве члена крестьянско-фермерского хозяйства "Рыбопромысловая компания "НОРД" с долей участия в размере 99,9 %.

В удовлетворении требований финансового управляющего Павлюченко С.О. в остальной части отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Арялин Ю.В. и финансовый управляющий Павлюченко С.О. обжаловали его в апелляционном порядке.

Апелляционная жалоба Арялина Ю.В. мотивирована тем, что применение судом последствий недействительности сделки в виде восстановления Арялина Ю.В. в качестве члена КФХ "Рыбопромысловая компания "НОРД" нарушает положения части 2 статьи 37 Конституции Российской Федерации о запрете принудительного труда. Также указывает на нарушение судом первой инстанции норм материального права и несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Доводы апелляционной жалобы финансового управляющего Павлюченко С.О. сводятся к несогласию с вынесенным судебным актом в части отказа в удовлетворении требований финансового управляющего. По мнению подателя жалобы, решение собрания членов КФХ "Нуркенова В.Ж.", оформленное протоколом от 02.12.2016, в части избрания главой хозяйства Коршунову Е.Г. является ничтожным, как принятым при отсутствии необходимого кворума, поскольку Арялин Ю.В. с долей участия в хозяйстве в размере 99,9 % не принимал участия в голосовании по третьему вопросу собрания об избрании главой хозяйства Коршунову Е.Г.

Оспаривая членство Коршуновой Е.Г. и Васильева В.В. КФХ "Нуркенова В.Ж." финансовый управляющий сослался на нарушение указанными лицами процедуры приобретения статуса членов фермерского хозяйства, регламентированной в соглашении от 12.03.2012 о создании фермерского хозяйства КФХ "Нуркенова В.Ж.", предписывающей обязательное подписание соглашения и формирования имущества фермерского хозяйства из объектов, принадлежащих Коршуновой Е.Г. и Васильева В.В. на момент вхождения в фермерское хозяйство.

В канцелярию суда от финансового управляющего Павлюченко С.О. поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу Арялина Ю.В., приобщенный в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к материалам дела, по тексту которого Павлюченко С.О. на доводы жалобы Арялина Ю.В. возразил, настаивая на их необоснованности.

Также в канцелярию суда от финансового управляющего Павлюченко С.О. поступила правовая позиция по апелляционной жалобе Арялина Ю.В., приобщенная к материалам дела в порядке статьи 81 АПК РФ.

В заседание арбитражного суда апелляционной инстанции представители иных лиц, участвующих в деле о банкротстве и в арбитражном процессе по делу о банкротстве, надлежаще извещенных о времени и месте рассмотрения жалоб, в судебное заседание не явились. В канцелярию суда от финансового управляющего Павлюченко С.О. поступило ходатайство о рассмотрении апелляционных жалоб в его отсутствие. Суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьями 159, 184, 185, 258 АПК РФ, рассмотрел заявленное ходатайство и определил его удовлетворить, и, руководствуясь частью 3 статьи 156 АПК РФ, рассмотрел апелляционные жалобы в отсутствие неявившихся лиц.

В канцелярию суда от Арялина Ю.В. поступили письменные дополнения к апелляционной жалобе, приобщенные к материалам дела в порядке статьи 81 АПК РФ.

В заседании арбитражного суда апелляционной инстанции представитель Арялина Ю.В. поддержал изложенные в его апелляционной жалобе и дополнениях к ней доводы.

Судом установлено, что в апелляционной жалобе Арялина Ю.В. содержится ходатайство об обращении в Конституционный суд Российской Федерации для проверки конституционности нормы права.

Представитель Арялина Ю.В. поддержал заявленное в апелляционной жалобе ходатайство.

Совещаясь на месте, коллегия отказала в удовлетворении ходатайства Арялина Ю.В. об обращении в Конституционный суд Российской Федерации для проверки конституционности нормы права, поскольку не усмотрела неясности и противоречия положениям Конституции Российской Федерации в указанной в апелляционной жалобе правовой норме.

Изучив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в апелляционных жалобах, суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 12.03.2012 Арялиным Юрием Владимировичем и Нуркеновым Виктором Жанотлеувичем подписано соглашение о создании фермерского хозяйства "КФХ Нуркенова В.Ж." (далее - КФХ "Нуркенова В.Ж.", КФХ), в соответствии с которым главой КФХ признан Арялин Ю.В.

Пунктом 4.3.1. соглашения доли членов КФХ были распределены между членами хозяйства следующим образом: - Арялин Ю.В. 99,9%; - Нуркенов В.Ж. 0,1%.

В соответствии с протоколом собрания членов КФХ "Нуркенова В.Ж." от 10.02.2016 Нуркенов В.Ж. исключен из членов хозяйства.

Одновременно принято решение о приеме в члены КФХ Коршуновой Елены Геннадьевны и Васильева Валерия Владимировича.

12.02.2016 членами КФХ "Нуркенова В.Ж." в лице Арялина Ю.В., Коршуновой Е.Г. и Васильева В.В. заключено соглашение о создании КФХ "Нуркенова В.Ж." (далее- соглашение о создании КФХ от 12.02.2016), в соответствии с п.1.1 которого принято решение о пересмотре соглашения о создании крестьянско-фермерского хозяйства "КФХ Нуркенова В.Ж.".

Согласно п.2.1 соглашение о создании КФХ от 12.02.2016 главой фермерского хозяйства признается Арялин Ю.В.

В соответствии с п. 4.3.1 соглашения о создании КФХ от 12.02.2016 доли членов фермерского хозяйства установлены следующим образом:

-Арялин Юрий Владимирович -1%

-Коршунова Елена Геннадьевна - 50%

-Васильев Валерий Владимирович- 49%.

01.11.2016 Арялин Ю.В. подал заявление, адресованное общему собранию членов КФХ "Нуркенова В.Ж.", о добровольном выходе из состава членов КФХ и отказе от полномочий главы КФХ.

02.12.2016 на собрании членов КФХ "Нуркенова В.Ж." принято решение об исключении из состава членов КФХ Арялина Ю.В. согласно его заявлению и прекращении его полномочий в качестве главы КФХ, а также принято решение об избрании главой КФХ Коршуновой Е.Г.

14.12.2016 Межрайонной ИФНС России N 1 по Сахалинской области принято решение о государственной регистрации внесения изменений в сведения об КФХ "Нуркенова В.Ж.", содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, в части смены главы КФХ "Нуркенова В.Ж.", в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за государственным регистрационным номером 2166501318817.

В настоящее время КФХ "Нуркенова В.Ж." переименовано в крестьянско-фермерское хозяйство "Рыбопромысловая компания "НОРД" (далее - КФХ РПК "НОРД"), о чем 16.04.2018 внесена запись в ЕГРЮЛ.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2019 по делу N А59-4858/2017 соглашение о создании КФХ от 12.02.2016, предметом которого являлось, в том числе, уменьшение доли участия Арялина Ю.В. в КФХ с 99,9% до 1%, признано недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве).

Финансовый управляющий должника, посчитав заявление Арялина Ю.В. о выходе из состава членов КФХ "Нуркенова В.Ж." и прекращении полномочий в качестве главы КФХ от 01.11.2016, решение собрания крестьянского фермерского хозяйства "Нуркенова В.Ж.", оформленное протоколом от 02.12.2016, об исключении из состава членов КФХ Арялина Ю.В. и прекращении его полномочий в качестве главы КФХ, об избрании главой КФХ Коршуновой Е.Г., совершенными с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, ссылаясь на положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 или 61.3 главы III.1 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63), под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе, действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как указано в Определении Верховного Суда РФ от 18.12.2017 N 305- ЭС17-12763 (1,2) по делу N А40-698/2014, по смыслу статьи 61.1 Закона о банкротстве перечень юридических действий, которые могут быть оспорены в рамках дела о банкротстве, не ограничен исключительно понятием "сделки", предусмотренным статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Фактически в деле о банкротстве в целях защиты кредиторов от недобросовестного поведения должника и части его контрагентов, а также в целях соблюдения принципов очередности и пропорциональности удовлетворения требований всех кредиторов потенциально могут оспариваться любые юридические факты, которые негативно влияют на имущественную массу должника.

По результатам анализа вышеприведенных положений законодательства суд первой инстанции пришел к верному выводу о допустимости оспаривания в рассматриваемом случае финансовым управляющим в порядке статьи 61.2 Закона о банкротстве решения собрания членов КФХ "Нуркенова В.Ж." от 02.12.2016 об исключении Арялина Ю.В. из состава членов КФХ и прекращении его полномочий в качестве главы КФХ, об избрании главой КФХ Коршуновой Е.Г. ввиду того, что фактически оно представляет собой оформленное в виде, принятом в корпоративном праве, соглашение между членами КФХ (должником Арялиным Ю.В., Коршуновой Е.Г., Васильевым В.В.), направленное на изменение их взаимных прав и обязанностей в отношении КФХ "Нуркенова В.Ж.".

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Судом установлено, что оспариваемые сделки должника совершены (заключены) в пределах трехлетнего периода до принятия заявления о признании должника банкротом (31.10.2017), в связи с чем рассматриваемые сделки подпадают под период подозрительности, определенный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исходя из пунктов 5 - 7 постановления Пленума N 63 для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и одновременно с этим имеются предусмотренные абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве обстоятельства, в числе которых - совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица. При проверке сделки предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к верному выводу о неудовлетворительном финансовом состоянии должника в период совершения спорных сделок.

Данный вывод суда обоснован наличием у должника на момент совершения сделки неисполненных обязательств перед Иноземцевым А.П., что подтверждается решением Барабинского районного суда Новосибирской области от 29.05.2015, которым взысканы солидарно в пользу Иноземцева А.П. с Арялина Ю.В. и Костючика В.П. сумма долга по договору займа в размере 6 000 000 руб., неустойка в размере 17 253 600 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ в размере 1 112 100 руб.

Суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о доказанности финансовым управляющим одного из основополагающих признаков для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве - причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Согласно положениям статьи 1 Закона N 74-ФЗ крестьянское (фермерское) хозяйство представляет собой объединение граждан, связанных родством и (или) свойством, имеющих в общей собственности имущество и совместно осуществляющих производственную и иную хозяйственную деятельность (производство, переработку, хранение, транспортировку и реализацию сельскохозяйственной продукции), основанную на их личном участии. Фермерское хозяйство может быть создано одним гражданином.

Крестьянское (фермерское) хозяйство осуществляет предпринимательскую деятельность без образования юридического лица.

В пункте 3 статьи 23 Закона N 74-ФЗ закреплено, что крестьянские (фермерские) хозяйства, которые созданы как юридические лица в соответствии с Законом РСФСР от 22.11.1990 N 348-1 "О крестьянском (фермерском) хозяйстве" (далее - Закон N 348-1), вправе сохранить статус юридического лица на период до 01.01.2021.

Судом первой инстанции установлено, что по своей организационной правовой форме КФХ "Нуркенова В.Ж." создано как юридическое лицо согласно статьям 1 и 9 Закона N 348-1, никаких преобразований, направленных на изменение статуса юридического лица, не производилось.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1 Закона N 348-1 крестьянское (фермерское) хозяйство является самостоятельным хозяйствующим субъектом с правами юридического лица, представленным отдельным гражданином, семьей или группой лиц, осуществляющим производство, переработку и реализацию сельскохозяйственной продукции на основе использования имущества и находящихся в их пользовании, в том числе в аренде, в пожизненном наследуемом владении или в собственности земельных участков.

После регистрации крестьянское хозяйство приобретает статус юридического лица; открывает расчетный и другие счета в учреждении банка; имеет печать, вступает в деловые отношения с другими предприятиями, организациями, учреждениями и гражданами (статья 9 Закона N 348-1).

Со дня вступления в силу Закона N 74-ФЗ признан утратившим силу Закон N 348-1.

Из этого следует, что к предпринимательской деятельности крестьянско-фермерского хозяйства применяются правила гражданского законодательства, которые регулируют деятельность юридических лиц, являющихся коммерческими организациями, если иное не вытекает из федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации или существа правовых отношений.

Следовательно, КФХ "Нуркенова В.Ж.", в дальнейшем, КФХ РПК "Норд", имеет статус юридического лица до 2021 года.

Ранее отмечалось, что 12.03.2012, на основании решения от 12.03.2012 между участниками КФХ Нуркеновым В.Ж. и Арялиным Ю.В. подписано соглашение о создании крестьянско-фермерского хозяйства КФХ "Нуркенова В.Ж.", и его главой признан Арялин Ю.В.

В пунктах 4.1, 4.3.1 и 4.3.2 соглашения от 12.03.2012 закреплено, что имущество фермерского хозяйства составляют земля, насаждения, жилые, хозяйственные постройки, сооружения, продуктивный и рабочий скот, птица, сельскохозяйственная техника, оборудование, транспортные средства, инвентарь и другое имущество, необходимое для осуществления хозяйственной и иной деятельности; имущество фермерского хозяйства принадлежит его членам на праве долевой собственности; имущество фермерского хозяйства формируется из объектов, принадлежащих его членам на момент вхождения в фермерское хозяйство, включая земельные участки, а также плодов, продукции и доходов, полученных фермерским хозяйством в результате использования этого имущества и личного участия его членов.

Исходя из совокупного толкования условий пунктов 4.1 и 4.3.1 соглашения от 12.03.2012, именно Арялин А.Ю. имел долю в имуществе КФХ в размере 99,9% на землю, насаждения, жилые, хозяйственные постройки, сооружения, продуктивный и рабочий скот, птицу, сельскохозяйственную технику, оборудование, транспортные средства, инвентарь и другое имущество, необходимое для осуществления хозяйственной и иной деятельности.

Согласно пункту 1 статьи 15 Закона N 348-1 имущество крестьянского (фермерского) хозяйства принадлежит его членам на правах общей долевой собственности.

В силу пункта 1 статьи 257 ГК РФ, введенному в действие с 01.01.1995, имущество крестьянского (фермерского) хозяйства принадлежит его членам на праве совместной собственности, если законом или договором между ними не установлено иное. Вместе с тем нормой статьи 15 Закона N 348-1 было установлено иное правило - об общей долевой собственности членов крестьянского (фермерского) хозяйства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 246 ГК РФ распоряжение имуществом, находящимся в долевой собственности, осуществляется по соглашению всех ее участников.

Плоды, продукция и доходы от использования имущества, находящегося в долевой собственности, поступают в состав общего имущества и распределяются между участниками долевой собственности соразмерно их долям, если иное не предусмотрено соглашением между ними (статья 248 ГК РФ).

Федеральным законом от 30.12.2012 N 302-ФЗ "О внесении изменений в главы 1, 2, 3 и 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" ГК РФ дополнен статьей 86.1 "Крестьянское (фермерское) хозяйство", согласно пункту 2 которой имущество крестьянского (фермерского) хозяйства принадлежит ему на праве собственности.

В пункте 7 статьи 2 названного Федерального закона также отмечено, что со дня его официального опубликования к крестьянским (фермерским) хозяйствам, которые созданы в качестве юридических лиц в соответствии с Законом N 348-1, подлежат применению правила статьи 86.1 ГК РФ (в редакции данного Закона). Перерегистрация ранее созданных крестьянских (фермерских) хозяйств в связи со вступлением в силу названного Закона не требуется.

Норма статьи 86.1 ГК РФ размещена в параграфе 2 "Коммерческие корпоративные организации" главы 3 Кодекса.

Следовательно, законодатель рассматривает крестьянское (фермерское) хозяйство, являющееся юридическим лицом, как коммерческую корпоративную организацию, что подтверждается и пунктом 2 статьи 50 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации").

Согласно пункту 3 статьи 48 ГК РФ (в редакции названного Закона), к юридическим лицам, на имущество которых их учредители имеют вещные права, относятся государственные и муниципальные унитарные предприятия, а также учреждения. К юридическим лицам, в отношении которых их участники имеют корпоративные права, относятся корпоративные организации (статья 65.1 ГК РФ).

Таким образом, с 31.12.2012 в силу нормативного правового регулирования крестьянское (фермерское) хозяйство, являющееся юридическим лицом, стало собственником имущества, а члены хозяйства утратили в отношении указанного имущества вещные права (право собственности), приобретя корпоративные права.

То есть, с 31.12.2012 КФХ "Нуркенов В.Ж." (как юридическое лицо) стало единоличным собственником своего имущества, принадлежавшего ранее участникам хозяйства на праве общей собственности. Тем самым, Арялин Ю.В. по отношению к КФХ "Нуркенов В.Ж." обладал только корпоративными правами, соответствующими по объему доле участия.

Установленные обстоятельства позволили суду первой инстанции прийти к обоснованному выводу, что в результате совершения сделок по выходу Арялина Ю.В. из состава членов КФХ "Нуркенова В.Ж." на основании заявления от 01.11.2016, по принятию собранием членов КФХ "Нуркенова В.Ж." решения, оформленного протоколом от 02.12.2016, об исключении Арялина Ю.В. из состава членов КФХ должником Арялиным Ю.В. утрачено право на долю корпоративного участия в КФХ в размере 99,9% (с учетом признания недействительным Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2019 по делу N А59-4858/2017 соглашения о создании КФХ от 12.02.2016, предметом которого являлось уменьшение доли участия Арялина Ю.В. в КФХ с 99,9% до 1%), что, безусловно, свидетельствует об уменьшении его имущества, за счет которого возможно удовлетворение требований кредитора Иноземцева А.П.

Кроме того, оценивая заинтересованность Коршуновой Е.Г., Васильева В.В. по отношению к должнику, в рамках проверки вопроса об осведомленности о цели совершения анализируемых сделок, суд принял во внимание следующие обстоятельства.

Как следует из протокола собрания членов КФХ "Нуркенов В.Ж." от 10.02.2016, на котором приняты решения о принятии Коршуновой Е.Г. и Васильева В.В. в члены КФХ, Коршунова Е.Г. работает в хозяйстве с 01.06.2015 в должности главного бухгалтера, то есть она принимала трудовое участие в хозяйственной деятельности КФХ с 01.06.2015 года.

В названном протоколе также имеются сведения относительно того, что Васильев В.В. работает в хозяйстве с 01.08.2015 начальником хозяйственно - производственной базы, что материалами дела, как и самим Васильевым В.В., не опровергнуто.

Оценив обстоятельства дела применительно к статье 19 Закона о банкротстве, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что Коршунова Е.Г. в силу прямого указания действующего законодательства является заинтересованным по отношению к должнику лицом.

В пользу вывода об аффилированности Васильева В.В. по отношению к должнику свидетельствует то обстоятельство, Васильев В.В. в силу особенностей правового статуса КФХ, входил в так называемый руководящий состав КФХ, занимая должность начальника хозяйственно-производственной базы.

Таким образом, в период исполнения Коршуновой Е.Г., Васильевым В.В. своих трудовых функций в хозяйстве (т.е. с 01.06.2015 года) до вступления их в члены в КФХ, они не могли не знать о наличии у Арялина Ю.В., как члена КФХ, имеющего 99,9% доли в имуществе КФХ, признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Аналогичные выводы изложены в постановлении Пятого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2019, постановлении Арбитражного суда Дальневосточного округа от 02.08.2019 по делу N А59-4858/2017 по обособленному спору по заявлению финансового управляющего Павлюченко С.О. о признании решения собрания членов КФХ "Нуркенова В.Ж." в части принятии в члены КФХ Коршуновой Е.Г. и Васильева В.В., оформленного протоколом от 10.02.2016, и соглашения о создании фермерского хозяйства от 12.02.2016 недействительными, применении последствий недействительности сделок.

Исследовав и оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ суд первой инстанции, установив наличие совокупности предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве условий для признания сделки по выходу Арялина Ю.В. из состава членов КФХ "Нуркенова В.Ж." на основании заявления от 01.11.2016, решения собрания членов КФХ "Нуркенова В.Ж.", оформленного протоколом от 02.12.2016, в части исключения Арялина Ю.В. из состава членов КФХ недействительными, удовлетворил требования финансового управляющего в данной части.

Коллегия признала обоснованными и мотивированными выводы суда первой инстанции по отклонению довода Коршуновой Е.Г. о пропуске финансовым управляющим Павлюченко С.О. срока исковой давности.

На основании статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу абз.1 пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Исходя из обстоятельств и представленных доказательств, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что финансовым управляющим срок исковой давности не пропущен, поскольку об обстоятельствах исключения Арялина Ю.В. из членов КФХ на основании протокола от 02.12.2016 финансовый управляющий Павлюченко С.О. не знал и не мог знать, и не обладал соответствующими документами до 26.06.2018, когда глава КФХ РПК "НОРД" (до 16.04.2018 КФХ "Нуркенова В.Ж.") Коршунова Е.Г. представила отзыв от 25.06.2018 на ходатайство финансового управляющего Павлюченко С.О., к которому приложила протокол собрания членов КФХ "Нуркенова В.Ж." от 02.12.2016, заявление Арялина Ю.В. от 01.11.2016 о выходе из членов КФХ.

При этом следует отметить, что финансовым управляющим Павлюченко С.О. предпринимались меры по получению документов у главы КФХ "Нуркенова В.Ж." о хозяйственной деятельности и имущественном положении КФХ, однако его требования проигнорированы главой КФХ, что явилось основанием для обращения финансового управляющего в суд с истребованием документов у главы КФХ "Нуркенова В.Ж." Коршуновой Е.Г.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

По смыслу указанной нормы наряду с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ, применение последствий недействительности сделки направлено на восстановление положения, существовавшего до совершения оспариваемой сделки.

С учетом изложенного, последствием недействительности оспариваемых сделок является восстановление положения сторон, существовавшего до заключения недействительных сделок.

В порядке применения последствий недействительности вышеуказанных сделок суд правомерно восстановил Арялина Ю.В. в качестве члена КФХ "Рыбопромысловая компания "НОРД" (до 16.04.2018 имевшего наименование КФХ "Нуркенова В.Ж.") с долей участия в размере 99,9 % (с учетом признания недействительным Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2019 по делу N А59-4858/2017 соглашения о создании КФХ от 12.02.2016, предметом которого являлось уменьшение доли участия Арялина Ю.В. в КФХ с 99,9 % до 1 %).

Отказывая в удовлетворении требования финансового управляющего Павлюченко С.О. о признании недействительными односторонней сделки по прекращению Арялиным Ю.В. полномочий главы КФХ "Нуркенова В.Ж." на основании заявления от 01.11.2016 и решения собрания членов КФХ "Нуркенова В.Ж.", оформленного протоколом от 02.12.2016, в части прекращения полномочий Арялина Ю.В. в качестве главы КФХ, суд первой инстанции не установил оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Данный вывод суда обоснован отсутствием в материалах дела доказательств, подтверждающих, что статус главы КФХ предоставлял Арялину Ю.В. финансовые преимущества, влиял на распределение доходов от деятельности КФХ либо иным образом улучшал материальное положение Арялина Ю.В.

У суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для несогласия с данным вывода суда первой инстанции, поскольку само по себе прекращение полномочий Арялина Ю.В. в качестве главы КФХ "Нуркенова В.Ж." не повлияло на имущество должника, не повлекло уменьшение конкурсной массы и, соответственно, не привело к нарушению имущественных прав кредитора Иноземцева А.П.

Проверяя требования финансового управляющего Павлюченко С.О. о признании недействительным решения собрания КФХ "Нуркенова В.Ж.", оформленного протоколом от 02.12.2016, об избрании главой КФХ Коршуновой Е.Г., суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В обоснование данного требования финансовый управляющий в заявлении и в доводах апелляционной жалобы указывал на то, что Коршунова Е.Г. не приобрела статус члена КФХ, а потому не могла быть избрана его главой.

Данный довод основан на положениях статьи 4 Федерального закона от 11.06.2003 N 74-ФЗ "О крестьянском (фермерском хозяйстве)", согласно которым изменения, касающиеся состава КФХ, должны быть внесены в соглашение, заключаемое членами фермерского хозяйства, и на факте признания Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2019 по делу N А59-4858/2017 недействительным соглашения о создании КФХ от 12.02.2016, подписанного, в том числе, Коршуновой Е.Г. как новым членом КФХ.

Также финансовый управляющий в обоснование указанного довода ссылался на то, что в нарушение пункта 2 статьи 18 Федерального закона от 11.06.2003 N 74-ФЗ "О крестьянском (фермерском хозяйстве)" отсутствует соглашение о смене главы КФХ, подписанное все членами фермерского хозяйства.

Отказывая в признании недействительным решения собрания КФХ "Нуркенова В.Ж.", оформленного протоколом от 02.12.2016, об избрании главой КФХ Коршуновой Е.Г., суд первой инстанции, позицию которого поддержала коллегия, правомерно исходил из того положения Федерального закона N 74-ФЗ относительно порядка смены главы хозяйства (путем указания в соглашении, являющемся обязательным условием деятельности исключительно фермерского хозяйства без образования юридического лица, сведений об изменении состава членов хозяйства, о смене главы) применяться не могут как противоречащие существу понятия единоличного исполнительного органа корпоративной организации (абзац 2 пункта 3 статьи 23 Федерального закона N 74-ФЗ).

Ранее отмечено, что КФХ "Нуркенов В.Ж." (в дальнейшем переименовано в КФХ РПК "Норд") создано как юридическое лицо и имеет данный статус до 2021 года.

При таких обстоятельствах ссылки финансового управляющего на то, что Коршунова Е.Г. с учетом требований Федерального закона N 74-ФЗ не приобрела статус члена КФХ "Нуркенова В.Ж." в связи с отсутствием соглашения, подписанного членами КФХ, с указанием ее членства, а потому не могла быть избрана главой, на невнесение в соглашение сведений о смене главы КФХ, правомерно отклонены судом.

В соответствии с протоколом собрания членов КФХ "Нуркенова В.Ж." от 10.02.2016 Коршунова Е.Г. принята в члены КФХ, которое постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 02.08.2019 по делу N А59-4858/2017 признано законным.

Изложенные обстоятельства свидетельствуют о членстве Коршуновой Е.Г. КФХ, что обуславливает её право быть избранной главой КФХ "Нуркенова В.Ж.".

Избрание Коршуновой Е.Г. главой КФХ само по себе не повлияло на имущество должника, не повлекло уменьшение конкурсной массы и, соответственно, не привело к нарушению имущественных прав кредитора Иноземцева А.П. Опровергающие тому доказательства в деле отсутствуют, а занятая позиция финансового управляющего об обратном расценена коллегией как предположительная, не основанная на доказательственной базе.

Следствием отказа в удовлетворении требований финансового управляющего Павлюченко С.О. явился отказ суда в удовлетворении требований финансового управляющего о признании недействительным решения Межрайонной ИФНС России N 1 по Сахалинской области от 14.12.2016 N 2166501318817 о государственной регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц сведений о крестьянском фермерском хозяйстве "Рыбопромысловая компания "Норд" в части лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица; о возложении на Межрайонную ИФНС России N 1 по Сахалинской области обязанности в течение десяти дней со дня принятия решения суда внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о недействительности регистрационной записи от 14.12.2016 N 2166501318817.

Доводы апелляционной жалобы Арялина Ю.В. со ссылкой на часть 2 статьи 37 Конституции Российской Федерации о запрещении принудительного труда являются несостоятельными, поскольку Арялин Ю.В. не принимает во внимание специфику настоящего обособленного спора в рамках дела о банкротстве, в котором подлежат применению специальные нормы права о банкротстве, отличные от норм права, применяемых в общегражданском порядке.

Восстановление членства Арялина Ю.В. в КФХ "Рыбопромысловая компания "Норд" никоим образом не нарушает права Арялина Ю.В. на запрещение принудительного труда, поскольку в соответствии с абзацем 4 пункта 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве финансовый управляющий должника от имени должника осуществляет в полном объеме права участника (члена) юридического лица, в частности, члена КФХ "Рыбопромысловая компания "Норд".

Приведенные в апелляционной жалобе доводы финансового управляющего Павлюченко С.О. не подтверждают нарушений норм материального и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, были предметом рассмотрения суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, по существу, повторяют позицию управляющего по спору, не опровергают выводы суда, основаны на ином толковании положений законодательства, направлены на переоценку доказательств и установление по делу новых фактических обстоятельств, в связи с чем не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Обжалуемый судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, судом первой инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Руководствуясь статьями 258, 266-272 АПК РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Сахалинской области от 12.12.2019 по делу N А59-4858/2017 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение одного месяца.

Председательствующий

К.П. Засорин

Судьи

А.В. Ветошкевич Н.А. Скрипка