02 февраля 2022 г. |
Дело N А49-7944/2021 |
Резолютивная часть постановления оглашена 26 января 2022 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 02 февраля 2022 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Серовой Е.А.,
судей Гольдштейна Д.К., Львова Я.А.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Власовой Н.Ю.
с участием:
от ИП Главы КФХ Виноградова С.В. - до перерыва лично, паспорт, Каменева Т.А. по доверенности от 19.02.2021 г., после перерыва Каменева Т.А. по доверенности от 19.02.2021 г.
от ИП Главы КФХ Неца А.В. - до перерыва Елисеева Д.И. по доверенности от 10.01.2022 г., после перерыва Шарипова Ж.О. по доверенности от 10.01.2022 г.,
рассмотрев в открытом судебном заседании 19-26 января 2022 года, в помещении суда, в зале N 1
апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Главы крестьянско-фермерского хозяйства Неца Андрея Владимировича
на решение Арбитражного суда Пензенской области от 25 октября 2021 года по делу N А49-7944/2021
по иску индивидуального предпринимателя Главы крестьянско-фермерского хозяйства Неца Андрея Владимировича
к индивидуальному предпринимателю Главе крестьянско-фермерского хозяйства Виноградову Сергею Викторовичу,
обществу с ограниченной ответственностью "Натуральный Шемышейский продукт",
конкурсному управляющему Кузькину Д.В.,
при участии в деле третьих лиц:
Управления Росреестра по Пензенской области,
Управления ГИБДД при УВД Пензенской области,
Управление государственной инспекции в жилищной, строительной сферах и по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники пензенской области
О переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи,
УСТАНОВИЛ:
09 августа 2021 г. индивидуальный предприниматель Глава крестьянско-фермерского хозяйства Нец Андрей Владимирович обратился в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью "Натуральный Шемышейский продукт", к конкурсному управляющему Кузькину Денису Владимировичу и индивидуальному предпринимателю Главе крестьянско-фермерского хозяйства Виноградову Сергею Викторовичу с исковым заявлением о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи имущества, заключенного в результате проведенных 30.12.2020 на ЭТП "НИС" торгов N 14968-ОАЗФ, по основаниям ст. 179 ФЗ РФ "О несостоятельности (банкротстве)", ст. 250 ГК РФ.
Решением Арбитражного суда Пензенской области от 25 октября 2021 года отказано в удовлетворении искового заявления.
Не согласившись с принятым судебным актом, ИП Глава крестьянско-фермерского хозяйства Нец А.В. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Пензенской области от 25 октября 2021 года, удовлетворить заявленные требования.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09 декабря 2021 года апелляционная жалоба принята к производству. Судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы назначено на 19 января 2022 года.
В судебном заседании 19 января 2022 года в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 11 часов 00 минут 26 января 2022 года.
Сведения о месте и времени продолжения судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.
В судебном заседании представитель ИП Главы КФХ Неца А.В. апелляционную жалобу поддержал с учетом представленных пояснений.
Представитель ИП Главы КФХ Виноградова С.В. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям представленного отзыва.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.
От конкурсного управляющего ООО "Натуральный шемышейский продукт" Кузькина Д.В. поступил отзыв, в котором возражает против удовлетворения апелляционной жалобы и ходатайство, в котором просит судебное заседание провести без его участия.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Пензенской области от 25 октября 2021 года по делу N А49-7944/2021, в связи со следующим.
В ходе рассмотрения обоснованности заявления о признании ООО "Натуральный Шемышейский продукт" несостоятельным (банкротом) ООО "Натуральный Шемышейский продукт" в соответствии с положениями ст. 177 Федерального Закона "О несостоятельности (Банкротстве)" признано сельскохозяйственной организацией.
Реализация имущества должника, признанного сельскохозяйственной организацией, производится с учетом особенностей, предусмотренных ст. 179 ФЗ РФ "О несостоятельности (банкротстве)".
В соответствии с положениями статьи 179 Закона о банкротстве преимущественным правом на приобретение имущества должника обладают сельхозпроизводители, расположенные в той же местности, где расположен банкрот, только на этапе торгов, проводимых в порядке, установленном абзацем четвертым пункта 1 ст. 179 закона о банкротстве, а именно, при продаже имущества должника по частям (ст. 111 Закона о банкротстве) и посредством публичного предложения (п.4 ст. 139 Закона о банкротстве).
Согласно информации, размещенной в картотеке арбитражных дел, определением от 28 мая 2020 года в деле о банкротстве ООО "Натуральный Шемышейский продукт" N А49-13853/2018 утверждено Положение о порядке продажи имущества должника, как отвечающее требованиям ст. 179 Закона о банкротстве.
В соответствии с указанным Положением реализация имущества должника производится на электронной площадке АО "Новые информационные сервисы" (АО "НИС"), в форме открытого аукциона с закрытой формой представления предложений о цене имущества.
В ходе проведения мероприятий по реализации имущества 28 декабря 2020 года определены участники торгов: ООО Компания БИО-ТОН, ИП Кочеткова Т.Е., Толмачев А.В., являвшийся агентом ИП Виноградова С.В.
30 декабря 2020 года определен победитель торгов- Толмачев А.В., предложивший наиболее высокую цену- 53 000 777,77 рублей.
31 декабря 2020 года на сайте ЕФРСБ размещена информация о победителе торгов- ИП Глава КФХ Виноградов С.В., действовавший через агента Толмачева А.В.(т.2 л.д.111-151)
02 января 2021 года между ООО "Натуральный Шемышейский продукт" в лице конкурсного управляющего Кузькина Д.В. и ИП Виноградовым С.В. заключен договор купли-продажи имущества банкрота, которое используется сельскохозяйственной организацией в целях производства сельскохозяйственной продукции, ее хранения, переработки и реализации, по цене 53 000 777,77 рублей.
Оплата произведена покупателем полностью 13.01.2021 года, в подтверждение чего в дело представлены платежные поручения. (т.2 л.д.21-28)
Полагая, что при реализации имущества конкурсным управляющим Кузькиным Д.В. не применены правила продажи имущества лицам, обладающим правом преимущественного приобретения, ИП Глава КФХ Неца А.В. обратился с настоящим заявлением в суд.
В соответствии с ч. 1 ст. 179 Закона о банкротстве при продаже имущества должника - сельскохозяйственной организации арбитражный управляющий должен выставить на продажу предприятие должника - сельскохозяйственной организации путем проведения торгов.
В случае, если предприятие должника - сельскохозяйственной организации не было продано на торгах, арбитражный управляющий должен выставить на торги единым лотом имущество должника - сельскохозяйственной организации, которое используется в целях производства сельскохозяйственной продукции, ее хранения, переработки, реализации.
В случаях, указанных в абзацах первом и втором п. 1 ст. 179, продажа предприятия должника - сельскохозяйственной организации и выставленного на торги единым лотом производственно-технологического комплекса должника - сельскохозяйственной организации осуществляется в порядке, установленном пунктами 4 - 19 статьи 110 Закона о банкротстве. Оценка имущества должника - сельскохозяйственной организации осуществляется в порядке, установленном статьей 130 Закона о банкротстве.
В случае, если выставленный на торги единым лотом производственно-технологический комплекс должника - сельскохозяйственной организации не продан на торгах, продажа имущества должника - сельскохозяйственной организации осуществляется в соответствии со статьей 111 и пунктом 4 статьи 139 Закона о банкротстве.
В соответствии с ч. 2 ст. 179 Закона о банкротстве преимущественное право приобретения имущества должника, продажа которого осуществляется в порядке, установленном абзацем четвертым пункта 1 ст. 179 Закона о банкротстве, имеют лица, занимающиеся производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеющие земельными участками, непосредственно прилегающими к земельному участку должника.
Исходя из буквального толкования содержания ст. 179 Закона о банкротстве, преимущественное право возникает у лиц, занимающихся производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеющих земельными участками, непосредственно прилегающими к земельному участку должника, только в случае, если выставленный на торги единым лотом производственно-технологический комплекс должника - сельскохозяйственной организации не продан на торгах.
В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 132 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором.
Согласно информации, размещенной на сайте ЕФРСБ, первый этап торгов по продаже предприятия ООО "Натуральный Шемышейский продукт" (п.1 абзац 1 ст. 179 Закона о банкротстве) в форме аукциона назначен на 30.07.2020 года по цене 47 450 515,28 рублей. Торги признаны несостоявшимся в виду отсутствия заявок.
Повторные торги первого этапа торгов по продаже предприятия ООО "Натуральный Шемышейский продукт" в форме аукциона назначены на 15.09.2020 года по цене 42 705 463,75 рублей, что на 10% ниже, чем на первых торгах. Торги признаны несостоявшимся в виду отсутствия заявок.
Первые торги второго этапа продажи имущества ООО "Натуральный Шемышейский продукт" в виде производственно-технологического комплекса (п.1 абзац 2 ст. 179 Закона о банкротстве) в форме аукциона назначены на 03.11.2020 года по цене 46 792 898,00 рублей. Торги признаны несостоявшимся в виду отсутствия заявок.
Повторные торги второго этапа продажи имущества ООО "Натуральный Шемышейский продукт" в виде производственно-технологического комплекса (п.1 абзац 2 ст. 179) назначены на 21.12.2020 года по цене 42 113 608,20 рублей, что на 10% ниже, чем на первых торгах. Срок приема заявок установлен с 16.11.2020 по 18.12.2020 года.
18.11.2020 г на сайте ЕФРСБ размещено сообщение об изменении даты проведении повторных торгов второго этапа торгов по продаже производственно-технологического комплекса ООО "Натуральный Шемышейский продукт" (п.1 абзац 2 ст. 179 Закона о банкротстве) в форме аукциона на 31.12.2020 года по цене 42 113 608,20 рублей. Срок приема заявок увеличен с 16.11.2020 по 28.12.2020 года.
28 декабря 2020 года определены участники торгов.
В соответствии с порядком проведения торгов, установленным ст. 179 Закона о банкротстве на первом этапе реализуется предприятие должника, на втором - имущество должника, которое используется в целях производства сельскохозяйственной продукции, ее хранения, переработки, реализации (производственно-технологический комплекс), на третьем - имущество отдельными лотами в порядке ст. 111 Закона.
В соответствии с п. 2 ст. 179 Закона о банкротстве преимущественное право лиц, занимающихся производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеющих земельными участками, непосредственно прилегающими к земельному участку должника, распространяется только на имущество должника, но не на предприятие должника и не на производственно-технологический комплекс.
Из вышеуказанных обстоятельств следует, что торги состоялись на этапе, не предполагающем реализации права преимущественной покупки, когда продавался производственно-технологический комплекс.
Поскольку на этапе торгов по продаже имущества должника в виде производственно-технологического комплекса, преимущественное право владельцев смежных участков и сельзохпроизводителей, расположенных в той же местности, где расположен банкрот, на приобретение имущества должника не предусмотрено нормами действующего законодательства, следовательно заключенный между ООО "Натуральный Шемышейский продукт" и ИП главой КФХ Виноградовым С.В. 02.01.2021 года договор купли-продажи не нарушает прав истца.
Следовательно, как верно указано судом первой инстанции, заявление о намерении приобрести выставленное на торги имущество ООО "Натуральный Шемышейский продукт" в порядке п.2 ст. 179 Закона о банкротстве, направленное конкурсному управляющему 26.01.2021 года, не имеет какого-либо правового значения независимо от того отвечает ли Нец А.В. признакам лица, имеющим право преимущественной покупки или нет.
Кроме того, редакция ст. 179 Закона о банкротстве предоставляющая сельхозпроизводителям, владеющим смежными участками или расположенными в той же местности, где расположен банкрот, преимущественное право приобретения его имущества, на которую ссылается ИП Глава КФХ Нец А.В. действовала до января 2014 года, и не подлежит применению к делу о банкротстве ООО "Натуральный Шемышейский продукт", возбужденному в 2019 году.
В свою очередь новая редакция ст. 179 Закона о банкротстве при продаже имущества сельскохозяйственной организации, признанной банкротом, отдает предпочтение не укрупнению соседних сельхозпроизводителей, а сохранению бизнеса банкрота, поэтому предусматривает первоначальную продажу предприятия целиком или как производственно-технологический комплекс новым собственникам (инвесторам), при этом сельхозорганизациям, расположенным в той же местности, закон не запрещает участвовать в торгах на первых двух этапах (абзацы 1,2 пункта 1 ст.179 Закона о банкротстве).
Однако Глава КФХ Неца А.В. своим правом не воспользовался, заявку на участие в торгах не направил. Доказательств отсутствия возможности участвовать в торгах не представлено.
Представленный в материалы дела ответ СРО "Дело" от 12.05.2021 года, о нарушении конкурсным управляющим ООО "Натуральный Шемышейский продукт" Кузькиным Д.В. ст. 179 Закона о банкротстве правомерно не принят судом первой инстанции во внимание, поскольку ответ саморегулируемой организации по жалобе Неца А.В. на действия конкурсного управляющего Кузькина Д.В., не подтверждает правомерность доводов истца.
Представленные в материалы дела доказательства, подтверждающие ведение Главой КФХ Неца А.В. сельскохозяйственной деятельности также не подтверждают обоснованность заявленного требования.
Ссылка заявителя на п.2 ст.179 Закона о банкротстве, как на норму предусматривающую преимущественное право заявителя на приобретение имущества должника является несостоятельной, поскольку основана на ошибочном понимании норм права, без учета положений ч.1 ст.179 Закона о банкротстве.
На основании изложенного исковое заявление Неца А.В. правомерно оставлено судом первой инстанции без удовлетворения.
C позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по существу требований заявителя, а потому определение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.
Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Пензенской области от 25 октября 2021 года по делу N А49-7944/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий |
Е.А. Серова |
Судьи |
Д.К. Гольдштейн |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А49-7944/2021
Истец: Нец Андрей Владимирович
Ответчик: Виноградов Сергей Викторович, ИП Глава КФХ Виноградов Сергей Викторович, Кузькин Денис Владимирович, ООО "Натуральный шемышейский продукт", ООО Конкурсный управляющий "Натуральный Шемышейский продукт" Кузькин Денис Владимирович
Третье лицо: Управление ГИБДД при УВД Пензенской области, Управление ГИБДД УВД Пензенской области, Управление ГИБДД УМВД России по Пензенской области, Управление государственной инспекции в жидищной, строительной сферах и по надзору за техническим состоянием с амоходных машин и других видов технгики Пензенской области, УПРАВЛЕНИЕ ГОСУДАРСТВЕННОЙ ИНСПЕКЦИИ В ЖИЛИЩНОЙ, СТРОИТЕЛЬНОЙ СФЕРАХ И ПО НАДЗОРУ ЗА ТЕХНИЧЕСКИМ СОСТОЯНИЕМ САМОХОДНЫХ МАШИН И ДРУГИХ ВИДОВ ТЕХНИКИ ПЕНЗЕНСКОЙ ОБЛАСТИ, Управление Росреестра по Пензенской области, УПРАВЛЕНИЕ ФЕДЕРАЛЬНОЙ СЛУЖБЫ ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ, КАДАСТРА И КАРТОГРАФИИ ПО ПЕНЗЕНСКОЙ ОБЛАСТИ, ООО "Русское Поле", Представитель Шарипова Жанна Отемесовна