Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 9 июня 2022 г. N 01АП-2161/22 по делу N А43-24507/2021

г. Владимир

09 июня 2022 г.

Дело N А43-24507/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 июня 2022 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Устиновой Н.В., судей Наумовой Е.Н., Мальковой Д.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горбатовой М.Ф., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Тандер" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 10.02.2022 по делу N А43-24507/2021, принятое по иску индивидуального предпринимателя Овчинниковой Галины Николаевны (ОГРНИП 304526032100085) к акционерному обществу "Тандер" (ОГРН 1022301598549, ИНН 2310031475) о понуждении к заключению соглашения, при участии в судебном заседании: от заявителя (ответчика) - акционерного общества "Тандер" - Бехтяева С.П. (по доверенности от 16.03.2022 сроком действия 1 год и диплому); от истца - индивидуального предпринимателя Овчинниковой Галины Николаевны - Кокорева С.В. (по доверенности от 22.05.2020 сроком действия 3 года и диплому).

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Индивидуальный предприниматель Овчинникова Галина Николаевна (далее - Предприниматель) обратилась в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к акционерному обществу "Тандер" (далее - Общество) о понуждении заключить дополнительное соглашение к договору аренды нежилого помещения от 22.10.2010 N ННвгФ1/823/10.

Решением от 10.02.2022 Арбитражный суд Нижегородской области иск удовлетворил в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, Общество обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Обжалуя судебный акт, заявитель ссылается на то, что условия пункта 5.2 договора не содержат право арендодателя увеличить арендную плату в одностороннем порядке. Пояснил, что в названном пункте установлена возможность изменения размера арендной платы только при достижении сторонами соответствующего соглашения. Кроме того, считает, что даже при наличии в договоре аренды условий об одностороннем порядке увеличения арендной платы с арендатора подлежит взысканию задолженность по арендной плате, а не вменяется обязанность по заключению дополнительного соглашения к договору аренды. Также полагает, что отсутствуют основания и для изменения договора путем подписания дополнительного соглашения в соответствии со статьей 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как сами по себе инфляционные процессы не относятся к числу обстоятельств, возникновение которых нельзя было предвидеть, поскольку стороны, вступая в договорные отношения, должны были прогнозировать экономическую ситуацию, в связи с чем не могли исключать вероятность роста цен в период исполнения сделки. По мнению заявителя, поскольку арендодатель и арендатор, в том числе и конклюдентными действиями, не заключили соглашения о том, что не урегулированный во внесудебном порядке спор по вопросу об изменении цены договора аренды подлежит передаче на рассмотрение суда, судебное внесение соответствующих изменений в договор недопустимо и по правилам подпункта 2 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу возразил по доводам заявителя, считая их несостоятельными, и просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Определением от 21.04.2022 рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании от 02.06.2022 представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы и просил решение суда первой инстанции отменить; представитель истца подтвердил позицию, отраженную в отзыве на апелляционную жалобу, и просил отказать в ее удовлетворении.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и возражения на них, заслушав пояснения представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Предприниматель (арендодатель) и Общество (арендатор) заключили договор аренды от 22.10.2010 N ННвгФ1/823/10 части нежилого встроенного помещения П3 (подпомещения N 1 - 19) арендуемой площадью 445,8 кв.м, расположенного на первом этаже здания, находящегося по адресу: г. Нижний Новгород, ул. Ватутина, д. 3, пом. П3, для организации розничной торговли смешанными группами товаров (в редакции дополнительного соглашения от 08.08.2016).

Ежемесячная арендная плата по договору на момент заключения сделки составила 245 190 руб., с 01.03.2012 по 31.03.2012 - 297 855 руб., с 01.04.2012 - 262 745 руб., а с 01.12.2018 - 316 340 руб. (пункт 5.1 договора, дополнительные соглашения от 01.02.2012 и от 17.01.2019 к договору).

Согласно пункту 5.2 договора размер арендной платы подлежит изменению по соглашению сторон, не чаще одного раза в год, на уровень инфляции, определенной на основании официальных данных органов государственной статистики в целом по данному субъекту Российской Федерации. Изменение размера арендной платы по указанным обстоятельствам осуществляется в течение 10 календарных дней с даты обращения стороны договора с предложением об изменении арендной платы по настоящему договору к другой стороне с предъявлением инициирующей стороной подтверждающих документов.

Договор может быть изменен или расторгнут по письменному соглашению сторон, а также в порядке и по основаниям, предусмотренным договором (пункт 6.2 договора).

Согласно письму территориального органа Федеральной службы государственной статистики по Нижегородской области (Нижегородстат) от 07.12.2020 N ЕГ-54-04/2253-ДР индекс потребительских цен на товары и услуги по Нижегородской области по итогам года (период с ноября 2019 года по ноябрь 2020 года) составил 105,33% (соответственно уровень инфляции по Нижегородской области - 5,33%).

Арендодатель направил арендатору письмо от 04.01.2021 с предложением изменить размер арендной платы путем его увеличения до 333 200 руб. в месяц (без НДС) с 15.01.2021, к которому приложил проект дополнительного соглашения и ответ Нижегородстата от 07.12.2020.

Уклонение арендатора от исполнения договорной обязанности послужило основанием для обращения Предпринимателя в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска, с чем суд апелляционной инстанции соглашается.

В силу пункта 1 статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Обращаясь с иском в суд, истец сослался на уклонение ответчика от исполнения обязанности, предусмотренной пунктом 5.2 договора, согласно которому размер арендной платы подлежит изменению по соглашению сторон, не чаще одного раза в год, на уровень инфляции, определенной на основании официальных данных органов государственной статистики в целом по данному субъекту Российской Федерации; изменение размера арендной платы по указанным обстоятельствам осуществляется в течение 10 календарных дней с даты обращения стороны договора с предложением об изменении арендной платы по настоящему договору к другой стороне с предъявлением инициирующей стороной подтверждающих документов.

В пункте 2 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.

Возможность пересмотра размера арендной платы по соглашению сторон предусмотрена в пункте 3 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В пункте 45 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" и пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" разъяснено, что по смыслу абзаца второго статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, профессионально осуществляющее деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.).

Из условий договора аренды от 22.10.2010 N ННвгФ1/823/10 следует, что в пункте 5.2 договора сторонами согласован размер постоянной части арендной платы и установлена возможность его изменения по соглашению сторон не чаще одного раза в год на уровень инфляции, определенной на основании официальных данных органов государственной статистики в целом по данному субъекту Российской Федерации, при этом изменение размера арендной платы по указанным обстоятельствам осуществляется в течение 10 календарных дней с даты обращения стороны договора с предложением об изменении арендной платы по настоящему договору к другой стороне с предъявлением инициирующей стороной подтверждающих документов.

Проанализировав условия договора и протолковав его условия о порядке изменения арендной платы в порядке, предусмотренном статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что стороны в пункте 5.2 договора связали себя обязательством по изменению арендной платы посредством подписания дополнительных соглашений.

Довод заявителя жалобы о том, что в пункте 5.2 договора установлена возможность изменения размера арендной платы только при достижении сторонами соответствующего соглашения, не принимается.

Как верно установлено судом первой инстанции и не отрицается сторонами, проект договора подготовлен Обществом, поэтому при неясности содержания пункта 5.2 договора суд правомерно истолковал его в пользу Предпринимателя, который настаивал на ином смысловом содержании данного пункта.

При этом, судом также учтено, что договор заключен на 5 лет с последующей пролонгацией на тот же срок и тех же условиях в случае отсутствия возражений одной из сторон. При этом в договоре аренды не предусмотрено право одностороннего отказа арендодателя от договора, в то время как в пункте 6.4 договора установлено право арендатора на односторонний отказ от исполнения договора с предупреждением арендодателя за три месяца до даты отказа.

При таких условиях уклонение ответчика от заключения соглашения о пересмотре цены договора при своевременном внесении установленной в пункте 5.1 договора (в редакции дополнительного соглашения от 17.01.2019 к нему) арендной платы и использовании помещения по назначению сделает невозможным расторжение договора в судебном порядке и одновременно позволит Обществу арендовать помещения в течение всего срока аренды по цене 2019 года, что противоречит воле арендодателя, отраженной в пункте 5.2 договора и принципам разумности и экономической обоснованности заключения долгосрочного договора аренды.

Материалами дела подтверждается, что арендодатель направил арендатору письмо от 04.01.2021 с предложением изменить размер арендной платы путем его увеличения до 333 200 руб. в месяц (без НДС) с 15.01.2021, к которому приложил проект дополнительного соглашения и ответ Нижегородстата от 07.12.2020.

Судом установлено, что предложенный арендодателем в дополнительном соглашении новый размер арендной платы соответствует критерию, указанному в пункте 5.2 договора.

Поскольку факт уклонения Общества от подписания дополнительного соглашения подтвержден материалами дела (в частности, перепиской сторон) и ответчиком не оспорен, суд первой инстанции, приняв во внимание вышеназванные нормы права и совокупность установленных по делу обстоятельств, пришел к правомерному выводу о наличии оснований для понуждения Общества к заключению дополнительного соглашения к договору аренды об увеличении арендной платы до 333 200 руб. в месяц, в связи с чем обоснованно удовлетворил иск.

При этом, разрешая спор по существу, суд полно, всесторонне и объективно исследовал представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установил все имеющие значение для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, не допустил нарушения норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя жалобы проверены и отклонены ввиду их несостоятельности по вышеназванным мотивам.

Изложенная в апелляционной жалобе позиция фактически повторяет позицию Общества, приведенную при рассмотрении дела в суде первой инстанции, и не содержит фактов, которые не были бы проверены судом и имели бы юридическое значение для разрешения спора по существу. Аргументов, основанных на доказательственной базе и способных повлиять на правовую оценку спорных правоотношений, заявителем не приведено и судом апелляционной инстанции при проверке доводов заявителя жалобы не установлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, поскольку оно принято исходя из фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены (изменения) судебного акта по доводам заявителя, отклоненным по вышеназванным мотивам, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 10.02.2022 по делу N А43-24507/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Тандер" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.В. Устинова

Судьи

Е.Н. Наумова Д.Г. Малькова