Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 августа 2022 г. N 18АП-8946/22 по делу N А76-3771/2022

г. Челябинск

04 августа 2022 г.

Дело N А76-3771/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 августа 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Аникина И.А.,

судей Жернакова А.С., Томилиной В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шпанагель Т.О.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Союз У" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.05.2022 по делу N А76-3771/2022.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Металлообрабатывающая межрегиональная компания" - Ненаженко О.А. (доверенность от 08.04.2022, паспорт, диплом).

Общество с ограниченной ответственностью "Металлообрабатывающая межрегиональная компания" (далее - истец, ООО "ММК") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Союз У" (далее - ответчик, ООО "Союз У") о взыскании 2 127 074 руб. 26 коп., в том числе предоплаты, перечисленной в рамках договора поставки от 06.03.2019 N 106/03, в сумме 1 895 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 232 074 руб. 26 коп. за период с 25.04.2020 по 04.04.2022 с продолжением начисления процентов по дату фактического исполнения обязательства по возврату долга (с учетом уточнения исковых требований, принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; т. 1, л.д. 96-103).

Судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Уральский завод металлообработки и тяжелого машиностроения" (далее - ООО "УЗМТМ", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 16.05.2022 исковые требования ООО "ММК" удовлетворены частично, в его пользу с ООО "Союз У" взыскано 1 895 000 руб. задолженности, 227 921 руб. 84 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 36 615 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины. В оставшейся части в удовлетворении исковых требований отказано (т. 1, л.д. 136-139).

С вынесенным решением не согласился ответчик, обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО "Союз У" (далее также - податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить, прекратить производство по делу.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что ООО "ММК" и ООО "УЗМТМ" являются полностью взаимозависимыми и аффилированными юридическими лицами, поскольку директором обществ является одно и тоже лицо - Краснов И.Б., он же является единственным участником указанных обществ. В связи с чем, имеются основания считать, что договор уступки права требования от 21.04.2021 N 1-юр является фиктивной сделкой, не подтверждающей юридических последствий для каждой из ее сторон. Кроме того, доказательств встречного эквивалентного предоставления по указанной сделке не представлено. Следовательно, имеет место безвозмездный договор, который может рассматриваться как договор дарения. Формально установленное условиями договора цессии встречное удовлетворение в размере 20 000 руб. за уступку права требования (долга), которые должны быть оплачены впоследствии в течение 12 месяцев со дня заключения договора, фактически не означает исполнение такого встречного удовлетворения за уступку права. Судом не оценены обстоятельства, связанные с аффилированностью соответствующих субъектов, а именно исполнительного органа истца и третьего лица, а также их единственного учредителя (участника), что имеет существенное значение, в том числе для выяснения и установления действительности и законности совершенной сделки по уступке права.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения указанной информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", ответчик и третье лицао явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

С учетом мнения представителя истца и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы, представил письменные пояснения, приобщенные к материалам дела на основании статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 06.03.2019 между ООО "УЗМТМ" (покупатель) и ООО "Союз У" (поставщик) заключен договор поставки N 106/03 (т. 1, л.д. 13-15), согласно которому поставщик обязуется поставлять, а покупатель принимать и оплачивать комплектное и разрозненное оборудование, материалы, запасные части, технику, механизмы и иной товар, согласно условиям договора (п. 1.1 договора).

Согласно п. 1.2 договора ассортимент, количество, цена товара, согласовываются сторонами в спецификации и фиксируются в счетах, счетах-фактурах, товарных накладных. Подписанные сторонами спецификации являются неотъемлемой частью договора.

По условиям п. 4.1 договора оплата согласованной сторонами поставки указывается в спецификации.

Сторонами к договору подписана спецификация N 1 от 06.03.2020 (т. 1, л.д. 15 оборот) на поставку аммиачной селитры в количестве 120,7 т, на общую сумму 1 907 060 руб. Стоимость тары (МКР) включена в стоимость товара.

Поставка осуществляется на следующих условиях:

1. Порядок оплаты: предоплата 100% по выставленному счету от 06.03.2020 N 106.

2. В цену товара включена железнодорожная доставка товара покупателю до станции Таксимо (код станции 904404), двумя вагонами грузоподъемностью по 60 т.

3. Получение товара покупателем осуществляется на станции Таксимо (код станции 904404). Приемка вагонов и товара осуществляется силами и краном покупателя, за счет покупателя. Организация выгрузки вагонов в срок, установленный правилами железнодорожной станции получателя.

4. Вместе с передачей товара покупателю передается следующая документация на товар: универсальный передаточный документ, сертификат.

Общество "Союз У" выставило обществу "УЗМТМ" счет на оплату на сумму 1 907 060 руб. (т. 1, л.д. 16), который оплачен последним по платежному поручению от 10.03.2020 N 79 (т. 1, л.д. 17).

Уведомление от 23.03.2020 N 323 общество "УЗМТМ" просило ответчика вернуть денежные средства, перечисленные по платежному поручению от 10.03.2020 N 79 в размере 1 907 060 руб. (т. 1, л.д. 21).

Уведомлением от 24.03.2020 N 324 общество "УЗМТМ", ссылаясь на срыв сроков поставки продукции, просило ответчика вернуть денежные средства, перечисленные по счету от 10.03.2020 N 108 (т. 1, л.д. 22).

Ответчик возвратил обществу "УЗМТМ" в сумме 12 060 руб., что подтверждается платежными поручениями от 25.03.2020 N 92, от 07.05.2020 N 125 (т. 1, л.д. 19-20).

21.04.2021 между ООО "УЗМТМ" (цедент) и ООО "ММК" (цессионарий) заключен договор уступки прав требования N 1-юр (т. 1, л.д. 18), согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к ООО "Союз У" в размере 1 895 000 руб., вытекающее из договора поставки от 06.03.2019 N 106/03 (п. 1.1 договора).

В соответствии с п. 1.2 договора цессии право требования к должнику уступается в объеме, существующем на момент заключения договора, включая сумму основного долга, все подлежащие, вследствие просрочки неисполнения должником своих обязательств, начислению санкции, в том числе проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойки, пени, а также иные требования, связанные с неисполнением должником своего обязательства по оплате.

07.02.2022 истцом в адрес ответчика направлена претензия с требованием вернуть денежные средств в размере 1 895 000 руб. (т. 1, л.д. 11-12).

Оставление ответчиком без удовлетворения требований истца, изложенных в претензии, послужило основанием для обращения общества "ММК" в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение о частичном удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что факт внесения предоплаты в сумме 1 907 060 руб. подтвержден материалами дела. Ответчик наличие долга в заявленном размере (1 895 000 руб.) не опроверг надлежащими доказательствами, равно как не представил доказательств поставки товара на сумму произведенной покупателем предоплаты либо доказательств возврата аванса. При этом суд, приняв во внимание, что в соответствии с постановление Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" начисление и взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами с 01.04.2020 в период действия моратория не производится, не усмотрел правовых оснований для удовлетворения требований истца о начислении процентов за период с 01.04.2022 по день фактической уплаты задолженности.

Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены принятого по делу судебного акта.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены, изменения решения суда первой инстанции.

Проанализировав характер спорных правоотношений, исходя из содержания прав и обязанностей сторон, предусмотренных договором от 06.03.2019 N 106/03 и спецификацией N 1 к нему, суд апелляционной инстанции квалифицирует их как отношения по договору купли-продажи, подпадающие под действие главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса (пункт 1 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 Гражданского кодекса Российской Федерации), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Таким образом, по смыслу пункта 3 статьи 487 Кодекса покупателю предоставлено право выбора способа защиты нарушенного права вследствие неисполнения обязанности, а именно: требовать передачи оплаченного товара или требовать возврата суммы предварительной оплаты.

С момента реализации требования на возврат суммы предварительной оплаты сторона, заявившая данное требование, считается утратившей интерес к дальнейшему исполнению условий договора, и фактически обязательство по передаче товара (неденежное обязательство) трансформируется в денежное обязательство.

Из материалов дела следует, что общество "УЗМТМ" во исполнение принятых по договору поставки N 106/03 от 06.03.2019 обязательств, произвело перечисление денежных средств платежными поручениями N 79 от 10.03.2020 в сумме 1 907 060 руб. (т. 1, л.д. 17).

Принимая во внимание, что согласно пункту 5.1 договора срок поставки оговаривается в спецификации, при этом спецификация N 1 от 06.03.2020 не содержит условия о сроке поставки, суд первой инстанции сделал верный вывод, что срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю подлежит определению с учетом положений пункта 1 статьи 457 ГК РФ - 7 рабочих дней, то есть товар подлежал передаче покупателю в срок до 18.03.2020.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ООО "Союз У" в материалы дела не представлены доказательства предоставления обществу "УЗМТМ" встречного исполнения в виде поставки товара на сумму 1 907 060 руб.

Более того, общество "Союз У" по платежным поручениям N 92 от 25.03.2020, N 125 от 07.05.2020 возвратило обществу "УЗМТМ" денежные средства в общей сумме 12 060 руб. (т. 1, л.д. 19-20).

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1); для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2).

Такой переход прав произошел между цедентом (ООО "УЗМТМ") и цессионарием (ООО "ММК") (т. 1, л.д. 18).

Доводы апеллянта о том, что в отсутствие доказательств встречного эквивалентного предоставления по указанной сделке имеет место безвозмездный договор, который может рассматриваться как договор дарения, судебной коллегией подлежат отклонению как несостоятельные.

В пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 разъяснено, что сделка уступки права (требования) непосредственно направлена на переход права (требования); ее нельзя квалифицировать как возмездную или безвозмездную, поскольку она лишь оформляет исполнение обязательства по передаче права, возникшего из соглашения об уступке права (требования). Вопрос о безвозмездности сделки должен решаться по правилам пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которого договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания и существа договора не вытекает иное.

Нормами гражданского законодательства, регулирующими переход прав кредитора к другому лицу, действительность договора цессии не поставлена в зависимость от оплаты уступки прав требования. Квалификация соглашения об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование).

Статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно пункту 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В пункте 3.2.1 договора цессии стороны согласовали, что цессионарий (ООО "ММК") обязуется рассчитаться с цедентом (ООО "УЗМТМ") за уступленное право в полном объеме в течение 12 месяцев с момента заключения договора путем уплаты ему денежных средств в размере 20 000 руб., при этом расчет производится любым способом незапрещенным законом.

Таким образом, доводы о безвозмездном характере договора уступки и мнимости данной сделки не соответствуют материалам дела, поскольку сделка является возмездной в силу наличия в договоре условия о встречном исполнении в сумме 20 000 руб., а неисполнимость сделки (по мнению апеллянта) не свидетельствует о ее мнимости. Доказательств признания в установленном порядке указанной сделки недействительной в материалы дела не представлено.

Доводы о том, что ООО "ММК" и ООО "УЗМТМ" являются полностью взаимозависимыми и аффилированными юридическими лицами, поскольку директором обществ является одно и тоже лицо - Краснов И.Б., он же является единственным участником указанных обществ, судебной коллегией подлежат отклонению. Аффилированность цедента и цессионария сама по себе не свидетельствует о заключении договора со злоупотреблением правом и без намерения создать соответствующие правовые последствия. Действующее законодательство не содержит положений, запрещающих заключение договоров уступки права требования (цессии) хозяйствующими субъектами в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, равно как и запрет коммерческой деятельности между аффилированными лицами.

Таким образом, заключенный между ООО "ММК" (цессионарием) и ООО "УЗМТМ" (цедентом) договор уступки прав требования N 1-юр от 21.04.2021 соответствует требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем истцом приобретены права покупателя по договору поставки от 06.03.2019 N 106/03.

Поскольку доказательств, подтверждающих факт поставки в адрес покупателя товара, равно как и полного возврата перечисленных ему денежных средств по договору от 06.03.2019 N 106/03, ответчиком не представлено, требование истца о взыскании с ответчика задолженности в сумме 1 895 000 руб. является обоснованным.

Согласно пункту 4 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда продавец не исполняет обязанность по передаче предварительно оплаченного товара и иное не предусмотрено законом или договором купли-продажи, на сумму предварительной оплаты подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 данного Кодекса со дня, когда по договору передача товара должна была быть произведена, до дня передачи товара покупателю или возврата ему предварительно уплаченной им суммы.

В соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно расчету истца проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 25.04.2020 (дата уведомления о расторжении договора) по 31.03.2022 составили 227 921 руб. 84 коп. (т. 1, л.д. 124). Также истец просил продолжить взыскание процентов по дату фактического исполнения обязательства по возврату долга.

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.04.2020 по 31.03.2022 проверен арбитражным судом первой инстанции и признан арифметически правильным, при этом суд признал требование в части продолжения начисления процентов по день фактической оплаты долга преждевременным.

В соответствии с пунктом 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", по смыслу статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

Согласно статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) для обеспечения стабильности экономики в исключительных случаях (при чрезвычайных ситуациях природного и техногенного характера, существенном изменении курса рубля и подобных обстоятельствах) Правительство Российской Федерации вправе ввести мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, на срок, устанавливаемый Правительством Российской Федерации.

Целью введения моратория, предусмотренного статьей 9.1 Закона о банкротстве, является обеспечение стабильности экономики путем оказания поддержки отдельным хозяйствующим субъектам. Согласно абзацу первому пункта 2 статьи 9.1 Закона о банкротстве правила о моратории не применяются к лицам, в отношении которых на день введения моратория возбуждено дело о банкротстве.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" с 01.04.2022 на территории Российской Федерации сроком на 6 месяцев введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей (за исключением лиц, указанных в пункте 2 данного постановления).

На основании пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 44 "О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации), неустойка (статья 330 Гражданского кодекса Российской Федерации), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац 10 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве).

Из анализа вышеприведенных правовых норм и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что в период действия моратория (с 01.04.2022 до 01.10.2022) на требования, возникшие до введения моратория, финансовые санкции не начисляются, с 01.04.2022.

Поскольку в период действия моратория начисление процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.04.2022 до 01.10.2022 неправомерно, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении требований в данной части, как заявленных преждевременно.

Соответственно, после окончания срока моратория и в случае непогашения задолженности по настоящему делу, истец вправе обратиться с иском о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами на непогашенную задолженность.

В силу вышеизложенного решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, отмене не подлежит, доводы апелляционной жалобы признаются несостоятельными в силу норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя.

За подачу апелляционной жалобы ответчиком уплачено в федеральный бюджет 3 000 руб. государственной пошлины, что подтверждается платежным поручением N 132 от 02.06.2022.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.05.2022 по делу N А76-3771/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Союз У" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.А. Аникин

Судьи

А.С. Жернаков В.А. Томилина