Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30 сентября 2021 г. N Ф05-22747/21 по делу N А40-199994/2020

г. Москва

30 сентября 2021 г.

Дело N А40-199994/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Шишовой О.А.,

судей Кобылянского В.В., Ярцева Д.Г.,

при участии в заседании:

от истца: Компании "Арехелд Лимитед" (Areheld Limited) -Каинов Р.В. по доверенности от 08 декабря 2020 года,

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью "Имидж Инвест"-

Забрудская Н.П. по доверенности от 22 августа 2019 года, Лашак И.Х.С. по доверенности от 14 декабря 2020 года,

рассмотрев 23 сентября 2021 года в судебном заседании кассационную жалобу

Компании "Арехелд Лимитед" (Areheld Limited)

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 06 июля 2021 года

по иску Компании "Арехелд Лимитед" (Areheld Limited)

к обществу с ограниченной ответственностью "Имидж Инвест"

о расторжении договора целевого процентного займа,

УСТАНОВИЛ:

Компания "Арехелд Лимитед" (далее - истец, Areheld Limited) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Имидж Инвест" (далее - ответчик, ООО "Имидж Инвест") о расторжении договора целевого процентного займа от 12.04.2012 N 01/500-200 Га/24.04.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.03.2021 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2021 решение отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2021 и оставить в силе решение Арбитражного суда города Москвы от 23.03.2021.

В обоснование доводов жалобы истец указывает на нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права, ошибочность вывода суда о совпадении понятий "срок возврата суммы займа" и "срок действия договора".

По мнению истца, срок исковой давности начал течь со дня направления ответчику предложения о расторжении договора займа, то есть с 25.09.2020; вывод суда об истечении срока исковой давности 28.04.2016 не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители ответчика возражали относительно доводов заявленной кассационной жалобы, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при принятии судебных актов. Представленный истцом отзыв приобщен к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей истца и ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводам о наличии оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции в связи со следующим.

Как установлено судами, 12.04.2012 между сторонами был заключен договор целевого процентного займа N 01/500-200 Га/24.04 (далее - договор займа). Истец предоставил ответчику заём в размере 169.875.000 рублей, а ответчик обязался возвратить полученный заём и уплатить проценты за пользование займом в размере 12 % годовых в срок указанный в пункте 2.2 договора займа.

27.04.2012 истец перечислил на расчетный счет ответчика денежные средства на общую сумму 169.875.000 рублей.

04.06.2012 согласно дополнительному соглашению от 01.06.2012 N 1 к договору займа истец перечислил ответчику дополнительно 36.000.000 рублей.

Истец указал, что договором предусмотрен срок возврата займа в размере 169.875.000 рублей в срок до 27 апреля 2013 года, а сумма займа в размере 36.000.000 рублей - в срок до 04 июня 2013 года. Однако в установленный договором срок сумма займа не возвращена, проценты за пользование денежными средствами не оплачены.

25.09.2020 истцом в адрес ответчика было направлено предложение о расторжении договора целевого процентного займа N 01/500-200 Га/24.04 с 05.10.2020. Ответа на предложение о расторжении договора не поступило.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался нормами статей 309, 450, 451 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что ответчик сумму займа истцу в сроки, указанные в договоре, не возвратил, истец вправе требовать расторжения договора о предоставлении юридическому лицу целевого займа в судебном порядке. При этом суд отклонил доводы ответчика о применении срока исковой давности, указав, что договор целевого процентного займа N 01/500-200 Га/24.04 не исполнен со стороны заемщика и является действующим, следовательно, срок исковой давности в данном случае не подлежит применению.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции, отметив, что истец должен был узнать об обстоятельствах, на которые он ссылался как на основания своих требований о расторжении спорного договора, не позднее 28.04.2013 (срок возврата займа по договору - 27.04.2013).

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьями 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая, что Компания "Арехелд Лимитед" обратилась с иском 20.10.2020, а срок исковой давности по требованию о расторжении спорного договора в связи с существенным нарушением его условий заемщиком истек 28.04.2016, то есть с момента истечения общего срока исковой давности прошло уже более четырех лет, указал, что суд первой инстанции пришёл к ошибочному выводу об отказе в применении норм права в связи с пропуском срока исковой давности, в связи с чем решение признал подлежащим отмене, а в удовлетворении исковых требований отказал.

Между тем суд кассационной инстанции считает, что судом апелляционной инстанции не учтено следующее.

В соответствии с частью 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом судебные приказы, решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно пункту 2 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

Согласно положениям статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором.

В силу пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В силу пункта 2 статьи 452 Кодекса требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Согласно пункту 2 статьи 453 Кодекса при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

В рассматриваемом случае 25.09.2020 истцом в адрес ответчика было направлено предложение о расторжении договора целевого процентного займа N 01/500-200 Га/24.04 с 05.10.2020, то есть порядок расторжения договора соблюден.

Оценив представленные в дело доказательства, а также доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении иска о расторжении договора, исходил из пропуска истцом срока исковой давности.

Вместе с тем судом первой инстанции правомерно установлено, что спорный договор является действующим. Так, согласно пункту 9.1 договора он вступает в законную силу со дня его подписания сторонами и действует до завершения сторонами исполнения своих обязательств, вытекающих из договора, соответствующие условия договора сохраняют свою силу.

Из правовой позиции Президиума Верховного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлении от 28.09.2016 N 203-ПЭК16, следует, что обстоятельства, с наступлением которых связывается начало течения срока исковой давности, устанавливаются судами первой и апелляционной инстанций исходя из норм, регулирующих конкретные правоотношения между сторонами, а также из имеющихся в деле доказательств (статья 64, часть 1 статьи 168, часть 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд кассационной инстанции считает, что неверная правовая квалификация заявленных требований апелляционным судом привела к лишению истца его права на защиту, в связи с применением в данном случае срока исковой давности, что не согласуется с представленными в дело доказательствами и условиями спорного договора, а также природой заявленного требования.

Кроме того, при разрешении данного спора суду надлежало раскрыть, в чем заключается существенное нарушение условий договора, что апелляционным судом не было сделано.

Поскольку выводы суда апелляционной инстанции по фактическим обстоятельствам дела не основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь частью 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции считает необходимым отменить обжалуемое постановление и направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, дать оценку представленным в материалы дела доказательствам и принять судебный акт при правильном применении норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06 июля 2021 года по делу N А40-199994/2020 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Председательствующий судья

О.А. Шишова

Судьи

В.В. Кобылянский Д.Г. Ярцев