Постановление Арбитражного суда Московского округа от 16 марта 2022 г. N Ф05-2747/22 по делу N А40-108718/2021

г. Москва

16 марта 2022 г.

Дело N А40-108718/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 09.03.2022.

Полный текст постановления изготовлен 16.03.2022.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Красновой С.В. и Федуловой Л.В.,

при участии в заседании:

от Пуншевой Е.Н. - Прошляков Д.А., по доверенности от 31.08.2021

от Каневской В.И. - Прошляков Д.А., по доверенности от 31.08.2021

от Маркова Д.И. - Прошляков Д.А., по доверенности от 31.08.2021

от Иванова А.В. - Прошляков Д.А., по доверенности от 31.08.2021

от Хаит Б.Г. - Ботнарь А.С., Палубин Д.А., по доверенности от 10.04.2019

от ООО "Иверс Экспорт" - не явился, извещен

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Пуншевой Елены Николаевны, Каневской Валерии Игоревны, Маркова Дмитрия Иннокентьевича, Иванова Александра Викторовича на решение Арбитражного суда города Москвы от 16 сентября 2021 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 ноября 2021 года по делу А40-108718/2021

по иску Пуншевой Елены Николаевны, Каневской Валерии Игоревны, Маркова Дмитрия Иннокентьевича, Иванова Александра Викторовича

к Хаит Борису Григорьевичу

о признании сделки купли-продажи долей в уставном капитале общества недействительной, о взыскании 217 948 898 руб. 20 коп.,

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "Иверс Экспорт",

УСТАНОВИЛ:

Пуншева Елена Николаевна, Каневская Валерия Игоревна, Марков Дмитрий Иннокентьевич, Иванов Александр Викторович (далее совместно - истцы) обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к Хаит Борису Григорьевичу (далее - ответчик) о признании недействительной сделки купли-продажи 100% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Иверс Экспорт" (далее - ООО "Иверс Экспорт") в составе договоров купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Иверс Экспорт", заключенных 28.01.2020 между Хаитом Б.Г. и Пунашевой Е.Н., между Хаитом Б.Г. и Каневской В.И., между Хаитом Б.Г. и Марковым Д.И., между Хаитом Б.Г. и Ивановым А.В., как совершенную под влиянием заблуждения и обмана; о взыскании стоимости 100% долей в уставном капитале ООО "Иверс Экспорт" в общей сумме 205 020 000 руб., в том числе: в пользу Пунашевой Е.Н. 51 250 000 руб.; в пользу Каневской В.И. 51 250 000 руб., в пользу Маркова Д.И. 51 250 000 руб., в пользу Иванова А.В. 51 270 000 руб.; о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по день уплаты суммы этих средств истцам, в общей сумме 12 928 898 руб. 20 коп., начисленные:

в пользу Пунашевой Е.Н. 3 231 руб. 24 коп.; в пользу Каневской В.И.

3 231 909 руб. 24 коп.; в пользу Маркова Д.И. 3 231 909 руб. 24 коп.; в пользу Иванова А.В. 3 233 170 руб. 48 коп.

К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ООО "Иверс Экспорт" (далее - третье лицо).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.09.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истцы обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме. В обоснование кассационной жалобы заявители ссылаются на нарушение судами норм процессуального и материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывают, что суды не выяснили действительную волю сторон при заключении оспариваемых договоров купли-продажи; неправильно применили статью 178 Гражданского кодекса Российской Федерации и сделали ошибочный вывод о том, что истцы не проявили должную осмотрительность при заключении сделок; неправильно распределили бремя доказывания между сторонами, истолковали обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

До рассмотрения кассационной жалобы от ответчика поступил отзыв с доказательствами заблаговременного направления копии лицам, участвующим в деле.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истцов поддержал доводы кассационной жалобы, представители ответчика возражали против удовлетворения кассационной жалобы по доводам своего отзыва на нее.

Иные лица, участвующие в деле, и надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 28.01.2020 истцы, действуя совместно и в едином интересе, заключили с ответчиком договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Иверс-Экспорт".

В соответствии с договорами, ответчик продал в полном объеме, а истцы приобрели 100% долей (по 25% каждый из истцов) в уставном капитале ООО "Иверс Экспорт" (ОГРН 1027700522596, ИНН 7713227670).

Цена договоров купли-продажи между ответчиком и Пунашевой Е.Н., между ответчиком и Каневской В.И., между ответчиком и Марковым Д.И. составила 51 250 000 руб., между ответчиком и Ивановым А.В. - 51 270 000 руб., всего за 100% долей в уставном капитале ООО "Иверс Экспорт" истцы уплатили ответчику 205 020 000 руб.

30.10.2020 в адрес АО "Страховая группа "Спасские ворота-М" вынесено предписание Банка России об устранении нарушения законодательства N 53-4-2/1985, согласно которому деятельность АО "Страховая группа "Спасские ворота-М" велась с существенными нарушениями.

Приказом Банка России от 10.12.2020 N ОД-2049 у АО "Страховая группа "Спасские ворота-М" отозвана лицензия на осуществление страхования.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 23.04.2021 по делу N А40-21753/21 АО "Страховая группа "Спасские ворота-М" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Ссылаясь на то, что ответчик, как конечный владелец ООО "Иверс Экспорт", формировал его действительную волю при реализации прав ООО "Иверс Экспорт", как акционера АО "Страховая группа "Спасские ворота-М", в том числе при голосовании на общих собраниях акционеров и при осуществлении контроля за деятельностью АО "Страховая группа "Спасские ворота-М", должен был знать о содержании отчетности общества и имел возможность ознакомления с нею и/или получения копий соответствующих документов, при этом не уведомил покупателей о реальной ситуации в указанном акционерном обществе, введя их в заблуждение относительно достоверности финансовой документации, данных бухгалтерского учета и отчетности АО "Страховая группа "Спасские ворота - М", состоянии его активов, обуславливающем стоимость акций, и, как следствие, реальной стоимости доли ООО "Иверс Экспорт", единственным активом которого были 35% акций АО "Страховая группа "Спасские ворота-М", истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из следующего.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, в частности, путем признания права, а также иными способами, предусмотренными законом. Необходимость в таком способе защиты, как признание права, возникает тогда, когда наличие у лица определенного права подвергается сомнению, оспаривается, отрицается, приводит к невозможности его использования, затрудняет такое использование или имеется реальная угроза таких действий.

Согласно статье 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; сторона заблуждается в отношении природы сделки; сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку. Заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной.

В соответствии со статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Таким образом, для признания в силу статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации оспоримой сделки недействительной, необходимы в совокупности несколько элементов: совершение потерпевшим лицом сделки на крайне невыгодных для него условиях, факт вынужденного совершения - вследствие стечения тяжелых обстоятельств и, при этом, другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в данной норме, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющуюся в материалах дела доказательственную базу, установив, что договоры не содержат каких-либо ссылок на активы ООО "Иверс Экспорт", из содержания договора усматривается, что стороны определили стоимость продаваемых по договору долей по соглашению сторон, которая не поставлена в зависимость от стоимости 847 акций страховой компании или ее финансового положения или иных финансовых показателей страховой компании; ответчик не предоставлял никаких дополнительных заверений и никакой информации относительно финансового и хозяйственного положения страховой компании, отличной от публичной финансовой отчетности, которая была размещена АО "Страховая группа "Спасские ворота - М" в открытом доступе; ответчик добросовестно полагался на функционирование страховой компании в качестве участника страхового рынка в отсутствие замечаний относительно деятельности АО "Страховая группа "Спасские ворота - М" со стороны контролирующего органа - Центрального Банка РФ; единственным способом извлечения прибыли от участия в капитале АО "Страховая группа "Спасские ворота - М" является выплата дивидендов, при этом за последние пять лет не принималось решение о выплате акционерам дивидендов, о чем было известно истцам до заключения договоров купли-продажи; принимая во внимание обстоятельства, установленные в рамках дела N А40-174898/2020, а именно недоказанность недобросоветности или неразумности действий (бездействия) генерального директора АО "Страховая группа "Спасские ворота - М" и членов совета директоров акционерного общества, отсутствие убыточности сделок по приобретению земельных участков, обоснованно указав, что само по себе невыгодное вступление в общество в результате приобретения доли в уставном капитале не является основанием для признания такой сделки недействительной, поскольку недостижение результата, на который лицо рассчитывало при приобретении доли в уставном капитале общества, не является основанием для признания сделки недействительной в силу статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обжалуемых судебных актах судами приведены подробные мотивы, по которым суды отклонили доводы истцов полностью аналогичные доводам их кассационной жалобы.

Доводы заявителей о несоответствии выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам судебной коллегией проверены и отклоняются как необоснованные.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Кассационная коллегия обращает внимание, что согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

На основании изложенного суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены решения арбитражного суда первой и постановления апелляционной инстанций, предусмотренных в части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 16 сентября 2021 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 ноября 2021 года по делу А40-108718/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

И.В. Лазарева

Судьи

С.В. Краснова Л.В. Федулова