Постановление Арбитражного суда Московского округа от 18 мая 2022 г. N Ф05-3593/22 по делу N А41-63223/2019

г. Москва

18 мая 2022 г.

Дело N А41-63223/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 12.05.2022.

Полный текст постановления изготовлен 18.05.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Зверевой Е.А.

судей: Михайловой Л.В., Кручининой Н.А.

при участии в заседании:

от ООО "Завод упаковочных изделий "ТОКК" - Зайцева Е.С. по дов. от 10.01.2022 до 31.12.2022,

рассмотрев в судебном онлайн - заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего ООО "ТНП-Снаб"

на постановление от 30.11.2021

Десятого арбитражного апелляционного суда

по заявлению к ООО "Завод упаковочных изделий "ТОКК" о признании

недействительной сделкой перечислений с расчетного счета должника на

счет ответчика за период с 20.06.2019 по 08.07.2019 денежных средств в

сумме 11 184 000 руб.,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ТНП-Снаб"

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "ТНП-Снаб" определением Арбитражного суда Московской области от 30.09.2021 заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой перечислений с расчетного счета должника на счет ответчика за период с 20.06.2019 по 08.07.2019 денежных средств в сумме 11 184 000 руб. удовлетворено.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2021 определение Арбитражного суда Московской области от 30.09.2021 отменено. В удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, конкурсный управляющий должником обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, указав на то, что выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела, судами неправильно применены нормы права.

До начала судебного заседания в материалы дела поступил письменный отзыв на кассационную жалобу от ответчика с просьбой отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Конкурсным управляющим заявлено ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие его представителя. Ходатайство удовлетворено.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ответчика, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установили суды, а также усматривается из материалов дела, в период с 20.06.2019 по 08.07.2019 с расчетного счета должника на счет ООО "Завод упаковочных изделий "ТОКК" перечислено 11 184 000 руб.

Полагая, что перечисления совершены с предпочтением в нарушение положений действующего законодательства о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что дело о банкротстве ООО "ТНП-Снаб" возбуждено 18.07.2019, оспариваемые сделки совершены в период с 20.06.2019 по 08.07.2019, то есть в пределах периода подозрительности сделки, установленного пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве (в течение месяца до принятия заявления о признании должника банкротом).

Суд указал, что оспариваемые платежи были совершены в нарушение пункта 4 статьи 134 Закона о банкротстве, соответственно, ООО "Завод упаковочных изделий ТОКК" оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения его требования на общую сумму 11 184 000 руб., существовавшего до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве); спорные сделки совершены в условиях неплатежеспособности должника, поскольку на момент их совершения у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед иными кредиторами; оснований для применения положений п. 2 ст. 61.4 Закона о банкротстве судом не установлено.

Не соглашаясь с выводами суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции указал на то, что 20.02.2019 между ООО "Завод упаковочных изделии ТОКК" (Поставщик) и ООО "ТНП-Снаб" (Заказчик) был заключен договор поставки N 51, с учетом дополнительных соглашений к нему, согласно условиям которого, Поставщик принял на себя обязательство изготовить и передать в собственность, а Заказчик принять и оплатить на условиях настоящего договора крышку металлическую для стеклянной тары.

Согласно разделу 5 Договора и Дополнительного соглашения от 17.11.2017 Заказчик оплачивает 100% стоимости отгруженного товара в течение 60 календарных дней с момента отгрузки товара со склада Поставщика.

Оспариваемые платежи получены ООО "ЗУИ ТОКК" от ООО "ТНП Снаб" в счет отгрузок по УПД N 3296 от 11.06.2019, N 3298 от 11.06.2019, N 3300 от 13.06.2019, N 3299 от 13.06.2019, N 3302 от 14.06.2019, N 3301 от 14.06.2019.

В материалы дела представлены документы, свидетельствующие о реальности сделки, а именно: договор поставки с дополнительными соглашениями к нему, накладные, УПД, платежные поручения об оплате поставленного товара; транспортные накладные, товарно-транспортные накладные, свидетельствующие о транспортировке товара от ООО "ЗУИ ТОКК" в адрес должника; акты о возврате ТМЦ, сданных на хранение, подписанные между ООО "ЗУИ ТОКК" и ООО "Лидпродукт" с целью их дальнейшей передачи должнику. Указанные документы не оспорены надлежащими доказательствами по делу.

По результатам изучения состоявшихся по делу судебных актов и доводов кассационной жалобы суд кассационной инстанции не усматривает оснований для несогласия с выводами суда апелляционной инстанции.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.

В силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Как обоснованно указал суд апелляционной инстанции, в силу пункта 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве, сделки должника, направленные на исполнение обязательств, по которым должник получил равноценное встречное исполнение обязательств непосредственно после заключения договора, могут быть оспорены только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, доказательств в подтверждение наличия совокупности обстоятельств, предусмотренных данной нормой права, в материалы дела не представлено, как не представлено и доказательств наличия оснований для признания платежа недействительной сделкой по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Московской области от 18.07.2019 заявление о признании должника банкротом принято к производству, возбуждено дело о банкротстве должника.

Таким образом, платежи, произведенные в период с 20.06.2019 по 08.07.2019 в общем размере 11 184 000 руб. совершены за месяц до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Судом апелляционной инстанции установлено встречное предоставление со стороны ответчика, поскольку в материалы дела представлены надлежащим образом оформленные отчетные документы, которым судом дана оценка в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с общим правилом, закрепленным в пункте 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, сделки, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена передаваемого по ним имущества или размер принятых обязательств не превышает одного процента от стоимости активов должника.

Суд апелляционной инстанции установил, что оспариваемые платежи произведены во исполнение условий договора поставки по УПД, в срок, установленный договором и дополнительным соглашением к нему, при этом доказательств того, что суммы оспариваемых перечислений (на даты сделок) превышает 1% балансовой стоимости активов должника, конкурсным управляющим в суд первой инстанции представлено не было.

согласно п. 1 ст. 429.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, рамочным договором признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора.

Условие о количестве поставляемого товара может быть согласовано сторонами как путем его закрепления непосредственно в положениях договора, составленного в форме единого документа, так и путем его конкретизации в иных документах, составляемых в рамках последующих отношений.

Общее правило исполнения покупателем обязательства по оплате переданного ему товара предусматривает необходимость совершения подобных действий непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

В договоре поставки от 20.02.2014 стороны согласовали ориентировочную стоимость товара и его количество, а также срок изготовления и поставки товара с момента подачи заказчиком заявки на изготовление.

Апелляционная коллегия пришла к выводу, что в 2014 году между сторонами был заключен рамочный договор, в рамках которого осуществлялась поставка по отдельным УПД на основании заявок должника, которые подлежали оплате в соответствии с условиями договора.

При этом, размер каждого платежа не превышает 1% от балансовой стоимости активов должника за 2018 год, что также установлено судом апелляционной инстанции.

При таких обстоятельствах основания для отмены либо изменения судебного акта в настоящее время отсутствуют.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают правильность выводов суда апелляционной инстанции, сводятся к необходимости дать иную оценку представленным по делу доказательствам, следовательно, касаются фактической стороны спора, доказательственной базы по делу.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд апелляционной инстанции, правильно определил правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснил имеющие значение для дела обстоятельства.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены либо изменения судебного акта по доводам кассационной жалобы.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

В силу части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления.

Таких нарушений судом не допущено.

Иные доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии заявителя кассационной жалобы с установленными судом обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2021 по делу N А41-63223/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.А. Зверева

Судьи

Н.А. Кручинина Л.В. Михайлова