Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11 октября 2011 г. N 5950/11 Суд удовлетворил требование о признании права собственности на долю в уставном капитале общества, поскольку специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли (части доли) положений гражданского законодательства об оплате товара в рассрочку

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11 октября 2011 г. N 5950/11

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Андреевой Т.К., Бациева В.В., Витрянского В.В., Завьяловой Т.В., Иванниковой Н.П., Исайчева В.Н., Киреева Ю.А., Козловой О.А., Маковской А.А., Першутова А.Г., Сарбаша С.В., Юхнея М.Ф. -

рассмотрел заявление открытого акционерного общества "Павлово-Посадская швейная фабрика" о пересмотре в порядке надзора постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 02.02.2011 по делу N А40-66193/10-83-605 Арбитражного суда города Москвы в части отказа в признании права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ПРОМСТРОЙИНВЕСТ".

В заседании приняли участие представители:

от заявителя - открытого акционерного общества "Павлово-Посадская швейная фабрика" (истца) - Выжлов А.А.;

от общества с ограниченной ответственностью "Офицер" (ответчика) - Куваев Ю.А.

Заслушав и обсудив доклад судьи Киреева Ю.А., а также объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.

Открытое акционерное общество "Павлово-Посадская швейная фабрика" (далее - фабрика, истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Офицер" (далее - общество "Офицер", общество, ответчик) о признании права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ПРОМСТРОЙИНВЕСТ" (далее - общество "ПРОМСТРОЙИНВЕСТ") в размере 44,31 процента и обязании ответчика передать ее истцу, а также о взыскании 8 638 119 рублей 41 копейки договорной неустойки за просрочку оплаты доли и 167 363 рублей 56 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом уточнения требований).

Исковые требования мотивированы следующим. Между фабрикой (продавцом) и обществом "Офицер" (покупателем) 04.03.2008 заключен договор N 1/08 купли-продажи части доли в уставном капитале общества "ПРОМСТРОЙИНВЕСТ" в размере 44,31 процента, которым предусмотрена рассрочка платежа. Общество "Офицер" не исполнило обязанности по оплате переданной ему доли, что в силу пункта 2 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс, Кодекс) влечет возникновение у фабрики права отказаться от исполнения договора и потребовать возврата доли.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено общество "ПРОМСТРОЙИНВЕСТ".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.07.2010 иск удовлетворен частично: признано право собственности фабрики на долю в уставном капитале общества "ПРОМСТРОЙИНВЕСТ" в размере 44,31 процента, ответчику вменено в обязанность возвратить ее истцу, взыскано с общества "Офицер" в пользу фабрики 4 000 000 рублей неустойки и 167 363 рубля 56 копеек процентов, в остальной части иска отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2010 решение суда первой инстанции изменено: в удовлетворении требований о признании за фабрикой права на долю в уставном капитале общества "ПРОМСТРОЙИНВЕСТ" и обязании общества "Офицер" возвратить эту долю фабрике отказано; с общества в пользу фабрики взыскано 698 925 рублей 29 копеек неустойки и 167 363 рубля 56 копеек процентов.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 02.02.2011 постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций фабрика просит отменить их в части отказа в удовлетворении требования о признании права собственности на долю в уставном капитале общества "ПРОМСТРОЙИНВЕСТ", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права.

В отзыве на заявление общество "ПРОМСТРОЙИНВЕСТ" поддерживает приведенные в заявлении доводы.

Общество "Офицер" в отзыве на заявление указывает на несостоятельность изложенных в нем доводов и просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения как соответствующие действующему законодательству.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в заявлении, отзывах на него и выступлениях присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене в части по следующим основаниям.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, между фабрикой (продавцом) и обществом "Офицер" (покупателем) 04.03.2008 заключен договор N 1/08 купли-продажи части доли в уставном капитале общества "ПРОМСТРОЙИНВЕСТ" в размере 44,31 процента по цене 1 866 289 рублей 17 копеек, равной ее номинальной стоимости. Пунктом 2.1 договора определен порядок расчетов: 77 762 рубля 5 копеек покупатель уплачивает не позднее пяти банковских дней с момента передачи ему доли, 77 762 рубля 5 копеек выплачиваются им ежемесячно в течение 23 календарных месяцев не позднее 25-го числа каждого месяца.

Фабрика исполнила принятое по договору обязательство: доля в уставном капитале общества "ПРОМСТРОЙИНВЕСТ" в размере 44,31 процента перешла к обществу "Офицер". Последнее полученную долю не оплатило.

Эти обстоятельства обществом "Офицер" в ходе рассмотрения дела не оспаривались.

Фабрика, полагая, что неисполнение обществом "Офицер" обязанности по оплате переданной ему доли в силу пункта 2 статьи 489 Гражданского кодекса влечет возникновение у нее права отказаться от исполнения договора и потребовать возврата доли, письмом от 05.04.2010 сообщила обществу об отказе от исполнения названного договора купли-продажи и потребовала в течение семи дней возвратить долю и уплатить предусмотренную договором неустойку. Поскольку эти требования оставлены обществом "Офицер" без удовлетворения, фабрика обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение о признании за фабрикой права на спорную долю и об обязании общества "Офицер" возвратить ее фабрике, суд первой инстанции исходил из применимости к отношениям сторон правил статьи 489 Гражданского кодекса.

Суд апелляционной инстанции не согласился с данной позицией суда первой инстанции, указав на следующее.

Доля участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не является вещью, а представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника такого общества, поэтому положения Гражданского кодекса о купле-продаже применяются к договору уступки доли в уставном капитале общества лишь постольку, поскольку они не противоречат специфике доли как предмета сделки.

Лишение участника общества с ограниченной ответственностью своих прав и обязанностей (а именно такие последствия влечет удовлетворение требований фабрики) возможно лишь в судебном порядке и по основаниям, предусмотренным Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", который не содержит положений, допускающих лишение нового участника общества с ограниченной ответственностью приобретенной им доли по мотиву ее несвоевременной оплаты.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что положения статьи 489 Гражданского кодекса к спорным правоотношениям не применимы.

Кроме того, суд счел, что согласованный сторонами в пункте 2.1 договора купли-продажи от 04.03.2008 N 1/08 порядок расчетов сам по себе не может рассматриваться как условие об оплате доли в рассрочку. По мнению суда, исходя из пункта 1 статьи 489 Гражданского кодекса договор о продаже товара в кредит с условием о рассрочке платежа должен содержать прямое указание на рассрочку платежа, а в заключенном между сторонами договоре такое указание отсутствует.

Суд кассационной инстанции признал правомерными выводы суда апелляционной инстанции.

Между тем вывод судов апелляционной и кассационной инстанций о неприменимости к отношениям сторон правил статьи 489 Гражданского кодекса основан на неправильном толковании норм права.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса относит в числе прочего имущественные права.

Согласно пункту 4 статьи 454 Гражданского кодекса положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 Кодекса (статьи 454-491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В силу статьи 488 Кодекса договором купли-продажи может быть предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит). Такой договор может содержать условие о рассрочке платежа (пункт 1 статьи 489 Кодекса).

Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли (части доли) названных положений Гражданского кодекса.

Следует также признать ошибочным утверждение судов апелляционной и кассационной инстанций о том, что при отсутствии в договоре купли-продажи прямого указания на рассрочку платежа условие о рассрочке оплаты не может считаться согласованным.

Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 489 Гражданского кодекса договор о продаже товара в кредит с условием о рассрочке платежа считается заключенным, если в нем наряду с другими существенными условиями договора купли-продажи указаны цена товара, порядок, сроки и размеры платежей.

Все перечисленные условия содержатся в заключенном между сторонами договоре купли-продажи от 04.03.2008 N 1/08.

Из содержания статьи 489 Кодекса не следует, что наличие в договоре термина "рассрочка" является обязательным.

При названных обстоятельствах постановления судов апелляционной и кассационной инстанций в части отказа в удовлетворении требования фабрики о возврате доли в уставном капитале общества "ПРОМСТРОЙИНВЕСТ" нарушают единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права, что в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для их отмены в данной части.

Несмотря на то, что для возврата доли и права на нее продавцу на основании пункта 2 статьи 489 Гражданского кодекса не требовалось применения такого способа защиты, как признание права собственности, решение суда первой инстанции в части возврата доли истцу является правильным.

Вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов по делам со схожими фактическими обстоятельствами, принятые на основании нормы права в истолковании, расходящемся с содержащимся в настоящем постановлении толкованием, могут быть пересмотрены на основании пункта 5 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если для этого нет других препятствий.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 5 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2010 и постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 02.02.2011 по делу N А40-66193/10-83-605 Арбитражного суда города Москвы в части отказа в удовлетворении требования открытого акционерного общества "Павлово-Посадская швейная фабрика" о признании права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ПРОМСТРОЙИНВЕСТ" отменить.

Решение Арбитражного суда города Москвы от 19.07.2010 по указанному делу в этой части оставить без изменения.

В остальной части постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2010 и постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 02.02.2011 оставить без изменения.

Председательствующий

А.А. Иванов