Информационное письмо Федеральной антимонопольной службы и Банка России от 24 ноября 2020 г. NN СП/102596/20, ИН-06-28/163 "О некоторых вопросах, связанных с раскрытием информации об аффилированных лицах"

В связи с многочисленными запросами о необходимости указания в списках аффилированных лиц сведений о Центральном банке Российской Федерации (Банк России), Российской Федерации, субъектах Российской Федерации и муниципальных образованиях в целях соблюдения требований Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" (далее - Закон N 135-ФЗ) и Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" (далее - Закон N 948-1) Банк России совместно с Федеральной антимонопольной службой (ФАС России) сообщают следующее.

Из статьи 4 Закона N 948-1 следует, что аффилированными лицами признаются физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования являются публично-правовыми образованиями (далее - Публично-правовые образования) и в соответствии со статьей 124 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не относятся к физическим или юридическим лицам. Отнесение Публично-правовых образований к аффилированным лицам привело бы к неопределенности в отношении учета таких лиц каждым юридическим лицом, относящимся к аффилированным лицам Публично-правовых образований ¹.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 125 ГК РФ от имени Публично-правовых образований в качестве лиц, приобретающих и осуществляющих имущественные и личные неимущественные права и обязанности, выступают органы государственной власти и органы местного самоуправления. Следовательно, органы государственной власти и органы местного самоуправления, которые в рамках установленной законодательством Российской Федерации компетенции выступают от имени Публично-правовых образований при реализации указанных прав, не могут признаваться аффилированными лицами юридического лица.

Также к аффилированным лицам финансовых и иных организаций не может быть отнесен Банк России. Реализация Банком России государственно-властных полномочий в сфере финансовых рынков исключает возможность применения к нему понятия аффилированности, а также отнесения Банка России к аффилированным лицам организаций, в уставных (складочных) капиталах которых он принимает участие в связи с реализацией указанных полномочий.

Учитывая изложенное, Публично-правовые образования, органы государственной власти и органы местного самоуправления, а также Банк России не следует рассматривать в качестве аффилированных лиц юридических лиц, в том числе по основаниям вхождения в группу лиц по признакам, определенным в статье 9 Закона N 135-ФЗ, а также включать сведения о них в списки аффилированных лиц финансовых и иных организаций, составление, ведение, представление и публикация которых осуществляется в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

Настоящее письмо подлежит опубликованию в "Вестнике Банка России" и размещению на официальных сайтах ФАС России и Банка России в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Заместитель руководителя ФАС России

С.А. Пузыревский

Первый заместитель Председателя Банка России

С.А. Швецов

------------------------------

¹Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.12.2011 N 11523/11 по делу N А40-79121/10-144-441