Исполнение обязательств третьим лицом за должника в преддверии банкротства. Комментарий к определению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 25.01.2017 N 305-ЭС16-15945 (И.В. Стасюк, журнал "Вестник экономического правосудия", N 3, март 2017 г.)

Исполнение обязательств третьим лицом за должника в преддверии банкротства. Комментарий к определению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 25.01.2017 N 305-ЭС16-15945


И.В. Стасюк,

юрист юридической фирмы "Ильяшев и Партнеры",

кандидат юридических наук


Журнал "Вестник экономического правосудия", N 3, март 2017 г., с. 16-20.


Правовая проблема, вставшая перед судами в комментируемом деле, для Верховного Суда не нова. В 2016 г. Судебная коллегия по экономическим спорам рассмотрела несколько дел, в которых возникал похожий вопрос, однако то были дела с несколько отличными фактическими обстоятельствами. Тем интереснее дело, послужившее предметом настоящего анализа, - в совокупности рассмотренные Коллегией по экономическим спорам дела, а также разъяснения, данные Верховным Судом в постановлении Пленума от 22.11.2016 N 54, позволяют понять, как работает ст. 313 ГК РФ в случае банкротства должника.

Предыстория вопроса такова.

В деле общества "Заполярное коллекторское бюро" (определение ВС РФ от 16.06.2016 N 302-ЭС16-2049) Суд признал злоупотреблением правом действия плательщика, который исполнил обязательство должника перед заявителем в деле о банкротстве только в части основного долга. Требование об уплате процентов за пользование чужими денежными средствами осталось неисполненным, что, видимо, уже мало беспокоило плательщика и должника. Проценты за пользование чужими денежными средствами, как известно, при установлении признаков банкротства не учитываются. Первоначальный кредитор не согласился с таким произвольным обращением с обязательством и возвратил полученные средства плательщику. Верховный Суд посчитал, что в подобной ситуации кредитор имел право не принимать исполнение, соответственно, оснований для правопреемства и замены первоначального кредитора на плательщика не возникло. Суд усмотрел в действиях плательщика намерение получить контроль над процедурой банкротства и счел такие действия не подлежащими защите.

В деле общества "Битойл" против Аксайского ДРСУ (определение от 15.08.2016 N 308-ЭС16-4658) Верховный Суд также усмотрел признаки злоупотребления правом в действиях лица, частично оплатившего задолженность за должника перед несколькими заявителями. Третье лицо последовательно исполняло обязательства должника перед несколькими кредиторами - заявителями в делах о банкротстве, но не в полном объеме, а так, чтобы остаток долга не превышал суммы в 300 000 руб. - при таком размере задолженности у кредитора возникает право требовать банкротства должника.

Эти позиции не могли не наводить суды на мысли о том, что третье лицо в принципе не может исполнять обязательство перед кредитором, который подал заявление о банкротстве должника. И именно эти позиции были применены судом Арбитражного суда Московского округа в комментируемом деле.

Фабула дела достаточно проста. Работники должника обратились в суд с заявлением о признании должника банкротом. Суд первой инстанции (с которым согласился апелляционный суд) отказал во введении процедуры наблюдения и оставил заявление кредиторов без рассмотрения, поскольку задолженность перед ними было полностью погашена третьим лицом - ООО "Интермикс-Инвест".

Однако Арбитражный суд Московского округа определения нижестоящих судов отменил и направил дело на новое рассмотрение. Суд округа посчитал, что плательщик лишил кредиторов права на участие в деле о банкротстве в целях получения контроля над процедурой банкротства, а значит, суды неверно оставили заявление кредиторов-работников без рассмотрения. Дело было направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование своей позиции суд округа сослался на выводы ВС РФ, сделанные в определениях от 16.06.2016 N 302-ЭС16-2049 и от 15.08.2016 N 308-ЭС16-4658.

Отметим, однако, что фактическая сторона комментируемого дела имела несколько важных отличий от фактов внешне схожего дела Заполярного коллекторского бюро.

Во-первых, в нем третье лицо погасило задолженность перед работниками в полном объеме.

Во-вторых, работники не заявляли о том, что они не принимают исполнение, и не пытались вернуть полученное плательщику (безусловно, такие действия в ситуации приближающего банкротства работодателя и факта полного погашения задолженности со стороны третьего лица были бы крайне экстравагантными и дали бы основание заподозрить в злоупотреблении правом уже самих заявителей).

В-третьих, плательщик не заявлял о процессуальном правопреемстве. Связано это было, видимо, с тем, что он сам имел подтвержденное судебным актом требование к должнику, которого было достаточно для введения процедуры наблюдения, и "лишние" требования для целей введения банкротной процедуры ему были не нужны. Процедура наблюдения и была введена по заявлению ООО "Интермикс-Инвест" определением Арбитражного суда Московской области от 14.02.2017.

Совокупность этих обстоятельств позволила Верховному Суду прийти к выводу, что в данном случае позиция, сформулированная в деле Заполярного коллекторского бюро, неприменима и суды первой и апелляционной инстанций правомерно оставили заявление без рассмотрения.

Применительно к обстоятельствам дела позиция Верховного Суда видится абсолютно правильной.

Строго говоря, в ситуации с безналичными расчетами говорить о возможности кредитора не принять исполнение достаточно трудно, ведь исполнение считается принятым с момента поступления денежных средств на счет*(1). Соответственно, даже немедленный возврат денег плательщику не восстанавливает обязательства должника перед кредитором, а лишь предоставляет последнему право требовать возврата неосновательного обогащения от плательщика. Но, как мы уже отметили, в деле общества "Заполярное коллекторское бюро" Верховный Суд признал возможным отказ от исполнения обязательства путем возврата денежных средств плательщику. По мнению А.В. Егорова, это право (возвратить полученные от третьего лица денежные средства) у кредитора, которому заплатили без его согласия, должно быть*(2). Но, видимо, такой отказ также должен преследовать защищаемый законом интерес.

Однако в данном деле у кредиторов не было никаких оснований для отказа от принятия исполнения. Обязательство было исполнено в полном объеме, соответственно, кредиторы не могли отказаться от принятия исполнения на основании ст. 311 ГК РФ и исполнение было произведено в соответствии с правилами ст. 313 ГК РФ, при просрочке денежного обязательства кредитор не вправе был требовать от должника доказательств того, что исполнение возложено на него должником. Какой-либо законный интерес, который мог бы быть защищен путем возврата платежа, в данном случае усмотреть невозможно*(3).

Впрочем, в любом случае в деле ничего не говорится о том, что кредиторы отказывались принять исполнение.

Как совершенно верно указал Верховный Суд, интерес участия кредитора в деле о банкротстве ограничивается интересом в получении исполнения в полном объеме. Если обязательство исполнено не в полном объеме, то кредитор заинтересован в получении оставшейся части, как бы ни была мала вероятность этого в процедуре банкротства. Если же обязательство перед кредитором исполнено в полном объеме, то никакого законного интереса в участии в деле у него не остается, соответственно, его заявление никак не может быть признано обоснованным и исходя из этого не может быть введена процедура наблюдения*(4). Данное правило должно действовать и тогда, когда плательщик действовал с не вполне добросовестными намерениями, желая получить контроль над процедурой банкротства. Ведь так или иначе права кредитора, получившего исполнение, не нарушены.

В определении Судебной коллегии приведен и еще один аргумент, состоящий в том, что один из работников-заявителей - это бывший директор должника и цель подачи заявления заключалась в получении контроля над процедурой со стороны должника. Принимая во внимание позицию заявителей, не согласившихся с оставлением их заявления без рассмотрения, вероятно, так оно и было. Однако этот аргумент не следует рассматривать как безусловно необходимый для принятого решения. То есть если бы даже директор должника не оказался в числе заявителей, решение по делу должно было остаться тем же.

В целом принятое определение находится в рамках правил, сформулированных в п. 21 постановления Пленума ВС РФ от 22.11.2016 N 54 относительно исполнения обязательств третьим лицом за несостоятельного должника. Согласно этим правилам не допускается погашение со злоупотреблением правом, которое может выражаться в неполном исполнении обязательства (погашение только основного долга без неустойки; погашение долга до суммы, которая не позволяет ввести процедуру банкротства). Также Пленум признал недопустимым исполнение обязательства должника после введения процедуры банкротства без согласия кредитора.

Эти правила можно понять следующим образом: погашение долга в полном объеме (т.е. если не нарушено первое правило) на стадии проверки обоснованности заявления (не нарушено второе правило) допустимо и без согласия кредитора. Такой подход вполне соответствует ст. 313 ГК РФ.

В комментируемом деле не был затронут один интересный вопрос. Как следовало бы поступить суду, если бы плательщик обратился с заявлением о процессуальном правопреемстве, ссылаясь на п. 5 ст. 313 ГК РФ?

По мнению А.В. Егорова, переход права требования к третьему лицу возможен в ситуации, когда отсутствовало возложение со стороны должника и не было необходимости получать его согласие на уступку*(5), в то время как в случае возложения правопреемство происходить не должно. Впоследствии эта позиция нашла отражение в п. 21 постановления Пленума ВС РФ от 22.11.2016 N 54.

Из известных обстоятельств дела можно сделать вывод, что имел место как раз такой случай.

В этом деле мог бы быть поставлен и вопрос о том, возможно ли в принципе применять правила ст. 313 ГК РФ к трудовым отношениям. Как мы видим из судебных актов, у судов сомнений в этой части не возникло. Однако если исходить из того, что трудовые отношения регулируются ТК РФ и рядом иных нормативных правовых актов, к которым ГК РФ не относится, то вопрос не кажется таким простым. Возможно, это могло бы обосновать право работника не принимать исполнение, а также исключало бы правопреемство.

Тем не менее сам факт погашения задолженности по заработной плате третьим лицом должен признаться обстоятельством, прекращающим обязанность работодателя по выплате работникам заработной платы, при условии что работник не выражал намерения не принимать полученные денежные средства в качестве погашения задолженности по заработной плате. В противном случае по формальным основаниям была бы заблокирована возможность произвести расчеты с работниками в ситуации неплатежеспособности должника, что не отвечало бы интересам как работника, так и должника-работодателя.

Что же касается правопреемства, то, видимо, принимая во внимание характер трудовых отношений, плательщик не должен заменять кредитора-работника в правоотношении между работником и работодателем. Впрочем, как мы уже отмечали, этот вопрос в деле и не ставился.


------------------------------------------------------------------------

*(1) См.: Егоров А.В. Платеж третьего лица кредитору помимо его воли // Вестник экономического правосудия РФ. 2016. N 8. С. 159.

*(2) См. там же.

*(3) Более того, для кредитора погашение долга со стороны третьего лица - вариант более предпочтительный по сравнению с платежом со стороны самого должника. Ведь в последнем случае кредитор в будущем рискует получить требование об оспаривании сделки, повлекшей предпочтительное удовлетворение (ст. 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

*(4) В действительности у кредитора может быть определенный интерес в том, чтобы не получить исполнение в полном объеме, а поучаствовать в процедуре банкротства с целью контролировать процедуру банкротства (в интересах должника или других аффилированных кредиторов) либо получить права на активы должника. Но такие интересы не подлежат защите, если не связаны с намерением кредитора получить исполнение обязательства.

*(5) См.: Егоров А.В. Указ. соч. С. 159.


Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете приобрести документ за 54 рубля или получить полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня.

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

"Вестник экономического правосудия"


Издательство "Закон" информирует Вас о том, что в связи с реформой судебной системы журнал "Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ" переименован в "Вестник экономического правосудия РФ".

Главная цель, которую поставила перед собой редакция, заключается в том, чтобы новые материалы, новые рубрики стали актуальным дополнением к тем научным статьям, которые ранее публиковались в журнале. Это:

- комментарии ведущих экспертов к судебным актам Верховного суда РФ, относящихся к вопросам гражданского, налогового, земельного, административного права и процесса;

- подборка судебной практики - правовые дайджесты по определенным тематикам правоприменительной деятельности и судебной практики, созданные с привлечением научно-исследовательских институтов;

- мнения экспертов к новым законодательным актам и инициативам;

- позиции по вопросам судебной практики, сформированные в рамках научно-консультационных советов окружных арбитражных судов;

- публикации переводных статей.

настоящий признан утратившим силу