Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 января 2002 г. N А44-3094/00-С5 По иску прокурора в защиту интересов ЗАО к Благотворительному Фонду о признании недействительным договора благотворительного пожертвования и обязании возвратить имущество

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 8 января 2002 г. N А44-3094/00-С5

ГАРАНТ:

См. также:

постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 июня 2002 г.

решение Арбитражного суда Новгородской области от 28 мая 2003 г.

 

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе: председательствующего Казанцевой Р.В., судей Кирилловой И.И., Сапоткиной Т.И.,

при участии: от прокуратуры Санкт-Петербурга - Цветковой М.П. (удостоверение N 9120), от ЗАО "Крестцылес" - конкурсного управляющего Алфимова В.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Благотворительного фонда "Офицеры России" на решение Арбитражного суда Новгородской области от 28.09.01 по делу N А44-3094/00-С5 (судья Бестужева Г.М.),

установил:

Прокурор Новгородской области обратился в Арбитражный суд Новгородской области в интересах закрытого акционерного общества "Крестцылес" (далее - Общество) с иском к Благотворительному фонду "Офицеры России" (далее - Фонд) о признании недействительным договора благотворительного пожертвования от 20.07.99 и обязании ответчика возвратить Обществу имущество на сумму 341047 руб., перечисленное в приложении N 1 к указанному договору. До вынесения решения к суду с ходатайством об уточнении предмета иска обратилось Общество, которое просило также признать недействительными четыре договора благотворительного пожертвования между этими же сторонами от 16.09.99 и обязать ответчика возвратить истцу имущество, перечисленное в приложениях к указанным договорам. Решением от 07-12.02.01 исковые требования удовлетворены. Суд признал недействительными договоры благотворительного пожертвования от 20.07.99 и 16.09.99, заключенные между Обществом и Фондом и обязал последнего возвратить в собственность Общества имущество, полученное в соответствии с указанными договорами.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.05.01 данное решение отменено, дело направлено на новое рассмотрение

Определением от 27.06.01 судом принят отказ прокурора Новгородской области от иска, а истцу предложено уточнить предмет иска.

В окончательном варианте исковые требования Обществом в лице его конкурсного управляющего сформулированы следующим образом: признать недействительными договоры благотворительного пожертвования от 20.07.99, 09.09.99, от 16.09.99 и от 16.12.99, обязать возвратить переданное по сделкам имущество: два автомобиля УАЗ-31512, два автомобиля КРАЗ-225б, трелевочные трактора МКК (ТДТ-55) и МК (ТДТ-55), трактор ТДТ-55 (РДТН-55), два гидроманипулятора, навеску НД-2.

Решением от 28.09.01 иск удовлетворен. Признаны недействительными договоры благотворительного пожертвования от 20.07.99, 09.09.99, четыре договора от 16.09.99. Суд обязал Фонд возвратить Обществу имущество, переданное по договорам от 20.07.99 и от 09.09.99, указанное в приложении к ним. Требование о признании недействительным договора от 16.12.99 отклонено. В апелляционном порядке дело не проверялось.

В кассационной жалобе Фонд просит отменить решение, в иске отказать. При этом он ссылается на то, что суд:

- не установил обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, а именно не определил действительную балансовую стоимость имущества, являющегося предметом договора,

- надлежащим образом не обосновал заинтересованность генерального директора Общества Бордунаса О.Л., который на момент совершения сделки был лишь учредителем Фонда и потому, в силу требований статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах", не может быть признан лицом, заинтересованным в сделке. Имеющийся в материалах дела приказ от 10.07.99 N 03/07-К, подписанный Бордунасом О.Л., в жалобе расценивается как результат его добросовестного заблуждения,

- не определил рыночной стоимости переданного имущества, в связи с чем необоснованно признал сделки крупными.

По мнению подателя жалобы, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам и не подтверждаются материалами дела.

Фонд надлежащим образом извещен о месте и времени рассмотрения жалобы, но для участия в судебном заседании представителя не направил, в связи чем жалоба рассмотрена в его отсутствие. Прокурор и представитель Общества возразили против ее удовлетворения.

Кассационная инстанция проверила законность обжалуемого судебного акта.

Из материалов дела усматривается, что между Обществом (благотворителем) и Фондом (благополучателем) 20.07.99, 09.09.99, 16.09.99, 12.10.99 были заключены договоры благотворительного пожертвования, согласно которым Общество передало Фонду имущество: по договору от 20.07.99 на сумму 341 047 руб., по договору от 09.09.99 на сумму 383 528 руб., по договору от 12.10.99 на сумму 4 900 725 руб. Решением суда от 04.11.2000 по делу N А44-1874/00-С13-к последняя сделка расценена как крупная (л.д. 30-32, 69-80, 85-86, 139-145, т.1).

Суд, принимая во внимание данные, содержащиеся в балансах по состоянию на 01.01.98 и 01.01.99, представленных в материалах дела, установил, что эти сделки являются взаимосвязанными, крупными, требующими решения общего собрания акционеров для их заключения. Кассационная инстанция не вправе переоценивать выводы суда первой инстанции.

От имени Общества договоры подписаны генеральным директором Бордунасом О.Л., который одновременно являлся единственным учредителем Фонда и его Президентом. От имени Фонда договоры подписаны Цирус-Кузьминым С.С., который с 10.07.99 исполнял обязанности президента Фонда, с 20.02.99 приказом N 76 утвержден в должности заместителя генерального директора Общества, а с 20.07.99 принят на ту же должность по трудовому контракту, что подтверждается материалами дела (л.д. 30-31, 62, 63-64, 65, 67-77, т. 2).

При таких обстоятельствах следует признать правильным вывод суда о том, что исходя из положений статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" оспариваемые сделки заключены лицами, заинтересованными в совершении Обществом сделки. Поскольку решений о заключении сделки ни советом директоров Общества, ни общим собранием акционеров не принималось, следует признать, что требования к порядку заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не были соблюдены. Нарушения установленного вышеупомянутым Законом порядка влекут за собой признание такой сделки недействительной.

Однако решение суда в части применения последствий недействительности сделки нельзя признать достаточно обоснованным, в связи с чем в силу требований статьи 175 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в этой части подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение.

В соответствии с требованиями пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Общество, формулируя исковые требования, ссылалось на то, что лишь часть перечисленного в приложениях к указанным выше договорам имущества находится у Фонда, а именно: две автомашины УАЗ 31512, две автомашины КРАЗ-255б, два трелевочных трактора, два гидроманипулятора, навеска НД-2. Остальная часть имущества Фонду фактически не передавалась (л.д. 132-136, т. 1).

Согласно данным, имеющимся в материалах дела, две автомашины УАЗ-31512 (госзнаки Н 232 ТН/53 и Н 231 ТН/53), две автомашины КРАЗ-255б (госзнаки Н 233 ТН/53 и Н 234 ТН/53), зарегистрированы в Управлении государственной инспекции безопасности дорожного движения УВД Новгородской области за Фондом (л.д. 38, т.1). В то же время, как усматривается из акта описи и ареста имущества, по состоянию на 08.12.2000 (л.д. 41, т. 1) на территории Общества находились: автомашина УАЗ 31512 (госзнак Н 231 ТН/53), числящаяся как переданная Фонду, и автомашина КРАЗ (в разукомплектованном состоянии).

Следовательно, суд обязал Фонд возвратить имущество, указанное в приложениях к договорам, в том числе и то, которое в декабре 2000 года находилось у Общества. При таких обстоятельствах кассационная инстанция считает решение суда в части применения последствий недействительности сделок недостаточно обоснованным. Поэтому судебный акт в этой части подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение, при котором суду следует проверить, находилось ли на момент вынесения решения спорное имущество у Фонда, и если да, то какое именно, оценить имеющиеся в материалах дела доказательства и в зависимости от установленных обстоятельств разрешить спор.

Поскольку Фонду была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины по кассационной жалобе, пошлина подлежит взысканию в части удовлетворения иска. Вопрос о взыскании государственной пошлины по кассационной жалобе в части отмененного требования следует решить суду при новом рассмотрении дела.

Принимая во внимание изложенное и руководствуясь статьями 175, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа,

постановил:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 28.09.01 по делу N А44-3094/00-С5 отменить в части применения последствий недействительности сделок, дело в этой части передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

В остальной части - оставить без изменения.

Взыскать с Благотворительного фонда "Офицеры России" 500 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

 

Председательствующий
Судьи

Р.В.Казанцева
И.И.Кириллова

Т.И.Сапоткина

 

 

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас или получите полный доступ к системе ГАРАНТ на 3 дня бесплатно!

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.


Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 января 2002 г. N А44-3094/00-С5


Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Северо-Западного округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве


Документ приводится с сохранением пунктуации и орфографии источника