Вопрос: В нашем акционерном обществе по решению совета директоров осуществлена эмиссия дополнительных акций. Имеют ли акционеры право на преимущественное приобретение акций и по льготной цене, если в уставе общества отсутствует положение о преимущественном праве акционеров на приобретение дополнительных акций? ("Финансовая газета. Региональный выпуск", N 6, февраль 2000 г.)

В нашем акционерном обществе по решению совета директоров осуществлена эмиссия дополнительных акций. Группа акционеров (владельцев обыкновенных акций) изъявила желание приобрести акции дополнительного выпуска пропорционально количеству имеющихся акций. В своем заявлении акционеры просят предоставить им возможность преимущественного приобретения акций и по льготной цене (на 10% ниже курсовой стоимости). Однако совет директоров отказал в этом акционерам, ссылаясь на отсутствие в уставе общества положения о преимущественном праве акционеров на приобретение дополнительных акций. Правильно ли это?

Акционеры - владельцы голосующих акций имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций, размещаемых по открытой подписке, если соответствующее положение содержится в уставе акционерного общества. Если в уставе вашего общества положение о преимущественном праве акционеров на приобретение дополнительных акций отсутствует, виноваты в этом сами акционеры: при утверждении устава на общем собрании они могли внести соответствующее предложение и оно, скорее всего, было бы включено в устав. Сейчас можно внести дополнение в действующий устав; оно должно быть принято общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров, присутствующих на собрании.

Что касается реализации дополнительных акций акционерам по цене ниже их рыночной стоимости на 10%, то это не обязанность, а только право акционерного общества. Форма осуществления этого права может быть следующей:

в устав общества включается положение, в соответствии с которым размещение акций акционерам, воспользовавшимся своим правом преимущественного приобретения акций, производится по цене на 10% ниже рыночной (по которой акции продаются остальным приобретателям, инвесторам);

аналогичное решение может содержаться в утвержденном общим собранием акционеров Положении об акциях;

право принимать решение о размещении акционерам дополнительных акций по льготной цене представляется совету директоров. В этом случае при определении в уставе компетенции совета директоров следует указать (в числе других вопросов): "Принятие решения о размещении акционерам - владельцам обыкновенных акций общества дополнительных акций по цене на 10% ниже их рыночной стоимости". Можно применить более гибкую формулировку, указав, что скидка с рыночной цены "может быть установлена в размере до 10%". В Законе "Об акционерных обществах" 10%-ная скидка с розничной цены акций не упоминается, но указано, что при осуществлении акционерами преимущественного права приобретения дополнительных акций их цена "не может быть ниже 90% от их рыночной стоимости". В то же время в Стандартах эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии (п. 7.9) указано, что в случае осуществления акционерами - владельцами голосующих акций преимущественного права приобретения голосующих акций, размещаемых по открытой подписке с оплатой деньгами, цена их размещения "может быть на 10% ниже по сравнению с ценой размещения для остальных приобретателей".

Г.Киперман,

профессор,

Институт микроэкономики Министерства экономики

Российской Федерации

4 февраля 2000 года