Апелляционное определение СК по гражданским делам Кировского областного суда от 02 августа 2012 г. по делу N 33-2246

Судебная коллегия по гражданским делам Кировского областного суда в составе председательствующего Шевченко Г.М.

судей Мартыновой Т.А. и Обуховой С.Г.

при секретаре Скрябиной А.К.

рассмотрела в открытом судебном заседании в г. Кирове 02 августа 2012 года дело по апелляционной жалобе А.Н.В на решение Первомайского районного суда г. Кирова от 15 мая 2012 года, которым постановлено:

В удовлетворении исковых требований А.Н.В к Г.А.В. о признании договора недействительным и взыскании неосновательного обогащения - отказать.

Заслушав доклад судьи Мартыновой Т.А., пояснения А.Н.В, его представителя ФИО1, поддержавших доводы жалобы, представителя Г.А.В. - ФИО2, просившего решение суда оставить без изменения, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

А.Н.В обратился в суд с иском о признании договора недействительным и взыскании неосновательного обогащения.

В обоснование требований истец указал, что 28.12.2011 г. между ним ответчиком было заключено соглашение о создании производств по выращиванию и переработке топинамбура и его производных, разработке и внедрению технологий для этих производств. В качестве начального вклада на основании п. 2.1 Соглашения им на счет ответчика были перечислены денежные средства в общей сумме 2000000 руб. Считает, что фактически соглашение заключено в целях осуществления предпринимательской деятельности и ведения совместной деятельности, которая направлена на получение доходов, что прямо указано в п. 2.3 Соглашения. Поскольку ни одна из сторон Соглашения не имеет статуса индивидуального предпринимателя, то данное соглашение не соответствует пункту 2 ст. 1041 Гражданского кодекса РФ.

Кроме того, оспариваемое соглашение не может расцениваться в качестве договора о создании юридического лица, так как намерение создать организацию любой формы собственности лишено юридического смысла, кроме того, два частных лица не могут создать организацию с государственной, муниципальной или иной формой собственности (кроме частной). Исходя из положений ст. ст. 1102, 1103 ГК РФ

перечисленная ответчику сумма в размере 2000000 руб. подлежит возврату как неосновательное обогащение. На данную сумму в соответствии со ст. 1107 Гражданского кодекса РФ подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами, размер которых по состоянию на 10.01.2012 г. составляет 128223 руб.

Просит признать соглашение о создании производств по выращиванию и переработке топинамбура и его производных, разработке и внедрению технологий для этих производств от 28.12.2011 г. недействительным, взыскать с ответчика сумму основного долга в размере 2000000 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 128223 руб.

Уточнив требования истец просит признать соглашение о создании производств по выращиванию и переработке топинамбура и его производных, разработке и внедрению технологий для этих производств от 28.12.2011 г. недействительным, взыскать с ответчика сумму основного долга в размере 2000000 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 181555 руб.

Судом постановлено вышеуказанное судебное решение.

В апелляционной жалобе А.Н.В просит судебное решение отменить, удовлетворить его требования в полном объеме. Указывает, что вывод суда о том, что Соглашение не является договором простого товарищества, противоречит и условиям Соглашения, и фактически действиям Г.А.В. по его исполнению. Суд первой инстанции не применил положения п.2 ст. 1041 ГК РФ, что сторонами договора простого товарищества, заключаемого для осуществления предпринимательской деятельности, могут быть только индивидуальные предприниматели или коммерческие организации. На основании ст. 168 ГК РФ данное соглашение является недействительным.

Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если, закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно положениям статьи 153 Гражданского кодекса РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения (ст. 422 ГК РФ). В силу положений статьи 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится

обязательным для сторон с момента его заключения. Договор считается

заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (ст. 432 ГК РФ).

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не

позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон (ст. 431 ГК РФ).

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что 28 февраля 2011 года между А.Н.В и Г.А.В. было заключено Соглашение о создании производств по выращиванию и переработке топинамбура и его производных, разработке и внедрению технологий для этих производств.

Предметом данного Соглашения является создание научно-технической и производственно-сбытовой организации (любой формы собственности, ИП, ЧП, ООО, ЗАО, ОАО, СПК и др.), именуемую в дальнейшем Компания, для создания производств по выращиванию и переработке растения топинамбур (любых сортов и модификаций) и его производных, получение инулина из топинамбура или иных культур, разработке и внедрению технологий для этих производств. Компания создаётся на паритетных началах с долями участия 50 / 50 (пятьдесят на пятьдесят).

Исходя из пункта 2.1 Соглашения, А.Н.В принял на себя обязательства по внесению личного участия на начальном этапе (до создания организационно-структурированной Компании), а также денежных средств в размере 4000000 руб., из которых 2000000 руб. считаются потраченными истцом на организацию Компании до подписания настоящего соглашения (как зачет общей суммы долга ответчика перед истцом), и 2000000 руб. истец вносит в период с 1 марта 2011 года по 15 апреля 2011 года. Кроме того, истцом приняты обязательства по анализу технологий и выработке предложений по созданию структуры по переработке топинамбура и получения инулина.

Г.А.В., согласно пункта 2.2 Соглашения, вносит своё личное участие на начальном этапе (до создания организационно-структурированной Компании), а также денежные средства в размере 4000000 руб., которые считаются потраченными им на организацию Компании до подписания настоящего соглашения.

Кроме того, Г.А.В. вносит идеи и информацию по выращиванию и переработке топинамбура; посевной материал (корнеплоды топинамбура) с арендованных полей площадью пятьдесят гектаров в "адрес" (вблизи "адрес") и "адрес" (вблизи "адрес" в полном объёме, без учёта затрат на уборку урожая на этих полях; сами арендованные поля до окончания срока аренды площадью двести сорок гектаров в "адрес" (вблизи "адрес") и "адрес" (вблизи "адрес", и всё, что на них произрастёт или будет расти; обязательства по созданию организационно-правовой структуры.

Пунктом 2.3 Соглашения предусмотрено, что все доходы, полученные в рамках данного соглашения, должны быть учтены, подсчитаны и доведены до сведения каждой из Сторон.

Учёт ведётся по согласованию между Сторонами, но не реже 1 (одного) раза в квартал. 50% (пятьдесят процентов) дохода от деятельности, оговоренной в п. 1.1 данного соглашения, может быть израсходовано по согласию Сторон на указанную деятельность; 50% (пятьдесят процентов) дохода от деятельности, оговоренной в п. 1.1 данного соглашения, может быть израсходовано по согласию Сторон на личные нужды и выплачено Сторонам в течение месяца после окончания отчётного периода.

Все результаты интеллектуальной собственности, приобретения земельных паев, производственного или иного движимого или недвижимого имущества являются общими и делятся в пропорциях 50/50 (пятьдесят на пятьдесят) между Сторонами или их наследниками (кроме приобретения личного и иного имущества на доходы от деятельности согласно подпункта "е" п. 2.3 данного соглашения и других видов деятельности, не связанных с деятельностью по данному соглашению).

Соглашение действует с момента подписания и по 31 декабря 2013 года (пункт 3.1 Соглашения).

Давая юридическую квалификацию заключенному между истцом и ответчиком Соглашению, суд учитывал в соответствии со ст. 431 ГК РФ, обстоятельства его заключения, включая предшествующие договору переговоры и переписку, последующее поведение сторон и иные обстоятельства.

Из текста соглашения следует, что предметом соглашения являются намерения сторон по созданию компании любой организационно-правовой формы для создания производств по выращиванию и переработке растения

топинамбур (любых сортов и модификаций) и его производных, получение инулина из топинамбура или иных культур, разработке и внедрению технологий для этих производств.

Суд пришел к выводу, что оспариваемое соглашение по своей правовой природе не является договором о создании юридического лица, а также договором простого товарищества.

Однако отсутствие в соглашении указания на конкретный вид договора, предусмотренный Гражданским кодексом РФ не свидетельствует о его недействительности, так как по общему правилу стороны свободны в заключении договора и заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса РФ).

Как пояснил А.Н.В, что основанием для обращения в суд послужило не только недействительность, по его мнению, оспариваемого соглашения, но и отсутствие конкретных результатов деятельности по выполнению условий соглашения. В частности, истец указывает, что до настоящего времени не разрешен вопрос о создании нового или использовании уже существующих юридических лиц, на основе которых возможно развитие базы для производства топинамбура.

Судом из представленных доказательств установлено, что со стороны ответчика обязательства, принятые на себя в оспариваемом соглашении фактически исполняются. Срок действия оспариваемого соглашения до настоящего времени не истек.

Суд, проанализировав обстоятельства по делу и законодательство, регулирующее данные правоотношения пришел к выводу, что оснований для признания Соглашения о создании производств по выращиванию и переработке топинамбура и его производных, разработке и внедрению технологий для этих производств от 28 декабря 2011 года не имеется и в удовлетворении требований истцу отказал.

Судебная коллегия, приходи к выводу, что суд разрешил дело в соответствии с заявленными исковыми требованиями.

Судебная коллегия находит решение суда законным и обоснованным, нормы материального и процессуального закона соблюдены и правильно применены, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Первомайского районного суда г. Кирова от 15 мая 2012 года оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий: Судьи: