Апелляционное определение СК по гражданским делам Нижегородского областного суда от 19 июня 2012 г. по делу N 33-4215/2012

Судебная коллегия по гражданским делам Нижегородского областного суда в составе:

председательствующего судьи: Пряничниковой Е.В.,

судей: Журавлевой Н.М., Никитиной И.О.,

при секретаре судебного заседания: Гончаровой Н.С.,

рассмотрела в открытом судебном заседании по апелляционной жалобе Кошкиной Н.К.

на решение Советского районного суда г.Н.Новгорода Нижегородской области от 21 марта 2012 года

по гражданскому делу по иску Кошкиной Н.К. к Караулову А.В., Управлению Федеральной службы судебных приставов по Нижегородской области об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Заслушав доклад судьи областного суда Пряничниковой Е.В., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Кошкина Н.К. обратилась в суд с иском об истребовании имущества из чужого незаконного владения. В заявленном иске истец просила: признать незаконной передачу доли в уставном капитале ООО "Чистоборское"; истребовать из незаконного владения Караулова А.В. в пользу Кошкиной Н.К. долю 50% в уставном капитале ООО "Чистоборское" стоимостью 2211 525 рублей 42 копейки; взыскать с Караулова А.В. госпошлину в сумме 19 257 рублей 62 копейки; взыскать с ответчика расходы на представителя в сумме 25 000 рублей.

В судебное заседание истец Кошкина Н.К. не явилась, о месте и времени судебного заседания извещалась судом надлежащим образом.

Представитель истца Бакаев А.В. заявленные исковые требования поддержал, пояснил, что Кошкина Н.К. просит признать незаконным передачу доли в уставном капитале от ООО "Чистоборское" к Караулову А.В.

Ответчик Караулов А.В. в судебное заседание не явился, о месте и времени судебного заседания был извещен надлежащим образом.

Представитель ответчика заявленные исковые требования не признал, в материалы дела представил отзыв на иск.

Управление Федеральной службы судебных приставов по Нижегородской области своего представителя в судебное заседание не направило, позиции по иску не представило.

Инспекция Федеральной налоговой службы по Борскому району Нижегородской области своего представителя в судебное заседание не направило, представило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствии своего представителя.

ООО "Чистоборское" в лице представителя по доверенности Плеханова С.И. заявленные исковые требования не признало, в дело представлен отзыв на иск.

Решением Советского районного суда г.Н.Новгорода Нижегородской области от 21 марта 2012 года в удовлетворении исковых требований Кошкиной Н.К. к Караулову А.В., Управлению Федеральной службы судебных приставов по Нижегородской области об истребовании имущества из чужого незаконного владения отказано.

В апелляционной жалобе Кошкиной Н.К. поставлен вопрос об отмене решения суда первой инстанции как вынесенного с нарушением норм материального и процессуального права.

Законность решения суда первой инстанции проверена судебной коллегией по гражданским делам Нижегородского областного суда в порядке, установленном главой 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании положений ст. 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе и представлении (ч. 1).

Проверив материалы гражданского дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Разрешая заявленные исковые требования, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для признания незаконной передачу доли в уставном капитале ООО "Чистоборское", принадлежащей Кошкиной Н.К., ответчику Караулову А.В.

Доводы апелляционной жалобы о несогласии с позицией суда первой инстанции нельзя признать состоятельными по следующим мотивам.

Как установлено судом и усматривается из материалов дела, решением Советского районного суда г.Н.Новгорода Нижегородской области от 01 июня 2009 года по гражданскому делу по иску Караулова А.В. к Кошкину Л.И., Кошкиной Н.К. о взыскании долга по договору займа, процентов за пользование денежными средствами, неустойки взыскано в пользу Караулова А.В. солидарно с Кошкина Л.И. и Кошкиной Н.К. сумма основного долга по договору займа в размере *** рублей, неустойка в сумме 500000 рублей, расходы по госпошлине в сумме 20 000 рублей, всего 5520 000 рублей.

Указанное решение вступило в законную силу 11 августа 2009 года.

Согласно определению Советского районного суда г.Н.Новгорода Нижегородской области от 15 декабря 2010 года, вступившему в законную силу, изменен способ исполнения решения Советского районного суда от 01 июня 2009 года по гражданскому делу по иску Караулова А.В. к Кошкину Л.И., Кошкиной Н.К. о взыскании долга по договору займа, обращено взыскание на имущественное право Кошкиной Н.К. в виде 50% доли в уставном капитале ООО "Чистоборское".

На основании указанных судебных постановлений Советским районным судом были выданы и предъявлены на принудительное исполнение исполнительные листы, в соответствии с которыми были возбуждены исполнительные производства.

В рамках исполнительного производства N *** и в соответствии с определением Советского районного суда об изменении способа исполнения решения суда специалистом ООО "Валуер плюс" был подготовлен отчет об оценке, в соответствии с которым рыночная стоимость арестованного имущества в виде 50% доли в уставном капитале ООО "Чистоборское" определена в сумме 2211 525 рублей 42 копейки.

В силу пункта 2 ст. 14 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункта 2 статьи 25 указанного Федерального закона действительная стоимость доли участника в уставном капитале определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период.

При таких обстоятельствах судебная коллегия приходит к выводу о том, что оценка рыночной стоимости доли специалистом ООО "Валуер плюс"" определена в соответствии с вышеприведенными положениями законодательства, исходя из стоимости чистых активов ООО "Чистоборское", отраженных в бухгалтерском балансе общества по состоянию за 2009-2010 годы.

07 апреля 2011 года судебным приставом-исполнителем вынесено постановление об оценке вещи или имущественного права, которым принят отчет ООО "Валуер плюс" об определении рыночной стоимости 50% доли в уставном капитале ООО "Чистоборское в сумме 2211 525 рублей 42 копейки.

В соответствии с указанным постановлением сторонам исполнительного производства, в том числе и должнику Кошкиной Н.К., были разъяснены положения п. 3 ч. 4 ст. 85 Федерального закона "Об исполнительном производстве" об оспаривании стоимости объекта оценки в суде не позднее десяти дней со дня их извещения о произведенной оценке, а также разъяснением срока и порядка обжалования вынесенного судебным приставом-исполнителем постановления.

Из позиции стороны истца (пояснений представителя в ходе судебного разбирательства) и материалов гражданского дела следует, что должник Кошкина Н.К. предоставленным ей правом оспаривания отчета об оценке, выполненного ООО "Валуер плюс"", и правом обжалования постановления судебного пристава-исполнителя от 07 апреля 2011 года в установленные законом сроки не воспользовалась.

В силу п. 2 ст. 25 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае обращения взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества общество вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли или части доли участника общества. По решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, действительная стоимость доли или части доли участника общества, на имущество которого обращается взыскание, может быть выплачена кредиторам остальными участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размера оплаты не предусмотрен уставом общества или решением общего собрания участников общества.

Как усматривается из материалов дела, предусмотренная законодательством процедура выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества была соблюдена, поскольку 22 апреля 2011 года взыскателем Карауловым А.В. в адрес ООО "Чистоборское" был направлен исполнительный лист об обращении взыскания долга по договору займа на имущественное право должника Кошкиной Н.К. в виде доли в размере 50% в уставном капитале общества.

22 апреля 2011 года учредитель и второй участник ООО "Чистоборское" Вилков Ю.А. (размер доли в уставном капитале 50%) письменно известил общество о том, что намерений выплатить действительную (оценочную) стоимость доли, указанную в постановлении судебного пристава-исполнителя от 07 апреля 2011 года, принадлежащую должнику Кошкиной Н.К., не имеет и не возражает об оплате действительной стоимости доли ООО "Чистоборское".

При отсутствии согласия одного из двух учредителей на выкуп доли Кошкиной Н.К., оснований для проведения общего собрания участников общества по решению вопроса о выплате действительной стоимости доли участника общества в силу приведенных положений закона не усматривалось.

Кроме того, законные права и интересы Кошкиной Н.К. как участника ООО "Чистоборское" принятием обществом решения о выплате действительной стоимости доли участника общества не затрагивались, поскольку именно на ее имущественное право в законном порядке согласно судебному решению обращено взыскание.

22 апреля 2011 года ООО "Чистоборское" в лице директора сообщило руководителю УФССП по Нижегородской области о своем намерении выплатить действительную (оценочную) стоимость доли участника (должника) Кошкиной Н.К.

При этом, как обоснованно указано судом первой инстанции в опровержение доводов стороны истца, правовых оснований считать прекращенными полномочия директора ООО "Чистоборское" в связи с истечением срока его избрания не имеется, поскольку истечение периода времени, на которое было избрано конкретное лицо для осуществления полномочий исполнительного органа юридического лица, не влечет автоматического прекращения полномочий этого исполнительного органа.

В соответствии с платежным поручением от 08 июня 2011 года ООО "Чистоборское" оплатило действительную стоимость доли общества кредитору Караулову А.В. в сумме 2211525 рублей 42 копейки, как это предусмотрено положениями пункта 3 ст. 25 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в соответствии с которыми общество вправе в течение трех месяцев с момента предъявления требования кредитора выплатить действительную стоимость доли участника общества, на которую обращается взыскание.

При таком положении суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что правовых оснований для признания незаконными действий ООО "Чистоборское" в процессе выплаты действительной (оценочной) стоимости доли участника общества (должника Кошкиной Н.К.) не усматривается.

В силу пункта 7 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" с даты оплаты обществом действительной стоимости доли, принадлежащей участнику общества, указанная доля переходит к обществу.

Следовательно, с 08 июня 2011 года ООО "Чистоборское" являлось собственником доли, принадлежащей должнику Кошкиной Н.К., что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 20 июня 2011 года.

С этого момента Кошкиной Н.К. утрачено право контроля за деятельностью Общества, как его учредителя.

Судебная коллегия соглашается и с выводом суда первой инстанции о правомерности перехода доли в уставном капитале ООО "Чистоборское" в размере 50% Караулову А.В. как участнику общества, поскольку данное имущество приобретено Карауловым А.В. в результате сделок.

Так, в силу договора займа от 08 июня 2011 года Вилкову Ю.А. принадлежало право требования возврата денежных средств с ООО "Чистоборское" на сумму 2211 525 рублей 42 копейки.

В соответствии с договором об уступке права требования от 05 июля 2011 года Вилковым Ю.А. право требования указанной суммы задолженности с ООО "Чистоборское" было передано Караулову А.В., о чем 05 июля 2011 года Караулов А.В. уведомил общество.

На основании соглашения об отступном от 06 июля 2011 года и в соответствии с решением единственного участника общества Вилкова Ю.А. ООО "Чистоборское" передало Караулову А.В. имущество, принадлежащее обществу на праве собственности, в виде 50% доли в уставном капитале ООО "Чистоборское", определив цену отступного 2211 525 рублей 42 копейки.

Указанные сделки должником Кошкиной Н.К. не оспаривались.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 07 ноября 2011 года регистрирующим органом (ИФНС России по Борскому району Нижегородской области) были внесены изменения, на основании которых учредителем (участником) ООО "Чистоборское" с размером доли в уставном капитале общества 50% указан Караулов А.В., что свидетельствует о юридической состоятельности совершенных сделок.

При таком положении, установив правомерность перехода доли в уставном капитале ООО "Чистоборское" в размере 50% Караулову А.В., судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении производных исковых требований об истребовании из незаконного владения ответчика указанного имущества.

По смыслу ст. 2 Федерального закона "Об исполнительном производстве" задачей исполнительного производства является правильное и своевременное исполнение судебных актов в целях защиты нарушенных прав, свобод и законных интересов граждан и организаций.

Кроме того, в соответствии с ч. 1 ст. 36 указанного Федерального закона содержащиеся в исполнительном документе требования должны быть исполнены судебным приставом-исполнителем в двухмесячный срок со дня возбуждения исполнительного производства, за исключением требований, предусмотренных частями 2-6 настоящей статьи.

Однако, как обоснованно указано судом первой инстанции, решение Советского районного суда от 01 июня 2009 года по гражданскому делу по иску Караулова А.В. к Кошкину Л.И., Кошкиной Н.К. о взыскании долга по договору займа до обращения взыскания в 2011 году на имущественное право Кошкиной Н.К. на долю в уставном капитале общества в добровольном порядке должником Кошкиной Н.К. исполнено не было, что свидетельствует о действиях (бездействиях) должника, направленных на нарушение сроков исполнения судебного решения.

Доводы апелляционной жалобы Кошкиной Н.К. о том, что судом первой инстанции при разрешении настоящего спора не был исследован вопрос о надлежащем извещении должника судебным приставом-исполнителем о проведенной оценке имущественного права и вынесенного постановления судебного пристава-исполнителя о принятии отчета об оценке, не могут повлиять на законность и обоснованность вынесенного судебного решения, поскольку не являются юридически значимыми обстоятельствами при разрешении требований истца об истребовании имущества из чужого незаконного владения. Кроме того, в случае несогласия с действиями судебного пристава-исполнителя обжалование его действий происходит в порядке, предусмотренном ст. 441 ГПК РФ.

Доводы апелляционной жалобы о том, что определение Советского районного суда г.Н.Новгорода Нижегородской области об обращении взыскания на действительную долю участника общества было принято 15 декабря 2012 года, то есть после совершения оспариваемых истцом действий о передаче доли Караулову А.В., являются несостоятельными, поскольку в соответствии с имеющейся в материалах дела копией указанного судебного постановления данное определение было постановлено 15 декабря 2010 года.

В силу ст. 200 ГПК РФ описка, допущенная в судебном постановлении, может быть устранена в ином судебном порядке, и основанием к отмене судебного решения не является.

При таком положении нет оснований считать, что, рассматривая гражданское дело, суд неправильно применил нормы материального права. Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, влекущих отмену решения, судом не допущено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 327-330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Нижегородского областного суда

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Советского районного суда г.Н.Новгорода Нижегородской области от 21 марта 2012 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Кошкиной Н.К. - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи