Апелляционное определение СК по гражданским делам Хабаровского краевого суда от 25 июля 2012 г. по делу N 33-4547/2012

Судебная коллегия по гражданским делам Хабаровского краевого суда в составе:

председательствующего Унтевской Е.Л.

судей Иском Е.П., Поздняковой О.Ю.

при секретаре Козиной Е.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании 25 июля 2012 года в городе Хабаровске гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Город Спутник" к Белинскому А.К., Балухта В.В., Селищеву М.И. о признании недействительным договора купли-продажи земельных участков от 18 февраля 2011 года, отмене записей о регистрации права собственности, истребовании земельного участка из незаконного владения по апелляционным жалобам общества с ограниченной ответственностью "Город Спутник" и Белинского А.К. на решение Хабаровского районного суда Хабаровского края от 02 мая 2012 года.

Заслушав доклад судьи Е.Л. Унтевской, объяснения представителя истца ООО "Город Спутник" Елисеевой Л.Ю., представителя ответчика Селищева М.И. - Осетрова К.М., представителя ответчика Белинского А.К. - Кулик А.А., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Общество с ограниченной ответственностью "Город Спутник" (далее - ООО "Город Спутник") обратилось в суд с иском к Белинскому А.К. о признании недействительным договора купли-продажи земельных участков от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ООО "Город Спутник" и Белинским А.К., отмене записи о регистрации права собственности N от ДД.ММ.ГГГГ на имя Белинского А.К..

В обоснование заявленных требований истец указал, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО "Город Спутник" и Белинским А.К. был заключен договор купли-продажи земельного участка, расположенного по "адрес". Переход права собственности зарегистрирован ДД.ММ.ГГГГ в УФРС по Хабаровскому краю. Цена земельного участка согласно договору определена в "данные изъяты". Считает, что указанный договор заключен в нарушение норм действующего законодательства и является недействительным, поскольку от имени ООО "Город Спутник" выступал директор Белинский А.К. и он же являлся покупателем земли. Кроме того, земельный участок имеет кадастровую стоимость в размере более "данные изъяты", что ориентировочно в 200 раз превышает цену сделки. Справка главного бухгалтера ООО "Город Спутник" свидетельствует о том, что "данные изъяты" ни в кассу, ни на расчетный счет истца не поступал. Таким образом, Белинский А.К., злоупотребляя своими правами, совершил сделку по отчуждению имущества общества без оплаты фактической стоимости данного имущества, чем причинил обществу значительные убытки.

В ходе рассмотрения дела по ходатайству истца в качестве соответчиков привлечены Балухта В.В. и Селищев М.И..

В связи с тем, что спорный земельный участок Белинским А.К. был отчужден гражданину Балухта В.В., а последним - гражданину Селищеву М.И., истец дополнительно заявил требования об истребовании указанного в иске земельного участка у Селищева М.И. и об отмене записи N от ДД.ММ.ГГГГ о регистрации права собственности на данный земельный участок за Селищевым М.И..

Решением Хабаровского районного суда Хабаровского края от 02 мая 2012 года исковые требования удовлетворены частично. Договор купли-продажи земельных участков от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО "Город Спутник" и Белинским А.К., признан недействительным. Признана недействительной и отменена запись о регистрации права собственности N от ДД.ММ.ГГГГ на земельный участок в "адрес"., за Белинским А.К.. С Белинского А.К. в пользу ООО "Город Спутник" взысканы судебные расходы по делу в виде уплаченной государственной пошлины в сумме "данные изъяты". В удовлетворении остальной части исковых требований ООО "Город Спутник" отказано.

В апелляционной жалобе Белинский А.К. просит решение суда отменить, ссылаясь на его незаконность и необоснованность. Указывает, что у него имеется протокол общего собрания участников ООО "Город Спутник" о продаже ему спорного земельного участка. Полагает, что данный документ мог бы существенно повлиять на судебное решение. Также судом не был допрошен в качестве свидетеля бухгалтер Безруких А.А., который мог бы подтвердить факт и способ оплаты им земельного участка.

В апелляционной жалобе ООО "Город Спутник", не согласившись с решением суда в части отказа в истребовании земельного участка из незаконного владения Селищева М.И. и отмене государственной регистрации права собственности от ДД.ММ.ГГГГ, просит решение суда в данной части отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального права. Указывает, что выводы суда о признании Селищева М.И. добросовестным приобретателем не основаны на законе.

Письменных возражений относительно апелляционных жалоб не поступало.

В суде апелляционной инстанции представитель истца ООО "Город Спутник" Елисеева Л.Ю., действующая на основании доверенности, требования и доводы жалобы истца поддержала в полном объеме, относительно доводов апелляционной жалобы ответчика возражала. Просила решение суда в части истребования имущества из чужого незаконного владения отменить, вынести в данной части новое решение об удовлетворении исковых требований.

Представитель ответчика Белинского А.К. Кулик А.А., действующий на основании доверенности, доводы, изложенные в апелляционной жалобе Белинского А.К., поддержал в полном объеме, просил решение суда в части признания договора купли-продажи земельного участка недействительным отменить.

Представитель ответчика Селищева М.И. Осетров К.М., действующий на основании доверенности, с решением суда первой инстанции согласился.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, судебная коллегия приходит к следующему.

При рассмотрении дела судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО "Город Спутник" (Продавец), от имени которого действовал директор Белинский А.К., и Белинским А.К. (Покупатель) был заключен договор купли-продажи земельного участка, расположенного по "адрес". (далее - спорный участок) Переход права собственности к Белинскому А.К. зарегистрирован ДД.ММ.ГГГГ в УФРС по Хабаровскому краю. Цена земельного участка определена в "данные изъяты".

По состоянию на момент совершения указанной сделки купли-продажи участниками ООО "Город Спутник" являлись Мамынова О.В. и Белинский А.К..

ДД.ММ.ГГГГ спорный земельный участок Белинским А.К. по договору купли-продажи был продан за "данные изъяты" Балухта В.В., который по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ продал его Селищеву М.И. за "данные изъяты".

В настоящее время право собственности на спорный земельный участок зарегистрировано за Селищевем М.И., о чем имеется запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним N от ДД.ММ.ГГГГ.

Согласно статье 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Конкретные случаи заинтересованности в совершении обществом сделки перечислены абзацах 3 - 6 части 1 названной статьи Федерального закона.

В частности, признаются заинтересованными в заключении сделки лица, включая генерального директора общества, если они занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.

Таким образом, Белинский А.К., являвшийся на момент совершения спорной сделки одновременно директором продавца ООО "Город Спутник" и покупателем земельного участка, признается лицом, заинтересованным в совершении ООО "Город Спутник" данной сделки.

Частью 3 указанной выше статьи установлено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Согласно пункту 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Исследовав обстоятельства дела и установив, что в совершении договора купли-продажи спорного земельного участка от ДД.ММ.ГГГГ имелась заинтересованность Белинского А.К., и на ее совершение не было получено одобрения общего собрания участников общества, а также учитывая, что заключение указанного договора причинило существенные убытки обществу, суд пришел к правильному выводу о том, что указанная сделка была совершена в нарушение требований закона, в связи с чем обоснованно признал ее недействительной и отменил запись о регистрации права собственности N от ДД.ММ.ГГГГ. При этом суд, исследовав представленные сторонами доказательства в их совокупности, пришел к обоснованному выводу о том, что денежные средства в размере 1000000 рублей Белинским А.К. фактически истцу уплачены не были.

Судебная коллегия соглашается с указанными выводами суда, поскольку они основаны на правильном применении норм материального права и соответствуют обстоятельствам дела.

Таким образом, в указанной части решение суда является законным и обоснованным и отмене по доводам апелляционной жалобы Белинского А.К. не подлежит.

Представленный в суд апелляционной инстанции протокол собрания учредителей ООО "Город Спутник" от ДД.ММ.ГГГГ без номера об одобрении участниками общества сделки по продаже спорного земельного участка на правильность выводов суда не влияет, поскольку ответчиком Белинским А.К. не приведено доказательств, подтверждающих невозможность представления данного письменного документа в суд первой инстанции.

Кроме того, судебная коллегия к указанному протоколу относится критически, поскольку из его содержания следует, что на момент принятия решения от ДД.ММ.ГГГГ, оформленного данным протоколом, учредителями ООО "Город Спутник" являлись Белинский А.К. и Мамынова О.К.. Между тем, согласно решению участника ООО "Город Спутник" от ДД.ММ.ГГГГ (том 1, л.д. 166) Белинский А.К. принят в состав участников общества только с этого момента (с ДД.ММ.ГГГГ), в связи с чем на момент составления протокола ( ДД.ММ.ГГГГ) участником общества он не был. При таких обстоятельствах представленный ответчиком протокол является недопустимым доказательством.

Вместе с тем, судебная коллегия не может согласиться с выводами суда в части отказа в удовлетворении требований ООО "Город Спутник" об истребовании земельного участка из чужого незаконного владения, признании недействительной регистрации права собственности на земельный участок за Селищевым М.И..

Разрешая спор в данной части, суд исходил из того, что обстоятельства заключения договора купли-продажи земельного участка от ДД.ММ.ГГГГ не свидетельствуют о том, что земельный участок выбыл из владения ООО "Город Спутник" помимо его воли; Селищев М.И. является добросовестным приобретателем спорного земельного участка, в связи с чем оснований для истребования у него данного земельного участка не имеется.

Судебная коллегия полагает, что данный вывод суда основан на неправильном применении норм материального права.

В соответствии со ст. 301 Гражданского кодекса РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения (виндикационный иск). При этом лицо, обратившееся в суд с иском, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика.

Согласно пункту 1 статьи 302 Гражданского кодекса РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество выбыло из владения собственника помимо его воли.

Исходя из положений пунктов 1, 2 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность приобретателя не влияет на возможность удовлетворения судом виндикационного иска в случаях, когда спорное имущество выбыло из владения собственника помимо его воли.

Таким образом, при рассмотрении споров об истребовании имущества из чужого незаконного владения юридически значимым и подлежащим доказыванию обстоятельством является наличие или отсутствие в действиях собственника воли на отчуждение принадлежащего ему имущества.

Поскольку сделка по отчуждению спорного земельного участка не была одобрена решением общего собрания участников общества и совершена неуполномоченным лицом, то спорный земельный участок поступил в собственность Белинского А.К. с нарушением требований действующего законодательства и вопреки воле ООО "Город Спутник".

Таким образом, в связи с тем, что земельный участок выбыл из владения ООО "Город Спутник" помимо его воли, у суда имелись основания для его истребования у Селищева М.И. в порядке ст. ст. 301, 302 Гражданского кодекса РФ и признании регистрации права собственности за ним недействительной.

Добросовестность Селищева М.И. при приобретении спорного земельного участка не может служить основанием для отказа в истребовании у него спорного земельного участка, поскольку статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации не предусмотрена защита добросовестного приобретателя в случае выбытия имущества из владения собственника помимо его воли.

Кроме того, с учетом незначительного промежутка времени, в течение которого было совершено три сделки по отчуждению спорного земельного участка, и с учетом цены, за которую данный земельный участок был продан ( "данные изъяты"), и которая значительно ниже рыночной стоимости участка, судебная коллегия полагает, Селищев М.И. не может быть признан добросовестным приобретателем, поскольку не принял всех разумных мер для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

С учетом изложенного, решение суда в части отказа в удовлетворении исковых требований об истребовании земельного участка из чужого незаконного владения у Селищева М.И., признании недействительной регистрации права собственности на земельный участок за ним нельзя признать законным и обоснованным, оно подлежит отмене, а исковые требования в данной части и апелляционная жалоба ООО "Город Спутник" - удовлетворению.

Руководствуясь ст. 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Город Спутник" удовлетворить.

Решение Хабаровского районного суда Хабаровского края от 02 мая 2012 года по гражданскому делу по иску общества с ограниченной ответственностью "Город Спутник" к Белинскому А.К., Балухта В.В., Селищеву М.И. о признании недействительным договора купли-продажи земельных участков от ДД.ММ.ГГГГ, отмене записей о регистрации права собственности, истребовании земельного участка из незаконного владения отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований об истребовании земельного участка у Селищева М.И. и отмене записи о регистрации за ним права собственности на земельный участок, вынести в данной части новое решение, которым:

Истребовать земельный участок "адрес", у Селищева М.И. и передать его обществу с ограниченной ответственностью "Город Спутник".

Признать недействительной и аннулировать запись о государственной регистрации от ДД.ММ.ГГГГ номер N права собственности Селищева М.И. на земельный участок "адрес".

Апелляционную жалобу Белинского А.К. оставить без удовлетворения.

Председательствующий: Е.Л. Унтевская

Судьи: Е.П. Иском

О.Ю. Позднякова