Апелляционное определение СК по гражданским делам Белгородского областного суда от 21 августа 2012 г. по делу N 33-2596

Судебная коллегия по гражданским делам Белгородского областного суда в составе:

председательствующего Мотлоховой В.И.,

судей Кущевой А.А., Самыгиной С.Л.,

при секретаре Сидоровой Е.Н.

рассмотрела в открытом судебном заседании 21 августа 2012 года

апелляционную жалобу представителя истиц Петрунина В.А.

на решение Октябрьского районного суда г. Белгорода от 14.05.2012 года по гражданскому делу по иску Рахмановой А.П., Схаб Н.М., Остаповной В.И. к ООО "Белгородский институт по проектированию предприятий торговли и общественного питания "Белторгпроект", Курганскому С.И., Ерошенко Ю.А. о признании соглашений об отступном недействительными по признаку ничтожности, прекращении права собственности, применении последствий недействительности ничтожных сделок, аннулировании записи и регистрации права собственности.

Заслушав доклад судьи Кущевой А.А, объяснения истиц Рахмановой А.П., Схаб Н.М., Остаповой В.И., их представителя Петрунина В.А., поддержавших доводы апелляционной жалобы, объяснения ответчика Курганского С.И., действующего в своих интересах и интересах ООО "Белгородский институт по проектированию предприятий торговли и общественного питания "Белторгпроект", возражавшего против отмены решения,

судебная коллегия по гражданским делам Белгородского областного суда

УСТАНОВИЛА:

Истицы являлись участниками ООО "Белгородский институт по проектированию предприятий торговли и общественного питания "Белторгпроект", доля каждой из них составляла "данные изъяты"%. В декабре 2007 года они подали заявление о выходе из указанного общества, а также о расчете и выплате действительной стоимости принадлежащих им долей.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 23.03.2011 года с указанного общества в пользу истиц взысканы действительная стоимость доли каждой, в связи с выходом из состава его участников, в размере "данные изъяты" руб. и расходы по оплате услуг эксперта по "данные изъяты" руб., всего в пользу каждой истицы взыскано по "данные изъяты" руб. Постановлением девятнадцатого арбитражного апелляционного суда указанное решение оставлено без изменения. 02.08.2011 года выданы исполнительные документы, на основании которых возбуждено три исполнительных производства в отношении указанного общества.

По договорам уступки прав требований от ДД.ММ.ГГГГ, с учетом дополнительных соглашений от ДД.ММ.ГГГГ Ерошенко Ю.А. получила от Курганского С.И., Курганской Т.А., Сергеева С.А. право требования от указанного общества задолженности по договорам займа в размере "данные изъяты" руб., "данные изъяты" руб., "данные изъяты" руб. (соответственно).

Согласно решению Октябрьского районного суда г. Белгорода от 01.04.2011 года с общества в пользу Ерошенко Ю.А. взыскан долг по договорам займа, пени за несвоевременный возврат займа в общей сумме "данные изъяты" руб. и расходы по уплате государственной пошлины в размере "данные изъяты" руб.

ДД.ММ.ГГГГ указанное общество (с согласия ее участников) и Ерошенко Ю.А. заключили соглашение об отступном, по которому в счет частичного погашения задолженности общества по решению Октябрьского районного суда г. Белгорода от 01.04.2011 года Ерошенко Ю.А. передано нежилое помещение (торговое, общей площадью "данные изъяты" кв.м., с кадастровым номером N, расположенное по адресу: "адрес", на сумму "данные изъяты" руб., в счет оставшейся задолженности в сумме "данные изъяты" руб. Переход права собственности зарегистрирован ДД.ММ.ГГГГ.

Согласно заключенному соглашению об отступном от ДД.ММ.ГГГГ Ерошенко Ю.А. в счет погашения задолженности перед Курганским С.И., передала последнему полученное от общества указанное нежилое помещение на сумму "данные изъяты" руб. Переход права собственности зарегистрирован ДД.ММ.ГГГГ. Курганским С.И. реконструировано данное помещение, после чего его площадь составила "данные изъяты" кв.м. (кадастровый номер N). Изменения в правоустанавливающие документы внесены в 2012 году.

До настоящего времени требования исполнительных документов указанным обществом не исполнены. В адрес судебного пристава-исполнителя поступило сообщение от директора общества, согласно которому по состоянию на 30.09.2011 года основными средствами общества является компьютер остаточной стоимостью "данные изъяты" руб., иные объекты отсутствуют.

Истицы инициировали обращение в суд с требованием о признании соглашения об отступном от ДД.ММ.ГГГГ, заключенное между ООО "Белгородский институт по проектированию предприятий торговли и общественного питания "Белторгпроект" и Ерошенко Ю.А., соглашения об отступном от ДД.ММ.ГГГГ, заключенное между Ерошенко Ю.А. и Курганским С.И., недействительными по признаку ничтожности; о прекращении права собственности Курганского С.И. на нежилое помещение, торговое, общей площадью "данные изъяты" кв.м., с кадастровым номером N, расположенное по адресу: "адрес"; об аннулировании записи N от ДД.ММ.ГГГГ о регистрации права собственности Ерошенко Ю.А. на указанное нежилое помещение; о возврате указанного нежилого помещения в собственность ООО "Белгородский институт по проектированию предприятий торговли и общественного питания "Белторгпроект".

Решением суда исковые требования признаны необоснованными и отклонены.

В апелляционной жалобе представитель истцов Петрунин В.А. просит об отмене решения суда, постановленного с нарушением норм материального права, считает, что выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, изложенным в решении суда.

Судебная коллегия, проверив законность и обоснованность судебного постановления, обсудив доводы апелляционной жалобы, полагает, что решение суда постановлено в соответствии с фактическими обстоятельствами дела и требованиями действующего законодательства.

В заседании суда апелляционной инстанции истицы и их представитель поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просили ее удовлетворить.

Ответчик Курганский С.И., действующий в своих интересах и в интересах ООО "Белгородский институт по проектированию предприятий торговли и общественного питания "Белторгпроект" в судебном заседании не согласился с доводами апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу ст. 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна. При наличии умысла у обеих сторон такой сделки - в случае исполнения сделки обеими сторонами - в доход Российской Федерации взыскивается все полученное ими по сделке, а в случае исполнения сделки одной стороной с другой стороны взыскивается в доход Российской Федерации все полученное ею и все причитавшееся с нее первой стороне в возмещение полученного. При наличии умысла лишь у одной из сторон такой сделки все полученное ею по сделке должно быть возвращено другой стороне, а полученное последней либо причитавшееся ей в возмещение исполненного взыскивается в доход Российской Федерации.

Материалами дела установлено, что в декабре 2007 года истицы, будучи участниками ООО "Белгородский институт по проектированию предприятий торговли и общественного питания "Белторгпроект" с долей каждой "данные изъяты"%, подали заявление о выходе из указанного общества, а также о расчете и выплате им действительной стоимости принадлежащих им долей.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 23.03.2011 года с указанного общества в пользу каждой истицы взысканы действительная стоимость доли каждой, в связи с выходом из состава его участников и расходы по оплате услуг эксперта, всего в пользу каждой истицы взыскано с общества по "данные изъяты" руб.

По договорам уступки прав требований от ДД.ММ.ГГГГ, с учетом дополнительных соглашений от ДД.ММ.ГГГГ Ерошенко Ю.А. получила от Курганского С.И., Курганской Т.А., Сергеева С.А. право требования от указанного общества задолженности по договорам займа в размере "данные изъяты" руб., "данные изъяты" руб., "данные изъяты" руб. (соответственно).

С общества в пользу Ерошенко Ю.А. взыскан долг по решению Октябрьского районного суда г. Белгорода от 01.04.2011 года по договорам займа и пени за несвоевременный возврат займа в общей сумме "данные изъяты" руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере "данные изъяты" руб. ДД.ММ.ГГГГ указанное общество и Ерошенко Ю.А. заключили соглашение об отступном, по которому в счет частичного погашения задолженности общества по решению Октябрьского районного суда г. Белгорода от 01.04.2011 года Ерошенко Ю.А. передано нежилое помещение (торговое, общей площадью "данные изъяты" кв.м., с кадастровым номером N, расположенное по адресу: "адрес", на сумму "данные изъяты" руб., в счет оставшейся задолженности в сумме "данные изъяты" руб. ДД.ММ.ГГГГ по соглашению об отступном Ерошенко Ю.А. в счет погашения задолженности перед Курганским С.И., передала последнему полученное от общества указанное нежилое помещение на сумму "данные изъяты" руб. Курганский С.И. реконструировал данное помещение (площадь "данные изъяты" кв.м., кадастровый номер N).

До настоящего времени требования исполнительных документов указанным обществом не исполнены. В адрес судебного пристава-исполнителя поступило сообщение от директора общества о том, что по состоянию на 30.09.2011 года основными средствами общества является компьютер остаточной стоимостью "данные изъяты" руб., иные объекты отсутствуют.

Доводы апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции нарушил нормы материального права, являются несостоятельными.

По смыслу ст. ст. 153 и 154 ГК РФ заявление о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью является односторонней сделкой, направленной на изменение учредительного договора, то есть юридическим фактом, в результате которого происходит установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Так, в частности пп. "б" п. 16 Постановления Пленума ВС РФ N 90, Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 N 14 указывает, что "При разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего: выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона)".

Материалами дела установлено, что истицы вышли из общества в декабре 2007 года. Данный факт ими не оспаривается. На основании этого суд первой инстанции обоснованно указал, сославшись на положения ст. 173 ГК РФ о том, что истицы не вправе предъявлять требования о признании сделки недействительной, а потому они не могут оспаривать соглашения об отступном как ничтожных сделках.

Сделки совершались с согласия всех членов общества, что подтверждается протоколом от 13.04.2011 года (л.д. 142). Кроме того, из содержания постановлений Арбитражного суда Белгородской области (23.03.2011 года) и Октябрьского районного суда г. Белгорода (01.04.2011 года) не усматривается, что указанные суды обязывали Управление Росреестра по Белгородской области прекращать записи в ЕГРП о государственной регистрации прав, сделок, ограничений (обременений), а также применять последствия признания сделок недействительными (л.д. 107).

Ссылка представителя истиц на положения ст. 10 ГК РФ не может быть принята во внимание, так как сделка, совершенная с нарушением ст. 10 ГК РФ, может являться оспоримой, а не ничтожной. В основание иска положены обстоятельства, связанные со злоупотреблением ответчиками правом при заключении соглашений и направленностью сделок на вывод активов должника в преддверии исполнения вышеуказанных постановлений судов. По основаниям, предусмотренным ст. 10 ГК РФ для признания сделки недействительной по мотивам злоупотребления правом, сделка может быть признана судом недействительной только как оспоримая, что следует из ч. 2 ст. 10 ГК РФ и необходимости установления судом факта злоупотребления правом, а не факта несоответствия сделки требованиям закона или иного нормативного акта.

Таким образом, доказательств, свидетельствующих о том, что сделки, совершенные между обществом, Ерошенко Ю.А. и Курганским С.И. были совершены с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности, истицами суду не представлено. Решение Октябрьского районного суда от 01.04.2011 года истцами не оспаривалось.

Доводы апелляционной жалобы не состоятельны и отмену решения суда не влекут, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта, влияли на обоснованность и законность постановленного решения.

Судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции и считает их мотивированными, соответствующими материалам дела, решение суда постановлено в соответствии с нормами материального и процессуального права, оснований, предусмотренных ст. 330 ГПК РФ для отмены решения, не имеется.

Руководствуясь п. 1 ст. 328, ст. 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Октябрьского районного суда г. Белгорода от 14.05.2012 года по гражданскому делу по иску Рахмановой А.П., Схаб Н.М., Остаповной В.И. к ООО "Белгородский институт по проектированию предприятий торговли и общественного питания "Белторгпроект", Курганскому С.И., Ерошенко Ю.А. о признании соглашений об отступном недействительными по признаку ничтожности, прекращении права собственности, применении последствий недействительности ничтожных сделок, аннулировании записи и регистрации права собственности оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи