Апелляционное определение СК по гражданским делам Верховного суда Республики Калмыкия от 28 августа 2012 г. по делу N 33-560/2012

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Калмыкия в составе:

председательствующего Лиджеевой Л.Л.,

судей Шихановой О.Г. и Панасенко Г.В.,

при секретаре Горяевой Я.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Бирюковой Надежды Александровны к Закрытому акционерному обществу "Трест Южстальконструкция" о взыскании денежных средств и процентов за пользование чужими денежными средствами по апелляционной жалобе генерального директора Закрытого акционерного общества "Трест Южстальконструкция" Омарова Р.Ю. на решение Элистинского городского суда Республики Калмыкия от 18 июня 2012 г.

Заслушав доклад судьи Панасенко Г.В., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Бирюкова Н.А. обратилась в суд с иском к Закрытому акционерному обществу "Трест Южстальконструкция" (далее по тексту - ЗАО "Трест Южстальконструкция") о взыскании денежных средств и процентов за пользование чужими денежными средствами, мотивируя следующим.

****г. между нею и ЗАО "Трест Южстальконструкция" заключен договор купли-продажи **% доли в уставном капитале ООО "ЕвроСтрой", по которому ответчик обязан был в счет оплаты передать ей вексель серии ХХ N *** стоимостью *** руб. и перечислить по *** руб. на банковский счет в сроки - до **** г., до **** г., до **** г., до **** г., до **** г. Поскольку ответчик свои обязательства по договору исполнил не в полном объеме, просила взыскать с него задолженность в сумме *** руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму долга в размере *** руб., судебные расходы - *** руб.

В последующем Бирюкова Н.А. увеличила исковые требования, просила взыскать с ответчика *** руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме *** руб., другие исковые требования поддержала.

В судебное заседание истец Бирюкова Н.А. и ее представитель Богма С.А. не явились, направив ходатайство о рассмотрении дела в их отсутствие.

Представитель ответчика-ЗАО "Трест Южстальконструкция" в судебное заседание не явился, представив письменные возражения на иск.

Решением Элистинского городского суда Республики Калмыкия от 18 июля 2012 г. исковые требования Бирюковой Н.А. удовлетворены частично: в пользу Бирюковой Н.А. с Закрытого акционерного общества "Трест Южстальконструкция" взысканы - сумма основного долга по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Еврострой" в размере *** руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме *** руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере *** руб., расходы по оплате услуг представителя в размере *** руб.

В апелляционной жалобе генеральный директор ЗАО "Трест Южстальконструкция" Омаров Р.Ю. просит решение суда отменить и принять новое решение об отказе в удовлетворении иска, ссылаясь на нарушения норм материального и процессуального права, неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела. Удовлетворяя иск, суд не учел, что поскольку Бирюкова Н.А. при заключении сделки купли-продажи не сообщила ответчику об обременении продаваемой доли правами третьих лиц, вытекающего из договора залога, она не вправе требовать оплаты по договору. Так, истица не информировала ответчика о том, что ООО "ЕвроСтрой", являющийся поручителем по кредитному договору N*** от **** г., заключенному между ЗАО Концерном "Стальконструкция" и ОАО Банк "Возрождение", предоставил Банку в обеспечение обязательств в ипотеку недвижимое имущество, являющееся его единственным активом, заключив договор залога. Определением Арбитражного Суда г. Москвы от 27 февраля 2012 г. в отношении ЗАО Концерн "Стальконструкция" введена процедура банкротства - наблюдение, следовательно, ООО "ЕвроСтрой" также обладает признаками банкротства. Суд не рассмотрел ходатайство представителя ответчика о привлечении ООО "ЕвроСтрой" в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, тем самым нарушил процессуальные права последнего.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия находит решение суда подлежащим оставлению без изменения.

Удовлетворяя исковые требования, суд руководствовался ст.ст.93, 309, 310, 395, 425, 454, 488 ГК РФ, п.п. 1, 2 Федерального закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и исходил из того, что ответчик не исполнил обязательства по заключенному с истцом договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ЕвроСтрой" об оплате приобретенной доли в уставном капитале предприятия на сумму *** руб., которая подлежит взысканию с него. Кроме того, за пользование чужими денежными средствами с ответчика подлежат взысканию проценты на сумму задолженности.

С данными выводами суда следует согласиться.

В соответствии с ч.ч.1, 2 ст.93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренным законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

В силу п.п.1, 2 Федерального закона РФ от 08 февраля 1998 г. N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом.

Согласно ст.425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

В соответствии с ч.1 ст.454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

На основании ст.488 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором. В случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров. В случае, когда покупатель не исполняет обязанность по оплате переданного товара в установленный договором срок и иное не предусмотрено настоящим Кодексом или договором купли-продажи, на просроченную сумму подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса со дня, когда по договору товар должен был быть оплачен, до дня оплаты товара покупателем.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, **** г. между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи, по условиям которого Бирюкова Н.А. продала ЗАО "Трест "Южстальконструкция" свою долю в уставном капитале ООО "ЕвроСтрой" в размере **% (номинальной стоимостью *** руб.), за которую ответчик обязан был уплатить *** руб. в следующем порядке: в счет частичной оплаты доли передать истцу при подписании договора простой вексель серии ХХ N** от **** г. на сумму *** руб. и перечислить безналично на банковский счет по *** руб. в сроки - до **** г., до **** г., до **** г., до **** г., до **** г.

Между тем, ответчик в нарушение условий договора не исполнил свои обязательства, не уплатил истцу за период с 30 ноября 2011 г. по день подачи иска *** руб.

Договор купли-продажи в установленном законом порядке оспорен и признан недействительным не был. Факт невыплаты истцу указанной суммы ответчик не оспаривал.

При таких данных вывод суда о взыскании с ответчика задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале является обоснованным.

В соответствии со ст.395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата подлежат уплате проценты на сумму этих средств. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.

Следовательно, суд, удовлетворив требования истца о взыскании задолженности по договору купли-продажи, правомерно взыскал с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму задолженности с учетом установленной Центральным Банком РФ учетной ставки рефинансирования.

Расчет процентов произведен правильно, оснований не согласиться с ним не имеется.

Доводы жалобы ответчика о наличии оснований в соответствии с аб.1 п.1 ст.460 ГК РФ для уменьшения покупной цены по договору купли-продажи и освобождения его от обязанности произвести оплату по нему ввиду неосведомленности об обременении товара правами третьих лиц не могут быть приняты во внимание, поскольку такие требования в суде первой инстанции не заявлялись, и, соответственно, не могут быть предметом оценки в суде апелляционной инстанции.

Ссылка в жалобе на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права в связи с отказом в удовлетворении ходатайства ответчика о привлечении в качестве третьего лица ООО "ЕвроСтрой" является необоснованной, поскольку решение суда первой инстанции не затрагивает права или обязанности ООО "ЕвроСтрой", на него никаких обязательств принятым судебным актом не возлагается, и последствия разрешения спора касаются только сторон этого договора.

Таким образом, выводы суда первой инстанции основаны на всестороннем, полном и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценка которым дана судом в соответствии с требованиями закона.

С учетом изложенного состоявшееся судебное решение является законным и обоснованным, оснований для его отмены не имеется.

Руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Калмыкия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Элистинского городского суда Республики Калмыкия от 18 июня 2012 года оставить без изменения, апелляционную жалобу генерального директора Закрытого акционерного общества "Трест Южстальконструкция" Омарова Р.Ю. - без удовлетворения.

Председательствующий Л.Л. Лиджеева

Судьи О.Г. Шиханова

Г.В. Панасенко

Копия верна:

Судья Г.В. Панасенко