Апелляционное определение СК по гражданским делам Оренбургского областного суда от 24 апреля 2012 г. по делу N 33-2143/2012

Судебная коллегия по гражданским делам Оренбургского областного суда в составе председательствующего судьи Сайтбурхановой Р.Х., судей областного суда Султанова Р.А., Коваленко А.И., при секретаре Антонове И.А., 24 апреля 2012 года в открытом судебном заседании по докладу Сайтбурхановой Р.Х. рассмотрела дело по апелляционной жалобе Леонтьевой Н.М., Фатьяновой С.Н. на решение Бузулукского районного суда Оренбургской области от 13 февраля 2012 года по иску Леонтьевой Н.М., Фатьяновой С.Н. к Обществу с ограниченной ответственностью магазину " ***", Лашманову И.В., Черниковой Н.В. о применении последствий недействительности ничтожных сделок.

Заслушав доклад, объяснения представителя истцов Леонтьевой Н.М. и Фатьяновой С.Н. - С.Ю.В.. поддержавшего доводы жалобы, объяснения представителя ответчика ООО магазин " ***" - Х.Т.В.., возражавшей против доводов жалобы, проверив материалы дела, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Леонтьева Н.М. и Фатьянова С.Н. обратились в суд с вышеуказанным иском, указав, что являлись учредителями ООО магазин " ***" и имели каждая долю в уставном капитале номинальной стоимостью *** рубля, что составляло у каждой *** % Уставного капитала Общества.

ДД.ММ.ГГГГ. они подали заявление в Общество о выходе из состава участников и выплате действительной стоимости долей. Единственным учредителем ООО магазин " ***" осталась М.И.Н. Обществом в установленный срок действительная стоимость долей не выплачена, в связи, с чем, они обратились в Арбитражный суд Оренбургской области с иском о взыскании действительной стоимости долей.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 22.07.2010г. с ООО магазин " ***" в пользу каждой их низ взыскано по *** рублей.

При этом, единственным активом Общества являлось нежилое помещение - здание магазина с подвалом по адресу: АДРЕС

В ходе рассмотрения дела в Арбитражном суде Оренбургской области, ООО магазин " ***" произвело раздел указанного помещения на два объекта: помещение N общей площадью 141,6 кв.м. и помещение N общей площадью 49,1 кв.м.

После чего помещение N было передано в собственность Лашманову И.В.. Полагают, что передача помещения была осуществлена по фактически безвозмездной сделке, учитывая отсутствие у ООО магазин " ***" денежных средств для расчета с истцами. При этом стоимость данного помещения исходя из экспертной оценки, проведенной в рамках рассмотрения дела в арбитражном суде, составляет *** руб.,

при общей стоимости здания (с подвалом) *** руб. Считают, что ООО магазин " ***", в лице директора и единственного учредителя М.И.Н. предприняло меры к сокрытию более *** % ликвидного имущества Общества с однозначным намерением сделать невозможным исполнение в полном объеме решения арбитражного суда.

В дальнейшем ООО магазин " ***", в лице директора и единственного учредителя М.И.Н. были поданы документы на государственную регистрацию перехода права собственности на помещение N здания общей площадью 141,6 кв.м. в собственность Черниковой Н.В.. Полагают, что данная сделка также являлась фактически безвозмездной.

Причем, несмотря на смену трех собственников, в данном помещении продолжала осуществлять предпринимательскую деятельность М.И.Н.

В настоящие время за ООО магазин " ***" зарегистрировано право собственности только на помещение N общей площадью 49,1 кв.м., которое оценивается ориентировочно в *** руб., что составляет ***% от суммы задолженности Общества перед истцами.

Считают, что их интересы, как кредиторов ООО магазин " ***", нарушены указанными сделками, и применение последствий недействительности ничтожных сделок восстановит их имущественные интересы, так как в собственность Общества вернутся активы, позволяющие рассчитаться с ними.

Просили применить последствия недействительности ничтожных сделок, а именно: возвратить в собственность ООО магазин *** помещение N по адресу: АДРЕС наложить арест на указанное помещение.

В ходе судебного разбирательства истцы уточнили требования (л.д.51,184). Окончательно просили применить последствия недействительности ничтожных сделок, заключенных между ООО магазин " ***" и Лашмановым И.В. (договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ..), Лашмановым И.В. и Черниковой Н.В. (договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ.), обязав их возвратить друг другу все полученное по сделкам, а именно: ООО магазин " ***" возвращает Лашманову И.В. *** рублей, Лашманов И.В. возвращает Черниковой Н.В. *** рублей, в собственность ООО магазин " ***" возвращается помещение N здания литер ББ1Б2Б3, общей площадью 141, 6 кв.м., по адресу: АДРЕС (условный номер: N).

Решением суда от 13 февраля 2012 года в удовлетворении исковых требований Леонтьевой Н.М. и Фатьяновой С.Н. отказано.

С указанным решением суда истцы не согласны, в своей апелляционной жалобе просят решение суда отменить, ссылаясь на его незаконность и необоснованность.

Судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.

Как следует из материалов дела, Обществу с ограниченной ответственностью магазин " ***" принадлежало на праве собственности нежилое помещение N здания литер ББ1Б2Б3, общей площадью 190,7 кв.м., расположенное в АДРЕС

Леонтьева Н.М. и Фатьянова С.Н. являлись учредителями ООО магазин ***, им принадлежали каждой по ***% доли уставного капитала Общества. ДД.ММ.ГГГГ.. они обратились к ответчику с заявлениями о выходе из состава участников Общества. В заявлениях о выходе из состава участников Общества истцы просили выплатить действительную стоимость долей либо выдать в натуре имущество такой же стоимостью.

Решением единственного участника ООО магазин *** от ДД.ММ.ГГГГ. и N от ДД.ММ.ГГГГ. истцам предложено получить долю в натуре в виде отдельных, изолированных друг от друга, имеющих отдельные входы (выходы) нежилых помещений по адресу: АДРЕС, и доплату по *** руб. каждой в счет действительной стоимости долей.

С указанным решением истцы не согласились, от получения имущества в натуре отказались.

Согласно свидетельств о государственной регистрации права от ДД.ММ.ГГГГ. нежилое помещение N здания литер ББ1Б2Б3, общей площадью 141,6 кв.м. АДРЕС и нежилое помещение N, этого же здания, общей площадью 49,1 кв.м. зарегистрированы на праве собственности за ООО магазин " ***" на основании разрешения на ввод объекта в эксплуатацию от ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ. между ООО магазин " *** и Лашмановым И.В. заключен договор купли-продажи, согласно которому Лашманов И.В. купил, а общество продало нежилое помещение N общей площадью 141,6 кв.м. за *** руб., расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора.

ДД.ММ.ГГГГ.. Лашманов И.В. заключил договор купли-продажи с Черниковой Н.В., по которому Лашманов И.В. продал, а Черникова Н.В. купила вышеуказанное нежилое помещение за *** руб., расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора.

Согласно выписке из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, данное нежилое помещение зарегистрировано за Черниковой Н.В. на праве собственности.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 22 июля 2010 года по иску Леонтьевой Н.М., Фатьяновой С.Н. к ООО магазин " ***", с ответчика ООО магазин " ***" в пользу истцов взысканы денежные средства в сумме по *** рублей каждой, в счет выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале Общества при выходе его участника.

Согласно ст.168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с данной статьей недействительной может быть признана сделка, которая совершена в нарушение требований, установленных законом или иным правовым актам. Следовательно, истец, предъявляя требования о признании сделки ничтожной в соответствии со ст. 168 ГК РФ должен указать какому конкретному закону или правовому акту не соответствует сделка.

В обоснование требований о применении последствий недействительности ничтожных сделок - договоров купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ. и ДД.ММ.ГГГГ.. истцы ссылались на то, что данные сделки ничтожны, поскольку не соответствуют требованиям закона (ст. 168 ГК РФ), совершены с нарушением ст. 10 ГК РФ: в действиях директора и единственного учредителя Общества имеются признаки злоупотребления правом, поскольку действия были направлены на уклонение от погашения долгов, преследовали цель сокрытия активов Общества от обращения взыскания на них, также было сокрыто не только недвижимое имущество, но и денежные средства, которые могло бы получить Общество при совершении сделки по разумной цене.

В соответствии с п.1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Отказывая в удовлетворении требований, суд обоснованно исходил из того, что истцами не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что сделка купли-продажи недвижимого имущества была заключена Обществом не с целью удовлетворения каких-либо своих потребностей, а со специальной целью причинить вред истцам.

В соответствии со статьями 1,9 ГК РФ юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. Юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права по своей воле и в своем интересе.

Таким образом, предполагается, что юридическое лицо осуществляет свои гражданские права в своем интересе.

Как следует из материалов дела, на момент заключения оспариваемых сделок Общество являлось собственником данного имущества, никаких обременений отчуждаемое помещение не имело. Договоры купли-продажи между ООО магазин *** и Лашмановым И.В., и между Лашмановым И.В. и Черниковой Н.В. сторонами исполнены, государственная регистрация сделок и перехода права собственности произведена. Положения ст. 421 ГК РФ позволяют сторонам договора самостоятельно определять цену договора купли-продажи.

Таким образом, истцами не доказано то обстоятельство, что общество совершило сделку купли-продажи данного нежилого помещения с целью уклонения от погашения долгов, сокрытия активов и денежных средств общества, с целью причинить им вред.

Все доводы, изложенные в апелляционной жалобе, проверялись судом при рассмотрении дела и по мотивам, приведенным в решении, отвергнуты как не основанные на законе и не подтвержденные материалами дела.

Иных доводов, опровергающих выводы суда, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем судебная коллегия не находит оснований для ее удовлетворения и отмены решения суда.

Руководствуясь ст. 328 Гражданского процессуального кодекса РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Бузулукского районного суда Оренбургской области от 13 февраля 2012 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Леонтьевой Н.М. и Фатьяновой С.Н. - без удовлетворения.

Председательствующий: Судьи: